SEMINARIO DI STUDI Il controllo nelle società di capitali Napoli, 17 giugno 2011

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1 Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Napoli Associazione Italiana Manager e Professionisti d Azienda Associazione Nazionale Dottori Commercialisti SEMINARIO DI STUDI Il controllo nelle società di capitali Napoli, 17 giugno 2011 Intervento programmato: Vigilanza del collegio sindacale sulla continuità aziendale dr. Aldo Campagnola Elaborazione testi e presentazione a cura Dr. Eduardo D Amico Dottore Commercialista Studio Campagnola Dottori Commercialisti A MEMBER OF

2 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (1 DI 13) Il collegio sindacale nell ambito della propria attività di vigilanza deve attivare tempestivamente le azioni volte a salvaguardare la CONTINUITA AZIENDALE CAPACITA DI PROSEGUIRE NEL TEMPO L ATTIVITA ECONOMICA A TUTELA DELLE DIVERSE CATEGORIE DI SOGGETTI PORTATORI DI INTERESSI: SOCI, FINANZIATORI, CREDITORI, DIPENDENTI, CLIENTI

3 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (2 DI 13) NORMATIVA DI RIFERIMENTO Articolo 2484 del Codice Civile 1. La società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l assemblea, all uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3) per l impossibilità di funzionamento o per la continua inattività dell assemblea; 4) per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli artt e 2482-ter; 5) nelle ipotesi previste dagli artt quater e 2473; 6) per deliberazione dell assemblea; 7) per le altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto; 2. La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili. 3. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1,2,3,4 e 5 del primo comma, alla data dell iscrizione presso l ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell ipotesi prevista dal n. 6 del medesimo comma, alla data dell iscrizione della relativa deliberazione. 4. Quando l atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a decidere od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

4 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (3 DI 13) L attività di vigilanza sull esistenza del presupposto di continuità aziendale nasce dal dettato normativo dell articolo 2484 del codice civile e viene essenzialmente svolta nell ambito della vigilanza e nel corso dei controlli periodici, che devono essere articolati in modo da permettere una chiara comprensione dell andamento della gestione, dei rischi o dei problemi attinenti l azienda e delle procedure messe in atto dagli amministratori per farvi fronte. Gli indicatori sulla continuità aziendale possono essere distinti in: INDICATORI GESTIONALI INDICATORI SOCIETARI INDICATORI BANCARI E TRIBUTARI INDICATORI DI BILANCIO

5 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (4 DI 13) Dimissioni di Consiglieri fondamentali INDICATORI GESTIONALI Perdita di clienti fondamentali (o significativa riduzione di ordini), perdita di franchising, di concessioni o di fornitori importanti Società avente prodotti e/o servizi con domanda in fase calante, i cui clienti sono strettamente legati a settori che soffrono di una recessione prolungata

6 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (5 DI 13) Perdita di dirigenti e/o personale chiave senza sostituzione INDICATORI GESTIONALI Emanazione di leggi o iniziative governative che possano pregiudicare l attività della società Cause in corso od altre significative passività potenziali

7 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (6 DI 13) Perdita al di sopra di un terzo del capitale sociale senza che siano stati presi gli opportuni provvedimenti da parte dell Assemblea della società Conflitti tra i soci INDICATORI SOCIETARI Reiterata inattività dell assemblea Sopravvenuta mancanza dei requisiti per il mantenimento delle autorizzazioni necessarie per lo svolgimento dell attività sociale Attività di direzione e coordinamento verso società in default (art C.C.)

8 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (7 DI 13) Presenza di segnalazioni in Centrale rischi della Banca d Italia (incaglisofferenze) INDICATORI BANCARI E TRIBUTARI Azioni esecutive esperite dall Agente per la Riscossione per importi significativi Esistenza di avvisi di accertamento immediatamente esecutivi per importi significativi Esposizione per fideiussioni/avalli verso sistema creditizio per società partecipate in default

9 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (8 DI 13) INDICATORI DI BILANCIO Indici di redditività Esprimono la capacità dell impresa a conseguire risultati economici nel tempo 1 Indici finanziari Esprimono la capacità dell impresa di raggiungere e mantenere un equilibrio finanziario nel breve periodo Indici e margini di struttura patrimoniali Esprimono la capacità dell impresa di essere solvibile nel medio/lungo periodo e analizzano la composizione delle fonti e degli impieghi e le relative correlazioni

10 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (9 DI 13) La continuità aziendale viene garantita attraverso il raggiungimento di un triplice equilibrio: patrimoniale, finanziario ed economico Equilibrio Patrimoniale Equilibrio Finanziario Equilibrio Economico Indipendenza finanziaria Aumenta il Patrimonio Netto con la destinazione del risultato d esercizio Autofinanziamento Aumenta il risultato economico Migliora l autofinanziamento FREE CASH FLOW

11 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (10 DI 13) Indici di redditività R.O.I. INCIDENZA ONERI FINANZIARI R.O.S. EBITDA/Valore della produzione EBIT/Capitale investito Saldo gestione finanziaria/fatturato netto EBIT/Fatturato netto Margine operativo lordo/valore della produzione

12 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (11 DI 13) Indici finanziari Indice di liquidità primaria (margine di tesoreria) Indice di liquidità secondaria Indice di autonomia finanziaria LIQUIDITA IMMEDITA + LIQUIDITA DIFFERITA/DEBITI A BREVE TERMINE LIQUIDITA IMMEDITA + LIQUIDITA DIFFERITA + MAGAZZINO/ DEBITI A BREVE TERMINE CAPITALE PROPRIO/CAPITALE INVESTITO

13 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (12 DI 13) Indici e margini di struttura patrimoniali Grado di elasticità degli impieghi ATTIVO CIRCOLANTE/CAPITALE INVESTITO Grado di elasticità delle fonti DEBITI A BREVE TERMINE/ TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO Indice di consolidamento dei debiti Rapporto di indebitamento CAPITALE DI TERZI A M/L TERMINE/ CAPITALE DI TERZI A BREVE TERMINE CAPITALE DI DEBITO/ CAPITALE PROPRIO

14 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE (13 DI 13) Indici e margini di struttura patrimoniali Margine di struttura primario MEZZI PROPRI ATTIVITA FISSE NETTE Margine di struttura secondario FONTI PERMANENTI ATTIVITA FISSE NETTE Capitale circolante netto ATTIVITA CORRENTI PASSIVITA CORRENTI

15 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE VALUTAZIONE DEI PIANI AZIENDALI (1 DI 4) L obiettivo del lavoro del collegio sindacale in questa fase è di ottenere evidenza che la società sarà in grado di continuare la propria attività Le informazioni ottenute dalla direzione devono essere assoggettate a verifica. E pertanto necessario individuare gli elementi più significativi che possono risolvere il problema della continuità aziendale, ottenere adeguata documentazione e verificare tale documentazione Infine si dovrà valutare se i piani della direzione permettono di continuare l attività aziendale e se essi hanno concrete possibilità di essere attuati

16 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE VALUTAZIONE DEI PIANI AZIENDALI (2 DI 4) Piani di riduzione dei costi e/o di incremento dei ricavi Piani relativi a incrementi del patrimonio netto Quando la capacità dell azienda di continuare la propria attività viene dimostrata sulla base di dati previsionali (budget, forecast, budget di cash flow, ecc ), si dovrà valutare con spirito critico la fondatezza delle assunzioni prese a base dalla direzione e valutare l affidabilità delle procedure previsionali mediante l analisi delle differenze tra previsioni e consuntivi degli esercizi precedenti nonché tramite il confronto tra il budget dell esercizio in corso ed i consuntivi alla data Le previsioni possono riguardare aumenti di capitale sociale, incasso di contributi pubblici, non distribuzione di dividendi, ecc.. Occorrerà valutare l attendibilità dei piani ed ottenere documentazione che dimostri l esistenza di validi impegni a porre in atto operazioni che consentano la sopravvivenza dell azienda

17 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE VALUTAZIONE DEI PIANI AZIENDALI (3 DI 4) Piani per la cessione di elementi dell attivo Piani relativi ad ulteriori finanziamenti o a modifiche di contratti esistenti Occorrerà verificare l esistenza di un mercato per il bene, l assenza di vincoli che impediscano la cessione del bene e gli effetti diretti e indiretti derivanti dalla cessione. La migliore evidenza della validità del piano è ovviamente costituita dell esistenza di accordi scritti Sarà necessario valutare la capacità dell azienda di ottenere ulteriori linee di credito o finanziamenti, facendo riferimento a documentazione predisposta da terzi

18 VIGILANZA SULLA CONTINUITA AZIENDALE VALUTAZIONE DEI PIANI AZIENDALI (4 DI 4) Presupposto della continuità Ritenuto presente ma con Incertezze significative Informativa giudicata adeguata Giudizio positivo con richiami In caso di molteplici e significative incertezze Informativa giudicata non adeguata Giudizio positivo con rilievo Impossibilità ad esprimere il giudizio Giudizio negativo