LE OPERAZIONI STRAORDINARIE. Il conferimento d azienda

Transcript

1 LE OPERAZIONI STRAORDINARIE Il conferimento d azienda

2 Definizione CONFERIMENTO D AZIENDA Operazione mediante la quale un soggetto (conferente): persona fisica imprenditore individuale ente collettivo (societario o meno) APPORTA un bene o un servizio in una società o ente (esistente o di nuova costituzione), RICEVENDO in cambio una partecipazione al capitale sociale di tale ultimo soggetto (conferitario)

3 CONFERIMENTO D AZIENDA

4 L ATTO DEL CONFERIMENTO Il contenuto non è disciplinato dal codice civile: Elementi identificativi della società conferente e conferitaria Risultanze della perizia giurata, il valore attribuito al complesso, individuazione delle attività e passività conferite (spesso tramite il rinvio al contenuto della perizia) La data a partire dalla quale ha effetto giuridico il conferimento Valore netto del conferimento e conseguente liberazione delle quote/azioni emesse

5 ASPETTI CIVILISTICI

6 TIPOLOGIE DI CONFERIMENTO CONFERIMENTO TOTALE Si conferisce l intera azienda CONFERIMENTO PARZIALE Si conferisce uno o più complessi aziendali (entità economiche autonome aventi fattori produttivi coordinati e funzionali alla produzione di beni) La società conferente continua ad esercitare l attività aziendale. Presenza di partecipazione nella società conferitaria.

7 LE MOTIVAZIONI RISTRUTTURAZIONE ORGANIZZATIVA RIDEFINIZIONE DELLA STRATEGIA FINANZIARIA DISINVESTIMENTO

8 LE MOTIVAZIONI RISTRUTTURAZIONE ORGANIZZATIVA Conferendo autonomia organizzativa e giuridica ad uno o più rami aziendali in aree da gestire separatamente. STEP: struttura divisionale/autonomia gestionale/conferimento/autonomia giuridica Responsabilizzazione managers Scorporo di tutte le attività e accentramento di talune funzioni di gruppo (finanza, servizi legali e amministrativi) per conseguire economie di scala Conferimento per concentrazione ramo in altra società preesistente

9 LE MOTIVAZIONI RIDEFINIZIONE DELLA STRATEGIA FINANZIARIA Ingresso nuovi soci DISINVESTIMENTO Abbandono area di business, perché non più strategica o per esigenze di riequilibrio economico-finanziario e patrimoniale

10 PROCEDURA DI CONFERIMENTO Il conferimento d azienda consta di tre fasi fondamentali: FASE PROPEDEUTICA FASE VALUTATIVA FASE ATTUATIVA

11 FASI DEL CONFERIMENTO FASE PROPEDEUTICA Inizia con i primi contatti tra le società, si sviluppa sino al momento in cui la conferente delibera il conferimento di azienda o del ramo. 1) Delibera CdA indicando le motivazioni del conferimento; 2) Delega al Presidente/Amministratori per l istanza di nomina dell esperto.

12 FASI DEL CONFERIMENTO FASE VALUTATIVA 1) Nomina del perito designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società 2) Nelle S.R.L. la nomina viene effettuata dalla società 3) Asseverazione della perizia ex art.2343 c.c. : chi conferisce crediti o beni in natura deve presentare la relazione giurata di un esperto, designato dal tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti attestante che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell eventuale sovrapprezzo

13 FASI DEL CONFERIMENTO

14 FASI DEL CONFERIMENTO FASE ATTUATIVA Inizia con la costituzione ex novo della conferitaria o con la delibera di aumento del capitale sociale e termina con l Atto di conferimento davanti un Notaio. COSTITUZIONE EX NOVO Adempimenti necessari perla regolare costituzione e contestualmente conferimento d azienda Iscrizione dell atto costitutivo nel registro delle imprese CONFERITARIA ESISTENTE Aumento del capitale sociale deliberato dall assemblea straordinaria Iscrizione dell atto costitutivo nel registro delle imprese

15 ASPETTI CIVILISTICI Non esiste una definizione ed un organica disciplina del conferimento d azienda. La normativa può essere così ricostruita:

16 CONFERIMENTI NELLE SPA L ESPERTO è tenuto ad attestare: che il valore delle azioni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale; a garanzia, che il valore del conferimento non è inferiore al valore delle azioni assegnate, al fine di evitare che vengano assegnate al soggetto conferente azioni in misura superiore al proprio conferimento. Problematiche del conferimento (art.2342 c.c.): Individuazione dei beni e dei diritti conferibili Verifica della consistenza del patrimonio (garanzia del capitale sociale per i terzi)

17 CONFERIMENTI NELLE SPA Problematiche del conferimento (art.2342 c.c.): Individuazione dei beni e dei diritti conferibili: il comma 1 stabilisce che, se non previsto diversamente, il conferimento deve avvenire in denaro; il comma 5 prevede il divieto di conferire le prestazioni d opera o di servizi, seppur valutabili economicamente; Verifica della consistenza del patrimonio trasferito mediante valutazione dello stesso: il comma 3 prevede che le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura e di crediti debbano essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione

18 CONFERIMENTI NELLE SRL Nelle Srl (diversamente dalle Spa dove ogni azione ha egual valore) il capitale sociale è suddiviso in quote di valore diverso: ciascun socio è titolare di un unica quota proporzionale al conferimento Il valore dei conferimenti non può essere nel suo complesso inferiore all ammontare totale del capitale sociale, confermando il principio della tutela dell integrità del capitale sociale, con conseguente divieto di emettere partecipazioni sociali di valore nominale superiore al valore dei conferimenti

19 CONFERIMENTI NELLE SRL Oggetto del conferimento art.2464 c.c.: possono essere conferiti tutti gli elementi dell attivo suscettibili di valutazione economica con l intento di consentire l acquisizione di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell impresa sociale Nelle Srl potranno essere conferiti oltre ai beni in natura e ai crediti: le prestazioni lavorative o di servizi: l art.2464 comma 6 stabilisce che il socio può conferire al capitale sociale della società la propria prestazione d opera o di servizi a condizione che gli obblighi assunti siano garantiti da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria al fine di tutelare la società nel caso di socio inadempiente;

20 CONFERIMENTI NELLE SRL l avviamento di un impresa; le conoscenze o i processi di lavoro; i diritti reali di godimento o di garanzia; le obbligazioni. Obbligo di garanzia e perizia di stima: Polizza assicurativa e fideiussione bancaria art.2464 c.c. Perizia di stima ex art.2343 c.c. (redatta ad opera dell esperto contabile scelto fra i revisori contabili o le società di revisione) è prevista obbligatoriamente solo per i conferimenti dei beni in natura o dei crediti mentre nulla è disposto per i conferimenti di opera e di servizi (nelle spa sempre obbligatoria)

21 FINALITA DELL OPERAZIONE 1) La costituzione ex novo di una società, nel caso in cui uno dei soci intenda conferire beni, anziché denaro liquido e intenda far valutare a terzi l entità del proprio apporto; 2) Può essere un operazione che prelude a un rafforzamento dell attività imprenditoriale, anche attraverso l ingresso di nuovi soci; 3) Il conferimento di ramo d azienda con successiva scorporazione, permette di isolare, in un azienda con molte attività, un settore in perdita da un settore che invece è in grado di ottenere buoni risultati (liquidazione per il primo settore attività remunerativa per il secondo settore)

22 FINALITA DELL OPERAZIONE 4) Il conferimento di diversi rami d azienda consente di separare diverse attività riducendo le dimensioni e le complessità di gestione con il decentramento di compiti e decisioni; 5) Può essere visto come un mezzo per la diversificazione degli investimenti, dal momento che è possibile cedere solo taluni singoli rami aziendali senza dover cedere tutta l impresa.

23 AUMENTI DEL CAPITALE SOCIALE L aumento del CAPITALE SOCIALE può avvenire: 1) A titolo gratuito: non comporta un incremento del capitale sociale ma ne modifica solamente la composizione 2) A titolo oneroso: comporta un incremento reale e sostanziale del capitale sociale attraverso l emissione di nuove azioni. Nel caso di conferimento l aumento del capitale sociale sarà a titolo oneroso. L aumento del capitale sociale dovrà essere determinato in proporzione del valore effettivo dell azienda conferente rispetto al valore effettivo dell azienda conferitaria.

24 AUMENTI DEL CAPITALE SOCIALE Il calcolo del sovrapprezzo viene effettuato nel seguente modo: W C : W c = CS C : X C = Conferitaria c = conferente X = Valore dell aumento di CS della conferitaria a fronte del conferimento Il sovrapprezzo si determina come differenza tra W c e X

25 ASPETTI CONTABILI CONFERENTE Hp di conferimento a fine esercizio : se il conferimento è effettuato alla data di chiusura dell esercizio, si procederà, una volta individuato il complesso aziendale, ad una riapertura dei conti ed al successivo storno delle attività e passività conferite.

26 ASPETTI CONTABILI CONFERENTE Con tali scritture risultano stornate le attività e le passività conferite, mentre si evidenzia la partecipazione nella società conferitaria e pertanto generalmente si evidenzia una differenza tra netto e valori correnti e netto a valori storici Tale differenza si evidenzia nel CE come PLUSVALENZA da conferimento, tra i componenti straordinari

27 ASPETTI CONTABILI CONFERITARIA Il Capitale Netto rappresenta il capitale sociale, o l aumento di capitale sociale se la conferitaria è già stata costituita. E però possibile scindere detto Capitale Netto in varie componenti ( CS, riserve sovrapprezzo azioni, altre riserve, etc.) Al momento del conferimento si rilevano le seguenti scritture contabili:

28