Lezione 11. Il conferimento: relazione dell esperto, valutazione del patrimonio, profili fiscali

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Mattia Alfredo Bonfanti
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1 Lezione 11 Il conferimento: relazione dell esperto, valutazione del patrimonio, profili fiscali

2 La relazione dell esperto Art cc (conferimenti fra spa): chi conferisce beni in natura o crediti è tenuto a presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società (conferitaria) La relazione deve contenere la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell eventuale sovrapprezzo e i criteri di valutazione seguiti Tale relazione deve essere allegata all atto atto costitutivo 2

3 La logica della relazione Criterio analitico (voce per voce) Attenzione alle premesse!!! I criteri cambiano fra codice civile e IAS/IFRS L esperto risponde dei danni risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano, in tal caso, le disposizioni dell art. 64 c.p.c. 3

4 Situazione contabile Certamente ad una data utile dopo la nomina del perito Redatta secondo le disposizioni del codice civile 4

5 La valutazione del patrimonio Criterio di presunto realizzo o costo di sostituzione Assets materiali: perizia tecnica Assets immateriali: giudicare la qualità Questione annosa? È iscrivibile l avviamento Oggi è pacifico che è iscrivibile Criteri di valutazione sintetici 5

6 La valutazione del patrimonio (segue) Assets finanziari: attenzione a dove sono, come vanno e ai rapporti infragruppo Rimanenze: perizia giurata o due diligence della società di revisione (se esiste) Crediti: presunto realizzo (effettuare test e verificare capienza del fondo rischi) Banca: riconciliazione Fondo TFR: verifica di consulente del lavoro Debiti: al valore nominale (attenzione alle lunghe scadenze, a debiti finanziari, fornitori e debiti v/erario) 6

7 Ulteriore contenuto Gli estremi della società oggetto di conferimento, con una sintesi del settore, dell attività svolta, della storia e di altri elementi che possono essere rilevanti L identificazione del perimetro di riferimento perimetro di riferimento con la descrizione dei beni, l accertamento dei valori contabili e la stima effettuata sulla base degli accertamenti effettuati e dei riscontri verificati 7

8 Ulteriore contenuto (segue) L esplicitazione dei criteri di valutazione impiegati per i singoli beni, evidenziando le eventuali difficoltà incontrate Il procedimento di stima per l eventualel calcolo dell avviamento avviamento, commentando, se opportuno, la base dei dati a tal fine impiegata La determinazione del capitale netto di conferimento 8

9 La verifica successiva Gli amministratori sono tenuti, nel termine di centottanta giorni dalla data di iscrizione della società (dalla delibera di aumento di capitale e dalla sottoscrizione dell aumento da parte del conferente, nel caso di società preesistente), a controllare le valutazioni indicate nella relazione e, se sussistono fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima Fino a quando le valutazioni non sono state approvate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società 9

10 Se il valore è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avviene il conferimento, la società è obbligata a ridurre proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni scoperte La conferente può tuttavia versare la differenza in denaro o recedere dalla società; in questo caso essa ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile, in tutto o in parte in natura Fatto salvo il principio che in nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all ammontare globale del capitale sociale, l atto costitutivo può prevedere che, per effetto dell annullamento delle azioni, si determini una loro diversa ripartizione fra i soci 10

11 Atto di conferimento L atto di conferimento è redatto da parte di un notaio e deve essere iscritto, entro i trenta giorni successive, presso il registro delle imprese 11

12 Conferimento in Srl Chi conferisce beni in natura o crediti è tenuto a presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell apposito albo (nomina diretta) L esperto ha gli stessi obblighi e responsabilità previste per le fattispecie regolate dall art Agli amministratori non è tuttavia richiesto il successivo controllo delle stime effettuate dal perito 12

13 Profili fiscali Il conferimento può determinare un risultato che rileva ai fini delle imposte dirette e che rientra nella categoria dei redditi d impresad (IRPEF e IRES ma non IRAP) Valore di libro = valore corrente plus & minusvalenze Diverse modalità di tassazione della plusvalenza in capo al conferente 13

14 Regola generale: a) continuità dei valori Il conferitario iscrive l azienda agli stessi valori contabili, fiscalmente riconosciuti, del conferente Il conferente iscrive la partecipazione allo stesso valore dei beni conferiti Conseguenza: neutralità fiscale Il conferente sarà tassato sulla plusvalenza latente al momento della successiva ed eventuale cessione della partecipazione 14

15 Regola generale: b) valori da perizia (più alti) Il conferitario iscrive l azienda per i valori più alti, che divengono quelli fiscalmente riconosciuti La differenza rappresenta una plusvalenza tassabile per il conferente 15

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