ECONOMIA AZIENDALE PROF. MAURO PAOLONI PROF. FABIO GIULIO GRANDIS II MODULO INTRODUZIONE ALLA CONTABILITA GENERALE. La costituzione d azienda

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1 ECONOMIA AZIENDALE PROF. MAURO PAOLONI PROF. FABIO GIULIO GRANDIS II MODULO INTRODUZIONE ALLA CONTABILITA GENERALE La costituzione d azienda Materiale didattico disponibile sul sito:

2 LA COSTITUZIONE D AZIENDA Introduzione La costituzione delle società di persone La costituzione delle società di capitali

3 LA COSTITUZIONE D AZIENDA Introduzione

4 LA COSTITUZIONE D AZIENDA Scritture di COSTITUZIONE D AZIENDA Scritture di GESTIONE Scritture di CHIUSURA Scritture di integrazione Scritture di assestamento Scritture di rettifica Scritture di epilogo Scritture di chiusura generale dei conti Scritture di RIAPERTURA Scritture di apertura generale dei conti Scritture iniziali di storno 4

5 LA COSTITUZIONE D AZIENDA MODALITÀ DI CONFERIMENTO DEL PATRIMONIO PATRIMONIO DENARO BENI ECONOMICAMENTE DISGIUNTI BENI ECONOMICAMENTE CONGIUNTI Sarà successivamente investito in specifici fattori della produzione. Rappresentati da fattori specifici della produzione apportati separatamente (es. macchinari, impianti, materie prime). Oggetto dell apporto è rappresentato da un azienda già funzionante. 5

6 LA COSTITUZIONE D AZIENDA LA FORMA GIURIDICA IMPRESE AZIENDE INDIVIDUALI SOCIETA Responsabilità patrimoniale illimitata del soggetto economico e giuridico SOCIETA DI PERSONE SOCIETA DI CAPITALI Responsabilità patrimoniale dei soci illimitata e solidale (eccetto S.a.s.) Responsabilità patrimoniale dei soci limitata al capitale conferito (eccetto S.a.p.a.) 6

7 LA COSTITUZIONE D AZIENDA SOCIETA DI PERSONE Società Semplice (S.S.) Società in Nome Collettivo (S.n.c.) Società in Accomandita Semplice (S.a.s.) Non richiede alcuna formalità Iscrizione nel registro delle imprese Iscrizione nel registro delle imprese SOCIETA DI CAPITALI Società per Azioni (S.p.A.) Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.) Iscrizione nel registro delle imprese Iscrizione nel registro delle imprese Iscrizione nel registro delle imprese 7

8 LA COSTITUZIONE D AZIENDA Introduzione La costituzione delle società di persone

9 LA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE CARATTERI DISTINTIVI DELLE SOCIETÀ DI PERSONE La responsabilità patrimoniale illimitata e solidale: i soci rispondono per le obbligazioni sociali non soltanto con il capitale conferito nella società, ma anche con il patrimonio personale. La responsabilità è inoltre solidale dal momento che i creditori sociali possono pretendere da ciascun socio l adempimento della totalità del proprio credito, a prescindere dalla relativa quota di partecipazione al capitale sociale; in questo caso il socio che ha pagato ha diritto ad esercitare un azione di rivalsa nei confronti degli altri soci, in proporzione delle quote sociali possedute da ciascuno; il potere di amministrazione è insito nella qualità di socio: ogni socio dotato di responsabilità patrimoniale illimitata è anche amministratore di diritto della società; l intrasferibilità della qualità di socio: il singolo socio non può essere sostituito senza il consenso di tutti gli altri componenti la compagine sociale. 9

10 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE Nella costituzione di una società di persone si distinguono due fasi cronologicamente successive: I fase - Sottoscrizione, in cui i soci si impegnano ad apportare le quote di capitale di loro spettanza. In questa fase si registra il sorgere di un credito della società nei confronti dei soci che hanno sottoscritto l atto costitutivo. Il credito verso i soci determina la misura del capitale netto iniziale della società di nuova costituzione. II fase - Versamento, che coincide con il conferimento effettivo di denaro e/o beni da parte dei soci. In questa fase non si registra alcuna variazione del capitale sociale, ma soltanto una trasformazione dei crediti verso i soci in denaro o in altri fattori produttivi. Infatti, il conferimento da parte dei soci può avvenire: a) in denaro; b) con beni in natura; c) con azienda in funzionamento. 10

11 Ipotesi I: conferimento in denaro I signori Rossi, Bianchi e Verdi decidono di costituire una S.n.c. con capitale sociale di Rossi si impegna a conferire in denaro, Bianchi si impegna a conferire in denaro ed infine Verdi si impegna a conferire in denaro. I fase Sottoscrizione SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE a CAPITALE SOCIALE SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI SOCIO VERDI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO ASSIMILATO SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO ASSIMILATO SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO ASSIMILATO SOCIO VERDI C/CONFERIMENTI CONTO ECONOMICO DI CAPITALE CAPITALE SOCIALE VEP 11

12 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE II fase Versamento BANCA a SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI SOCIO VERDI C/CONFERIMENTI SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI SOCIO VERDI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO CERTO BANCA C/C

13 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE Ipotesi II: Conferimento di beni in natura I signori Rossi, Bianchi e Verdi decidono di costituire una S.n.c. con capitale sociale di Rossi si impegna a conferire in denaro e ad apportare mobili per ; Bianchi si impegna ad apportare un impianto del valore di ; Verdi si impegna a versare in denaro e ad apportare un automezzo del valore di I fase Sottoscrizione a CAPITALE SOCIALE SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI SOCIO VERDI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO SOCIO VERDI C/CONFERIMENTI CONTO ECONOMICO DI CAPITALE CAPITALE SOCIALE VEP 13

14 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE II fase Versamento a BANCA IMPIANTI AUTOMEZZI MOBILI SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI SOCIO VERDI C/CONFERIMENTI

15 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE CONTO NUMERARIO ASSIMILATO SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO ASSIMILATO SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO ASSIMILATO SOCIO VERDI C/CONFERIMENTI CONTO NUMERARIO CERTO BANCA C/C CONTO ECONOMICO DI REDDITO AUTOMEZZI CONTO ECONOMICO DI REDDITO IMPIANTI CONTO ECONOMICO DI REDDITO MOBILI VEN VEN VEN 15

16 Ipotesi III: Conferimento di azienda in funzionamento I signori Rossi e Bianchi decidono di costituire, in data xx, una S.n.c. con capitale sociale di Rossi si impegna ad apportare la propria azienda in funzionamento, costituita dai seguenti elementi: Impianti , Fabbricati , Merci , Crediti vs clienti , Debiti vs fornitori , Fondo TFR , Debiti diversi e Mutui Passivi Bianchi si impegna a conferire in denaro e ad apportare attrezzature per I fase Sottoscrizione SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE a CAPITALE SOCIALE SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI CONTO ECONOMICO DI CAPITALE CAPITALE SOCIALE VEP 16

17 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE II fase Versamento a SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI BANCA ATTREZZATURE CONTO NUMERARIO CERTO BANCA C/C CONTO ECONOMICO DI REDDITO ATTREZZATURE SOCIO BIANCHI C/CONFERIMENTI VEN

18 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE II fase Versamento a IMPIANTI FABBRICATI MERCI CREDITI VS CLIENTI DEBITI VS FORNITORI FONDO TFR DEBITI DIVERSI MUTUI PASSIVI SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI

19 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE SOCIO ROSSI C/CONFERIMENTI CONTO ECONOMICO DI REDDITO IMPIANTI CONTO ECONOMICO DI REDDITO FABBRICATI CONTO ECONOMICO DI REDDITO MERCI CONTO NUMERARIO ASSIMILATO CREDITI VS CLIENTI VEN VEN VEN CONTO NUMERARIO ASSIMILATO DEBITI VS FORNITORI CONTO NUMERARIO PRESUNTO FONDO TFR CONTO ECONOMICO DI REDDITO MUTUI PASSIVI DEBITI DIVERSI VEP

20 LA COSTITUZIONE D AZIENDA Introduzione La costituzione delle società di persone La costituzione delle società di capitali

21 LA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI CARATTERI DISTINTIVI DELLE SOCIETA DI CAPITALI la responsabilità patrimoniale limitata dei soci: i soci rispondono per le obbligazioni sociali soltanto con il capitale conferito nella società e non rischiano il proprio patrimonio personale; il potere di amministrazione è dissociato dalla qualità di socio, che non è personalmente coinvolto nell amministrazione della società ma partecipa, mediante il proprio voto, all elezione degli amministratori (qualunque socio può ovviamente rivestire il ruolo di amministratore); la libera trasferibilità della qualità di socio (salvo specifiche disposizioni al riguardo stabilite dallo statuto sociale, ad esclusione comunque delle società quotate in mercati regolamentati). Le società di capitali sono dotate di autonomia patrimoniale perfetta: il patrimonio della società è sottoposto ad uno specifico vincolo di destinazione rappresentato dall esercizio dell impresa, ed è distinto e separato da quelli dei singoli soci, ovvero non è soggetto in alcun modo alle pretese dei creditori particolari dei singoli soci. L autonomia patrimoniale della società di capitali fa si che quest ultima diventi un soggetto di diritto, distinto dalle persone dei soci (la società di capitali è quindi concepita come persona giuridica, titolare di diritti ed obblighi). 21

22 LA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI La costituzione di una società di capitali è sottoposta a vincoli giuridici maggiori rispetto a quelli che riguardano le società di persone. Tali vincoli, in particolare, si riferiscono alle procedure da seguire nella fase del conferimento. Secondo le disposizioni del Codice Civile, infatti, la costituzione di una società di capitali può considerarsi giuridicamente definita solo dopo l iscrizione nel registro delle imprese dell atto costitutivo, a cui devono essere allegati i documenti relativi al versamento presso una banca del 25% (c.d. decimi ), dei conferimenti in denaro (artt e 2342 c.c. relativamente alle S.p.A. ed alle S.a.p.a., art c.c. nel caso di S.r.l.). Per ciò che concerne i conferimenti diversi dal denaro, al fine di imputare un valore corretto ai cespiti apportati, è necessario fornire una perizia di stima. Il mancato versamento dei decimi di legge rende impossibile l iscrizione della società presso il registro delle imprese, determinando così l inefficacia del contratto sociale. 22

23 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI I fase Sottoscrizione del capitale sociale Le scritture contabili relative alla fase della sottoscrizione sono simili a quelle già analizzate per le società di persone. Per una migliore comprensione è necessario fare una distinzione tra: Valore Nominale (VN) di un azione; Valore (o prezzo) di Emissione (VE), ovvero l ammontare che l azionista corrisponde effettivamente al momento della sottoscrizione. E possibile distinguere due casi*: se VE = VN, si dice che le azioni sono emesse alla pari; se VE > VN, le azioni sono emesse sopra la pari. La differenza prende il nome di sovrapprezzo. * Ai sensi dell art c.c., il valore di emissione delle azioni non può mai essere inferiore al valore nominale (a differenza, come vedremo in seguito, del caso delle obbligazioni). In caso contrario, infatti, si avrebbe un annacquamento del capitale sociale con evidente rischio di lesione delle garanzie patrimoniali a favore dei terzi (in primis, dei creditori sociali). 23

24 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI I fase Sottoscrizione IPOTESI I: EMISSIONE ALLA PARI AZJONISTI C/SOTTOSCRIZIONI a CAPITALE SOCIALE AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI CONTO ECONOMICO DI CAPITALE CAPITALE SOCIALE X X VEP 24

25 I fase Sottoscrizione IPOTESI II: EMISSIONE SOPRA LA PARI (la somma versata dai sottoscrittori risulta maggiore del capitale nominale) SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI AZJONISTI C/SOTTOSCRIZIONI a CAPITALE SOCIALE RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI Y Z X AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI CONTO ECONOMICO DI CAPITALE CAPITALE SOCIALE CONTO ECONOMICO DI CAPITALE RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI X Y VEP Z VEP 25

26 II fase Versamento dei decimi obbligatori presso un istituto di credito (25%) Contestualmente alla stipulazione dell atto costitutivo è necessario provvedere al versamento del 25% del capitale conferito in denaro (sono dunque esclusi i controvalori dei conferimenti effettuati in natura) in un c/c vincolato presso un istituto di credito. Tale somma deve rimanere depositata almeno sino all avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese. Nel caso di emissione di azioni sopra la pari, quindi con costituzione di una riserva sovraprezzo azioni, l intero ammontare di tale riserva corrispondente agli apporti in denaro deve essere versata sul conto corrente vincolato. SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI BANCA X C/C VINCOLATO a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI X CONTO NUMERARIO CERTO BANCA X C/C VINCOLATO AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI X X X 26

27 III fase Ritiro dei decimi vincolati Lo svincolo delle somme vincolate può avvenire solamente dopo l iscrizione della società nel Registro delle imprese SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI BANCA a BANCA X C/C DECIMI VINCOLATI X CONTO NUMERARIO CERTO BANCA X C/C CONTO NUMERARIO CERTO BANCA X C/C DECIMI VINCOLATI X X X 27

28 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI IV fase Richiamo dei decimi residui (75%) AZJONISTI C/DECIMI RICHIAMATI a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE X AZIONISTI C/DECIMI RICHIAMATI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE X X X X 28

29 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI V fase Versamento dei decimi residui BANCA a AZIONISTI C/DECIMI RICHIAMATI X CONTO NUMERARIO CERTO BANCA X C/C AZIONISTI C/DECIMI RICHIAMATI X X X X 29

30 Esempio A: EMISSIONE ALLA PARI Si costituisce la Keiros S.p.A. con la sottoscrizione di un capitale di , apportato per in denaro, per in macchinari e per in automezzi. Si redigano le scritture relative alla sottoscrizione, al versamento dei decimi di legge presso la Banca X, al richiamo ed al successivo versamento dei decimi residui. I fase Sottoscrizione SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI AZJONISTI C/SOTTOSCRIZIONI a CAPITALE SOCIALE AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI CONTO ECONOMICO DI CAPITALE CAPITALE SOCIALE VEP 30

31 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI II fase Versamento dei decimi obbligatori (25%) presso un istituto di credito Il 25% del capitale versato in denaro è da vincolare *25%= BANCA X C/C DECIMI RICHIAMATI a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE BANCA X C/C DECIMI VINCOLATI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI

32 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI III fase Ritiro dei decimi vincolati BANCA a BANCA X C/C DECIMI VINCOLATI CONTO NUMERARIO CERTO BANCA X C/C BANCA X C/C DECIMI VINCOLATI

33 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI IV fase Richiamo dei decimi residui (75%) Calcolo del 75% del capitale versato in denaro *75%= AZJONISTI C/DECIMI RICHIAMATI a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE AZIONISTI C/DECIMI RICHIAMATI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI

34 V fase Versamento dei decimi residui e conferimento beni SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI a BANCA MACCHINARI AUTOMEZZI AZONISTI C/DECIMI RICHIAMATI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI CONTO NUMERARIO CERTO BANCA C/C AZIONISTI C/DECIMI RICHIAMATI CONTO ECONOMICO DI REDDITO AUTOMEZZI CONTO ECONOMICO DI REDDITO MACCHINARI VEN VEN 34

35 Esempio B: EMISSIONE SOPRA LA PARI Si costituisce la Polis S.p.a. Il numero di azioni emesse è pari a ; il valore nominale di ciascuna azione è pari a 10, mentre il relativo valore di emissione è di 12. Si redigano le scritture relative alla sottoscrizione, al versamento dei decimi di legge presso la Banca Y (pari al 25% dei conferimenti in denaro ed alla totalità del sovrapprezzo), al richiamo ed infine al successivo versamento dei decimi residui. I fase Sottoscrizione SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI AZJONISTI C/SOTTOSCRIZIONI a Capitale Sociale = n azioni x Valore Nominale unitario *10= CAPITALE SOCIALE RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI CONTO ECONOMICO DI CAPITALE CAPITALE SOCIALE CONTO ECONOMICO DI CAPITALE RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI VEP VEP 35

36 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI II fase Versamento dei decimi obbligatori (25%) presso un istituto di credito Il 25% del capitale versato in denaro e della riserva da sovrapprezzo azioni è da vincolare *25%= BANCA Y C/C DECIMI VINCOLATI a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI BANCA Y C/C DECIMI VINCOLATI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI

37 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI III fase Ritiro dei decimi vincolati BANCA Y a BANCA Y C/C DECIMI VINCOLATI CONTO NUMERARIO CERTO BANCA Y C/C BANCA Y C/C DECIMI VINCOLATI

38 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI IV fase Richiamo dei decimi residui (75%) Calcolo del 75% del capitale versato in denaro e della riserva da sovrapprezzo azioni *75%= AZJONISTI C/DECIMI RICHIAMATI a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE AZIONISTI C/DECIMI RICHIAMATI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI

39 SCRITTURE CONTABILI RELATIVE ALLLA COSTITUZIONE DELLE SOCIETA DI CAPITALI V fase Versamento dei decimi residui e conferimento beni BANCA a AZJONISTI C/DECIMI RICHIAMATI CONTO NUMERARIO CERTO BANCA Y C/C AZIONISTI C/DECIMI RICHIAMATI

40 Riepilogo dei conti utilizzati e loro imputazione STATO PATRIMONIALE D A SOCIO X C/CONFERIMENTI CAPITALE SOCIALE BANCA DEBITI VS FORNITORI IMPIANTI FONDO TFR AUTOMEZZI DEBITI DIVERSI MOBILI MUTUI PASSIVI ATTREZZATURE RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI FABBRICATI MERCI CREDITI VS CLIENTI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONI BANCA X C/C DECIMI VINCOLATI AZIONISTI C/DECIMI RICHIAMATI MACCHINARI CONTO ECONOMICO D A