Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Transcript

1 Assemblea Ordinaria e Straordinaria Relazione illustrativa 28 aprile 2011 (prima convocazione) h maggio 2011 (seconda convocazione) h

2 ISAGRO S.p.A. Assemblea degli Azionisti presso l Auditorium di Federchimica Milano, via Giovanni da Procida n aprile 2011 (prima convocazione) h maggio 2011 (seconda convocazione) h Ordine del giorno parte ordinaria bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010; delibere conseguenti; parte straordinaria modifica degli articoli 12 e 19 dello statuto sociale; delibere conseguenti. * * * Partecipazione all Assemblea Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (15 aprile 2011) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega reperibile sul sito internet (sezione Corporate Governance/Assemblea Azionisti). La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede della Società ovvero mediante invio all indirizzo di posta elettronica certificata RI@legalmail.it. La delega con istruzioni di voto può essere conferita dall avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Servizio Titoli S.p.A., all uopo designata dalla Società ai sensi dell articolo 135-undecies del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell apposito modulo reperibile sul sito internet (sezione Corporate Governance/Assemblea Azionisti) o presso la sede della Società a condizione che essa pervenga in originale alla Servizio Titoli, presso la sede legale in Milano, via Mantegna n , eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all originale a mezzo fax al seguente numero o allegato ad un messaggio di posta elettronica all indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l Assemblea in prima convocazione. La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Documentazione La documentazione prevista dalla normativa vigente e relativa agli argomenti posti all ordine del giorno è depositata nei termini di legge presso la sede della Società e la sede di Borsa Italiana S.p.A., a disposizione dei soci che ne faranno richiesta. La medesima documentazione è disponibile sul sito internet Milano, 25 marzo 2011 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giorgio Basile Isagro S.p.A. Relazione illustrativa per Assemblea degli Azionisti Pagina 2 di 7

3 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010; delibere conseguenti. a seguito dell approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2010 di Isagro S.p.A. corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione da parte del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2011, l Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell art. 2364, primo comma n. 1, del codice civile, dovrà deliberare in merito all approvazione del bilancio. In tale occasione sarà presentato ai Signori Azionisti il bilancio Consolidato del Gruppo Isagro relativo all esercizio 2010, già approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo Si evidenzia che nella suddetta Relazione degli Amministratori sulla gestione è contenuta la proposta di procedere alla distribuzione di un dividendo in ragione di Euro 0,30 per ogni azione, attingendo dagli utili a nuovo, subordinando la stessa all estinzione anticipata della quota residua di Euro 15,1 milioni del finanziamento bancario di Euro 30,4 milioni erogato alla Società dal pool di banche nel gennaio Isagro S.p.A. Relazione illustrativa per Assemblea degli Azionisti Pagina 3 di 7

4 Proposta di deliberazione in relazione al presente punto all ordine del giorno si proporrà di deliberare come segue: di approvare il bilancio al 31 dicembre 2010 di Isagro S.p.A. corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione; di rinviare a nuovo la perdita di esercizio di Euro ; di destinare a Riserva Legale Euro attingendo dagli Utili portati a nuovo ; di procedere alla distribuzione di un dividendo in ragione di Euro 0,30 per azione (con esclusione delle azioni proprie), per un totale di Euro , attingendo dagli utili a nuovo, subordinando la stessa all estinzione anticipata della quota residua di Euro 15,1 milioni del finanziamento bancario di Euro 30,4 milioni erogato alla Società dal pool di banche nel gennaio Data di stacco della cedola: 16 maggio 2011 Data di pagamento: 19 maggio 2011 Milano, 25 marzo 2011 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giorgio Basile Isagro S.p.A. Relazione illustrativa per Assemblea degli Azionisti Pagina 4 di 7

5 Proposta di modificazione degli articoli 12 e 19 dello Statuto. siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica di alcune disposizioni dello Statuto sociale di Isagro S.p.A. (d ora in avanti indicata per brevità come Isagro o la Società ). Le proposte di seguito illustrate intendono assicurare la massima speditezza ed economicità dei processi di convocazione e svolgimento delle riunioni assembleari e consiliari. Nel prosieguo della relazione saranno illustrate le due modificazioni statutarie proposte e le ragioni ad esse sottese. Modifica dell articolo 12 dello Statuto sociale Il d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 (il Decreto ) ha dato attuazione nel nostro ordinamento alla direttiva 2007/36/CE (relativa all esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate) introducendo significative novità nella disciplina delle società quotate, tra cui a titolo esemplificativo: i termini di convocazione delle assemblee, il numero di adunanze, i quorum, l esercizio dei diritti di convocazione e integrazione dell ordine del giorno da parte delle minoranze azionarie, l informativa pre-assembleare, le deleghe di voto, l identificazione dei soci, la introduzione della c.d. record date ai fini del riconoscimento della legittimazione all intervento ed al voto in assemblea. Tra le innovazioni introdotte dal Decreto vi è la disposizione contenuta nel comma 1 del nuovo articolo 135- undecies del T.U.F., ai sensi del quale, salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno. Poiché l applicazione della norma sopra riportata comporta l assunzione di costi amministrativi ricorrenti a carico della Società, a fronte di benefici che non possono essere facilmente valutati ex ante, appare consigliabile prevedere nello Statuto che la Società abbia la facoltà e non l obbligo di incaricare il cosiddetto rappresentante designato, cosicché tale valutazione sarà effettuata volta per volta dagli Amministratori in occasione della convocazione delle singole riunioni assembleari. Si propone, pertanto, di modificare l articolo 12 dello Statuto come segue: TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO Art. 12) L intervento e la rappresentanza dei soci in assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. I legittimati al voto hanno facoltà di notificare le deleghe ad intervenire e votare in assemblea mediante trasmissione per posta elettronica certificata all indirizzo indicato nell avviso di convocazione e con le modalità ivi stabilite. (invariato) (invariato) Isagro S.p.A. Relazione illustrativa per Assemblea degli Azionisti Pagina 5 di 7

6 La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all ordine del giorno, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Spetta al Presidente dell assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all assemblea. (invariato) Modifica dell articolo 19 dello Statuto sociale Al fine di consentire che la convocazione delle riunioni consiliari sia effettuata anche a mezzo posta elettronica, si propone la seguente modifica dell articolo 19 dello Statuto: TESTO VIGENTE Art. 19) La convocazione viene fatta con lettera, telegramma o telefax da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima della adunanza a ciascun Amministratore ed a ciascun Sindaco Effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma o telefax da spedirsi 2 (due) giorni prima. TESTO PROPOSTO Art. 19) La convocazione viene fatta con lettera, telegramma, posta elettronica o telefax da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima della adunanza a ciascun Amministratore ed a ciascun Sindaco Effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, posta elettronica o telefax da spedirsi 2 (due) giorni prima. Gli Amministratori ritengono che in relazione alle modificazioni statutarie sopra proposte non spetti alcun diritto di recesso. Isagro S.p.A. Relazione illustrativa per Assemblea degli Azionisti Pagina 6 di 7

7 Proposta di deliberazione in relazione al presente punto all ordine del giorno si proporrà di deliberare come segue: di approvare la modifica dell articolo 12 dello Statuto sociale, inserendo il seguente nuovo terzo comma: La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all ordine del giorno, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente., fermo ed invariato detto articolo 12 in ogni sua altra parte; di approvare la modifica dell articolo 19, primo comma, dello Statuto sociale, nel modo che segue: La convocazione viene fatta con lettera, telegramma, posta elettronica o telefax da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima della adunanza a ciascun Amministratore ed a ciascun Sindaco Effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, posta elettronica o telefax da spedirsi 2 (due) giorni prima., fermo ed invariato detto articolo 19 in ogni sua altra parte. Milano, 25 marzo 2011 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giorgio Basile Isagro S.p.A. Relazione illustrativa per Assemblea degli Azionisti Pagina 7 di 7