ROSSS S.p.A. Sede in Viale Kennedy, Scarperia e San Piero - FI Capitale sociale Euro ,00 Codice Fiscale

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1 Reg. Imp. Firenze Rea CCIAA di Firenze n ROSSS S.p.A. Sede in Viale Kennedy, Scarperia e San Piero - FI Capitale sociale Euro ,00 Codice Fiscale RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE POSTA ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL ART. 125-ter DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 predisposta ai sensi dell art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni 9 maggio 2016 in prima convocazione e 11 maggio 2016 in seconda convocazione Signori Azionisti, con avviso pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 30/3/2016, è stata convocata l Assemblea ordinaria degli azionisti di Rosss S.p.A. in Borgo San Lorenzo (FI) presso Park Hotel Ripaverde, viale Giovanni XXIII n. 36, il giorno 9 maggio 2016, ore 8:30, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 11 maggio 2016, stessa ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. 2. Relazione sulla remunerazione. Deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell art. 123-ter del D.Lgs. 58/ Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica. Determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori. 4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Determinazione dei compensi. 5. Conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024

2 Signori Azionisti, Vi ricordiamo che, in occasione dell Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, che si terrà in data 9 maggio 2016 ore 8.30, presso Park Hotel Ripaverde, Via Giovanni XXIII n. 36, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 11 maggio 2016 stesso luogo ed ora (di seguito, l Assemblea ), giungerà a scadenza il mandato al Consiglio di Amministrazione della Società. PREMESSA L articolo 125-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento, una relazione sulle materie all ordine del giorno. Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione (di seguito: la Relazione ) redatta ai sensi dell articolo 125-ter del TUF, fa riferimento al 3 punto all ordine del giorno dell Assemblea relativo alla Nomina del Consiglio di Amministrazione. Si segnala che la presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società all indirizzo nella sezione Investor Relations/Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all indirizzo nei termini previsti dall articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione Con riferimento alla determinazione del numero dei Consiglieri, Vi rammentiamo che, ai sensi dell art. 17 dello Statuto, l Assemblea prima di procedere alla elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinare il numero dei componenti dell organo di amministrazione, in numero compreso fra cinque e undici. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita pertanto a determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell Assemblea. Determinazione della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione Con riferimento alla determinazione della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che, ai sensi dell art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dura in carica per il periodo stabilito al momento della sua nomina e comunque non oltre tre esercizi. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita pertanto a determinare la durata del mandato, sulla base delle proposte che potranno

3 essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell Assemblea. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall art. 18 dello Statuto. Spetta all'assemblea ordinaria la nomina degli amministratori, nel rispetto della disciplina di legge pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati presentate da soci, secondo le modalità di seguito indicate, fatta comunque salva l applicazione di diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e regolamentari. Hanno diritto di presentare una lista di candidati tanti soci che posseggano, da soli o unitamente ad altri soci, la quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria pari al 2,5%. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati, ordinati progressivamente e in numero non superiore a quello dei membri da eleggere, e ciascun candidato dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l eventuale nomina. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina di legge pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo, pertanto almeno un terzo dei candidati dovrà appartenere al genere meno rappresentato. Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate dovranno essere depositate presso la Società, o inviate mediante notifica elettronica all indirizzo certificato amministrazione@pec.rosss.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione (14 aprile 2016), con il contenuto e alle condizioni stabilite dallo statuto e dalla normativa vigente e dovranno essere corredate (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano sotto la propria responsabilità l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti previsti dalla legge; (ii) dal curriculum vitae di ciascun candidato ove sia riportata un esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dello stesso, con l eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e, dell idoneità a qualificarsi come indipendente. Le liste saranno rese disponibili presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all indirizzo nonché sul sito internet della Società all indirizzo

4 Investor Relations, Assemblee, almeno 21 giorni prima della data dell Assemblea in prima convocazione (18 aprile 2016). Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa primaria e secondaria vigente, l apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione delle suddette prescrizioni. Alla elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall Assemblea, tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo i criteri stabiliti dalla legge o dai regolamenti di volta in volta in vigore, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. In caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a una seconda votazione tra di queste da parte dell Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti. In caso di ulteriore parità di voti risulteranno eletti i candidati più anziani per età. Qualora, inoltre, i candidati eletti con le modalità sopra indicate non assicurino una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla citata disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l assemblea, seduta stante, con le maggioranze di legge, procederà a sostituire l amministratore appartenente al genere più rappresentato individuato con i criteri di cui sopra con il candidato appartenente al genere meno rappresentato indicato da coloro che avevano presentato la lista dalla quale era stato tratto il soggetto da sostituire. In caso di presentazione o ammissione di una sola lista di candidati tutti gli amministratori saranno eletti in ordine progressivo nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti.

5 In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi dell art. 24 dello Statuto, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che il compenso annuo lordo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e con riferimento all esercizio 2015, determinato con delibera dell Assemblea del 13 maggio 2013, è pari a complessivi euro di cui euro come compensi fissi e gli ulteriori euro , da attribuirsi in base a raggiungimento di obiettivi fissati (e poi verificati) dall organo amministrativo, oltre un gettone di presenza per gli amministratori indipendenti di euro 500 (cinquecento) ciascuno per ogni seduta a cui parteciperanno, oltreché un rimborso delle spese sostenute per la carica. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso annuo complessivo da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2389, comma 1, cod. civ. da destinare agli Amministratori e da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che saranno assunte in proposito dal Consiglio stesso, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell Assemblea. Tutto ciò premesso, si invitano i sig.ri Azionisti a presentare le candidature alla carica di Amministratore, in conformità alla disciplina normativa e statutaria sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per: I. l elezione degli Amministratori previa fissazione del numero dei componenti e della durata in carica; II. fissare l emolumento annuo complessivo da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2389, comma 1, cod. civ. da destinare agli Amministratori e da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che saranno assunte in proposito dal Consiglio stesso. Scarperia, 29 marzo 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Bettini