LOTTOMATICA S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d Roma. Capitale sociale Euro ,00 i.v.

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1 LOTTOMATICA S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d Roma Capitale sociale Euro ,00 i.v. Partita IVA, codice fiscale ed iscrizione presso il registro delle imprese di Roma n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL ARGOMENTO ALL ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE STRAORDINARIA, DELL ASSEMBLEA CONVOCATA PER I GIORNI 2 E 8 LUGLIO 2009, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E IN SECONDA CONVOCAZIONE - 1 -

2 Argomento all ordine del giorno in parte straordinaria - Proposta di modifica dell art. 1 dello statuto sociale (Denominazione). Signori Azionisti, il consiglio di amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell articolo 1 (Denominazione) dello statuto sociale. * * * La presente relazione illustrativa (la Relazione ) è redatta dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 72, comma 1, e dell allegato 3A (schema n. 3) del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. Testo unico della finanza, di seguito TUF ) concernente la disciplina degli emittenti quotati, adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n come successivamente integrato e modificato (c.d. Regolamento emittenti, di seguito il Regolamento ). In conformità agli artt. 72 e 92 del Regolamento, la presente relazione viene trasmessa alla CONSOB il giorno in cui è decisa la convocazione dell assemblea straordinaria chiamata a deliberare sulla proposta modifica statutaria, e poi messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché presso la società di gestione del mercato, almeno quindici giorni prima della medesima data di svolgimento dell assemblea, con contestuale annuncio al pubblico. Nel prosieguo sarà esposto anche il confronto del testo vigente dello statuto sociale e di quello che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche che si intende apportare. 1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI MODIFICA STATUTARIA Nell intento di favorire ed accelerare la piena integrazione tra Lottomatica e la sua controllata Gtech, culminato nella recente nomina di Marco Sala a CEO con competenze allargate all intero Gruppo, il consiglio di amministrazione ritiene che di tale integrazione debbano esseri dati segnali ben visibili anche attraverso l adozione di una nuova denominazione sociale che rifletta questo intento. L inserimento della parola Group all interno della denominazione Lottomatica S.p.A., che qui si propone, è pertanto un segno concreto fornito agli azionisti, alla comunità finanziaria, alle competenti autorità nonché agli stakeholders più in generale, del rinnovato impegno che la Società intende profondere nel percorso di integrazione con la controllata Gtech. Il consiglio di amministrazione propone quindi di modificare la denominazione sociale da Lottomatica S.p.A. in Lottomatica Group S.p.A., coerentemente con i riferimenti, sempre più chiaramente evocativi del gruppo nella sua interezza, spesi di recente tanto nelle comunicazioni al pubblico indistinto come negli incontri con la comunità finanziaria

3 2. CONFRONTO DELL ARTICOLO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DI QUELLO PROPOSTO IN MODIFICA 2.1 Si riporta, qui di seguito, il confronto del testo vigente e di quello proposto in modifica per le anzidette ragioni, con illustrazione delle relative variazioni. TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE 1. Denominazione 1.1 È costituita una Società per azioni sotto la denominazione: "LOTTOMATICA S.p.A.". NUOVO TESTO DELLO STATUTO SOCIALE 1. Denominazione 1.1 È costituita una Società per azioni sotto la denominazione: "LOTTOMATICA GROUP S.p.A.". 3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLA RICORRENZA O MENO DEL DIRITTO DI RECESSO Le modifiche proposte non ricadono in nessuna delle fattispecie di cui all art del codice civile. Si ritiene pertanto escluso il diritto di recesso. *** *** Signori Azionisti, per le ragioni sopra illustrate, il consiglio di amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione: L assemblea degli azionisti di Lottomatica, in sede straordinaria: esaminata e discussa la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge; preso atto della relativa proposta di modifica dello statuto sociale; delibera 1. di modificare l articolo 1 dello statuto sociale, nel modo indicato nella predetta relazione illustrativa; 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascun Amministratore Delegato in carica pro tempore, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l esecuzione della delibera che precede e per l espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l adempimento di ogni formalità necessaria - 3 -

4 affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell art del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune. Roma, 28 maggio 2009 Lottomatica S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Lorenzo Pellicioli - 4 -

5 Punto 2 dell ordine del giorno Piano di attribuzione di azioni riservato a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate e conferimento di poteri al Consiglio di Amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell art. 114 bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. testo unico della finanza), il piano di attribuzione di azioni riservato a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate (il Piano di Attribuzione Azioni ), nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione. Per una descrizione del contenuto del Piano di Attribuzione Azioni si rinvia al documento informativo, allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell art. 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. *** *** Qualora concordi con quanto proposto, l Assemblea è invitata ad approvare le seguenti deliberazioni: L Assemblea ordinaria di Lottomatica S.p.A. - esaminato il documento informativo (il Documento Informativo ) predisposto ai sensi dell art. 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato; delibera I. di approvare il piano di attribuzione di azioni riservato a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate (il Piano di Attribuzione Azioni ) secondo quanto indicato nel Documento Informativo;

6 II. III. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano di Attribuzione Azioni. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di: (i) individuare i beneficiari tra i dirigenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate italiane, nonché tra i Senior Vice Presidents, Vice Presidents, Key Directors e Managers di sue controllate estere, e determinare il quantitativo di azioni da attribuire a ciascuno di essi; (ii) fissare le condizioni di risultato e/o gli indici di performance ai quali subordinare l attribuzione delle azioni; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l esecuzione del Piano di Attribuzione Azioni, anche in modo differenziato tra i vari beneficiari; (iv) predisporre ed approvare il regolamento esecutivo del Piano di Attribuzione Azioni, nonché modificarlo e/o integrarlo, con facoltà di predisporre eventualmente regolamenti differenziati destinati a diverse categorie o fasce di beneficiari; il tutto in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel Documento Informativo; di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni

7 Punto 3 dell ordine del giorno Piano di stock option riservato a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate e conferimento di poteri al Consiglio di Amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell art. 114 bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. testo unico della finanza), il piano di stock option riservato a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate (il Piano di Stock Option ), nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione. Per una descrizione del contenuto del Piano di Stock Option si rinvia al documento informativo, allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell art. 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. *** *** Qualora concordi con quanto proposto, l Assemblea è invitata ad approvare le seguenti deliberazioni: L Assemblea ordinaria di Lottomatica S.p.A. - esaminato il documento informativo (il Documento Informativo ) predisposto ai sensi dell art. 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato; delibera I. di approvare il piano di stock option riservato a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate (il Piano di Stock Option ) secondo quanto indicato nel Documento Informativo;

8 II. III. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Option. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di: (i) individuare i beneficiari tra i dirigenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate italiane, nonché tra i Senior Vice Presidents, Vice Presidents, Key Directors e Managers di sue controllate estere, ed assegnare le opzioni determinandone il quantitativo da attribuire a ciascuno di essi; (ii) fissare le condizioni di risultato e/o gli indici di performance ai quali subordinare l esercizio delle opzioni; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l esecuzione del Piano di Stock Option, anche in modo differenziato tra i vari beneficiari; (iv) predisporre ed approvare il regolamento esecutivo del Piano di Stock Option, nonché modificarlo e/o integrarlo, con facoltà di predisporre eventualmente regolamenti differenziati destinati a diverse categorie o fasce di beneficiari; il tutto in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel Documento Informativo. Al servizio del Piano di Stock Option il Consiglio di Amministrazione potrà avvalersi della delega ad aumentare il capitale sociale - con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. - allo stesso attribuita dall Assemblea straordinaria in data 18 ottobre 2006; di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni

9 Punto 4 dell ordine del giorno Deliberazioni in merito ai vigenti piani di incentivazione basati su azioni riservati a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate Signori Azionisti, come a Voi noto risultano attualmente vigenti alcuni piani di incentivazione basati su azioni riservati a dipendenti della Società e/o di sue controllate (i Piani ), approvati e resi noti in conformità alla normativa di volta in volta applicabile. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tali Piani debbano essere interpretati nel senso che - ove possibile ed a discrezione del Consiglio stesso - i dipendenti destinatari dei Piani medesimi possano continuare a beneficiarne nell eventualità in cui cessi o sia cessato il rapporto di lavoro subordinato ma, nel contempo, il beneficiario assuma o mantenga, ovvero abbia assunto o mantenuto, la carica di amministratore della Società e/o di una delle sue controllate. Ciò appare coerente con gli scopi dei Piani e, al fine di maggiore chiarezza, tale facoltà verrà esplicitamente riconosciuta al Consiglio di Amministrazione anche nell ambito dei nuovi piani di incentivazione sottoposti all approvazione di questa Assemblea. *** *** Qualora concordi con quanto sopra esposto, l Assemblea è invitata ad approvare le seguenti deliberazioni: L Assemblea ordinaria di Lottomatica S.p.A. delibera I. di precisare che - ove possibile ed a discrezione del Consiglio di Amministrazione - i destinatari dei vigenti piani di incentivazione basati su azioni riservati a dipendenti della Società e/o di sue controllate possano continuare a beneficiarne nell eventualità in cui cessi o sia cessato il rapporto di lavoro subordinato ma, nel contempo, il beneficiario assuma o mantenga, ovvero abbia assunto o mantenuto, la carica di amministratore della Società e/o di una delle sue controllate;

10 II. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione

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