Regolamento Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

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1 Regolamento Comitato per le Nomine e le Remunerazioni del BANCO POPOLARE

2 Banco Popolare Regolamento Comitato per le Nomine e le Remunerazioni Articolo 1 - Composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (il Comitato ) è composto da 8 (otto) membri nominati dal Consiglio di Sorveglianza in conformità a quanto previsto al successivo articolo I membri del Comitato sono designati dal Consiglio di Sorveglianza tra i propri componenti in modo che: i) tre siano scelti tra i membri del Consiglio eletti tra i soci residenti nelle province della Lombardia (diverse da Brescia, Bergamo e Mantova), della Toscana, della Liguria, del Lazio, dell Abruzzo, della Sicilia e della provincia di Bologna (area di Imola) ( Area Storica BPI ); ii) cinque siano scelti fra i soci residenti nelle province del Veneto, dell Emilia Romagna (diverse da Bologna, area di Imola), del Piemonte e della Valle d Aosta ( Area Storica BPVN, di seguito congiuntamente all Area Storica BPI, le Aree Storiche e ciascuna una Area Storica ). In ogni caso, (a) almeno due componenti del Comitato dovranno essere sempre scelti tra i soci residenti o domiciliati ma comunque residenti in una provincia dell Area Storica BPI in provincia di Lodi; (b) almeno due tra soci residenti o domiciliati ma comunque residenti in una provincia dell area indicata al punto (ii) che precede in provincia di Verona e (c) almeno uno tra soci residenti o domiciliati ma comunque residenti in una provincia dell Area Storica BPVN in provincia di Novara. Del Comitato fanno parte, di diritto, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza e i Vice Presidenti della Capogruppo Il Vice Presidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza presiede e coordina i lavori del Comitato e, in caso di sua assenza o impedimento, lo sostituisce il Presidente del Consiglio di Sorveglianza In caso di cessazione per qualsiasi causa di uno o più dei componenti del Comitato, il Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo provvede senza indugio, nella sua prima riunione utile, alla reintegrazione del Comitato medesimo, sempre nel rigoroso rispetto dei criteri di cui al precedente Articolo 1.2. Articolo 2 - Competenze Il Comitato, nell esercizio delle proprie funzioni di organo propositivo, elabora le proposte da sottoporre al vaglio del Consiglio di Sorveglianza in relazione all individuazione dei candidati: i) alla carica di Consigliere di Sorveglianza in seno alla Banca Capogruppo (compreso l ordine di lista delle candidature medesime nel rispetto di quanto previsto all articolo 39.1 lett (b) dello Statuto); ii) alla carica di Consigliere di Gestione in seno alla Banca Capogruppo Il Comitato, inoltre, elabora, sulla base delle proposte formulate, ai sensi e nel rispetto dell Articolo 33.2 dello Statuto, dal Consiglio di Gestione, le proposte da sottoporre al vaglio del Consiglio di Sorveglianza in relazione all individuazione dei candidati alla carica di Consigliere di amministrazione non esecutivo (per tali intendendosi i Consiglieri che non abbiano incarichi di natura operativa nel Gruppo, ritenendosi inclusi tra questi anche i Presidenti e i Vice Presidenti dei consigli di amministrazione e i componenti dei comitati esecutivi diversi dai managers del Gruppo) delle banche controllate dalla Banca Capogruppo e delle principali controllate bancarie del Gruppo medesima ( Banche Controllate ) nel rispetto, nel caso della Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno S.p.A., della Banca Popolare di Crema e della Banca Popolare di Cremona dei vincoli statutari o degli altri impegni tempo per tempo vigenti Il Comitato formula proposte al Consiglio di Sorveglianza per la remunerazione del Presidente, 254

3 dei Vice Presidenti e dei Consiglieri di Sorveglianza a cui siano attribuiti particolari cariche, poteri o funzioni dallo statuto o dal Consiglio di Sorveglianza stesso. Il Comitato formula proposte al Consiglio di Sorveglianza per il compenso spettante ai componenti del Consiglio di Gestione, inclusi quelli investiti di particolari cariche nonchè il riparto della quota di utili di cui all'art. 52 dello statuto sociale, a favore dei Consiglieri non esecutivi. Il Comitato formula proposte al Consiglio di Sorveglianza per la ripartizione della quota complessiva di utili attribuita ai sensi dell'art. 52 dello Statuto sociale tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza stesso tenendo conto dei poteri e delle funzioni ad essi attribuiti dallo Statuto ed eventualmente ad essi delegati dal Consiglio di Sorveglianza stesso. Il Comitato valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei principali dirigenti del Gruppo, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dal Consigliere Delegato e formula al Consiglio di Sorveglianza raccomandazioni generali in materia. Il Comitato formula proposte al Consiglio di Sorveglianza in ordine ai sistemi di incentivazione e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani di incentivazione e/o fidelizzazione di Gruppo approvati dai competenti organi sociali. Articolo 3 - Funzionamento Il Comitato è convocato con almeno 10 (dieci) giorni di preavviso (in caso di urgenza con 2 (due) giorni di preavviso), per raccomandata, fax o posta elettronica, dal suo Presidente La riunione del Comitato, in ogni caso, deve tenersi almeno 30 (trenta) giorni prima dell Assemblea ordinaria della Banca Capogruppo, ovvero delle Banche Controllate, e/o della riunione del Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo, ovvero degli organi delle Banche Controllate, al cui ordine del giorno sia posta la nomina di cariche sociali che, ai sensi del presente Regolamento, richiedono la preventiva designazione da parte del Comitato Il Comitato, oltre che su iniziativa del suo Presidente, può essere altresì convocato su richiesta di almeno 2 (due) dei suoi membri o del Presidente del Consiglio di Sorveglianza. Articolo 4 - Criteri di designazione Nella designazione delle candidature alle cariche di Consigliere di Sorveglianza e a Consigliere di Gestione in seno alla Banca Capogruppo, nonché nella designazione delle candidature alle cariche di Consigliere in seno alle Banche Controllate, il Comitato si attiene ai criteri e alle modalità qui di seguito indicati Doppia Maggioranza. Con riferimento alla selezione delle candidature dei Consiglieri diversi dai componenti del Consiglio di Gestione, il Comitato Nomine e Remunerazioni funzionerà, secondo il principio della Doppia Maggioranza, nel senso che le candidature dovranno ottenere non solo la maggioranza dei consensi dei componenti il Comitato, ma anche la maggioranza dei componenti del Comitato residenti nel territorio (Area Storica BPI o Area Storica BPVN, a seconda del caso), cui si riferisce la nomina. In particolare, il Comitato assumerà le proprie deliberazioni a maggioranza, essendo inteso che l approvazione di eventuali proposte di candidature da sottoporre al vaglio del Consiglio di Sorveglianza che riguardino i nominativi dei Consiglieri di Sorveglianza della Società richiederà: i) nel caso in cui si debbano indicare i nominativi da scegliere tra i soci residenti nelle province dell Area Storica BPI, il consenso di almeno la maggioranza dei componenti del Comitato eletti tra i Soci residenti in tali Province; ii) nel caso in cui si debbano indicare i nominativi da scegliere tra i Soci residenti nelle province dell Area Storica BPVN, il consenso di almeno la maggioranza dei componenti del Comitato eletti tra i Soci residenti in tali Province. È inoltre inteso che, qualora si tratti di indicare il nominativo di componenti del Consiglio di Sorve- 255

4 glianza della Società che debbano essere espressione anche della Provincia di Verona, Lodi o Novara secondo lo Statuto della Capogruppo, le proposte non potranno essere sottoposte al Consiglio di Sorveglianza, se non condivise da almeno la metà, se in numero pari, o la maggioranza, se in numero dispari, dei componenti del Consiglio di Sorveglianza residenti o domiciliati nella Provincia interessata Sempre con riferimento alle proposte di candidature da sottoporre al vaglio del Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo alla carica di Consigliere di Sorveglianza della stessa, il Comitato proporrà al Consiglio di Sorveglianza anche l ordine di formazione della lista (di seguito, la Lista del Consiglio di Sorveglianza ) da presentare all Assemblea, ove i nominativi di ciascun candidato saranno indicati, e contraddistinti con numerazione progressiva, a seconda del caso, da 1 a 5 o da 1 a 10 in conformità a quanto previsto all articolo 39.1 lett (b) dello Statuto. Nella disposizione dell ordine dei candidati, il Comitato dovrà attenersi all ordine stabilito dal menzionato articolo 39.1 lett (b) dello Statuto, essendo inteso che: a) qualora si tratti di procedere all individuazione del numero di lista dei candidati da scegliere, ai sensi dello Statuto, tra i soci residenti nelle province dell Area Storica BPVN (come definita all articolo dello Statuto), sarà necessario il consenso di almeno la metà dei componenti del Comitato eletti tra i soci residenti in tale area; b) qualora si tratti di procedere all individuazione del numero di lista dei candidati da scegliere, ai sensi dello Statuto, tra i soci residenti nelle province dell Area Storica BPI (come definita all articolo dello Statuto), sarà necessario il consenso di almeno la metà dei componenti del Comitato eletti tra i soci residenti in tale area. Fermo quanto previsto alle lett. (A) e (B), qualora si tratti di indicare il nominativo dei Consiglieri che, secondo l ordine di lista previsto dallo Statuto, debbono risiedere, a seconda del caso, nella Provincia di Verona, di Lodi o di Novara, le proposte non potranno essere sottoposte al Consiglio di Sorveglianza, se non condivise da almeno la metà, se in numero pari, o la maggioranza, se in numero dispari, dei componenti del Consiglio di Sorveglianza residenti o domiciliati nella Provincia interessata Qualora, per qualsivoglia causa, uno o più membri del Consiglio di Sorveglianza, come sopra designati e nominati, cessino dalla loro carica anticipatamente rispetto alla scadenza del mandato, il candidato o i candidati a sostituirli saranno scelti tra soggetti residenti in Province dell Area Storica del Consigliere cessato dalla carica ovvero, nei casi previsti al secondo capoverso dell articolo 4.3, tra soggetti residenti nella Provincia del Consigliere cessato, su proposta assunta a maggioranza dai Consiglieri di Sorveglianza residenti in Province dell Area Storica del Consigliere cessato dalla carica ovvero, ove, nei casi previsti al secondo capoverso dell articolo 4.3, della Provincia del Consigliere cessato Consiglieri non esecutivi. Con riferimento alle designazioni dei candidati a rivestire la carica di Consiglieri non esecutivi delle Banche Controllate, il Comitato sceglie a maggioranza i nominativi da sottoporre all approvazione del Consiglio di Sorveglianza attingendo alle terne di candidati proposte dal Consiglio di Gestione, essendo inteso che: a) l approvazione di proposte di candidature che riguardino i nominativi degli amministratori non esecutivi della Banca Popolare di Verona S.p.A. e del Credito Bergamasco S.p.A., richiederà il voto favorevole di almeno la metà dei componenti del Comitato eletti tra Soci residenti nelle province dell Area Storica BPVN; inoltre, le proposte riguardanti la Banca Popolare di Verona S.p.A. non potranno essere comunque sottoposte al Consiglio di Sorveglianza se non abbiano ottenuto il preventivo consenso di almeno la metà dei Consiglieri residenti o domiciliati (ma comunque residenti in una provincia dell'area Storica BPVN) nella Provincia di Verona; b) l approvazione di proposte di candidature che riguardino i nominativi degli amministratori non esecutivi della Banca Popolare di Lodi S.p.A. e di Banca Popolare di Novara S.p.A. richiederà il voto favorevole di almeno la metà dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni che risultino scelti tra i Consiglieri di Sorveglianza eletti tra Soci residenti nelle province dell Area Storica BPI (per quanto concerne la Banca Popolare di Lodi S.p.A.) e dell'area Storica BPVN (per quanto concerne Banca Popolare di Novara S.p.A.). Inoltre le proposte riguardanti la Banca Popolare di Lodi S.p.A. non potranno essere comunque sottoposte al Consiglio di Sorveglianza se non abbiano 256

5 ottenuto il preventivo consenso di almeno la metà dei consiglieri residenti o domiciliati (ma comunque residenti in una provincia dell'area Storica BPI) nella Provincia di Lodi; analogamente quelle riguardanti la Banca Popolare di Novara S.p.A. non potranno essere comunque sottoposte al Consiglio di Sorveglianza se non abbiano ottenuto il voto favorevole di almeno la metà dei consiglieri residenti o domiciliati (ma comunque residenti in una provincia dell'area Storica BPVN) nella Provincia di Novara Al fine della nomina dei Consiglieri di Gestione, il Comitato formulerà a maggioranza una proposta di designazione destinata al Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo. La proposta per essere accolta dovrà essere approvata dal Consiglio di Sorveglianza con le maggioranze di cui all articolo 41.5 dello Statuto. Articolo 5 - Dichiarazione dei consiglieri in scadenza di mandato e dei candidati alla carica di consigliere Nessuno potrà essere designato quale candidato a ricoprire qualsivoglia carica in seno agli organi della Banca Capogruppo e delle Banche Controllate, se prima non abbia firmato apposita dichiarazione scritta di impegno ad astenersi dal partecipare, direttamente o indirettamente, anche per il tramite del management della Banca Capogruppo e delle società controllate, alla promozione di liste diverse dalla Lista del Consiglio di Sorveglianza, o alla raccolta delle relative firme per la presentazione di tali liste all assemblea dei soci chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza. Pertanto i consiglieri di sorveglianza e i consiglieri di gestione uscenti nonché i candidati alle stesse cariche dovranno in ogni caso, all atto della scadenza e non solo in occasione del rinnovo o della candidatura, dichiarare espressamente la loro estraneità alla promozione e formazione di altre liste diverse dalla Lista del Consiglio di Sorveglianza e assumere un impegno in tal senso. 257

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