RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

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1 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Relazione illustrativa sugli argomenti all ordine del giorno dell assemblea del 27 aprile maggio

2 INDICE Convocazione assemblea pag. 3/4 Relazione degli amministratori illustrativa degli argomenti all ordine del giorno dell assemblea ordinaria pag.5/9 2

3 BRIOSCHI FINANZIARIA S.p.A. Convocazione di assemblea I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria presso il Datch-Forum di Assago in via Di Vittorio n. 6 in prima convocazione il giorno 27 aprile 2006 alle ore 15,00 e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 2 maggio 2006 stessi luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno 1. Bilancio al 31 dicembre 2005; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione e relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni relative. 2. Nomina dell Organo Amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Nomina dei componenti il collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso. Deliberazioni conseguenti. 4. Eventuale integrazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione uscente. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Hanno diritto ad intervenire all Assemblea gli Azionisti possessori di azioni ordinarie che presenteranno l apposita certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. A sensi di statuto, la certificazione dovrà essere rilasciata almeno due giorni prima della data prevista per l Assemblea. La documentazione relativa agli argomenti posti all ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini prescritti, presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet: I signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della suddetta documentazione. A sensi di statuto, si rammenta che la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà mediante la procedura del voto di lista. I soci che da soli o unitamente ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l 1% del capitale sociale 3

4 potranno presentare liste di candidati con le modalità statutariamente previste e con deposito presso la sede legale da effettuarsi almeno 10 giorni prima della data fissata per l assemblea di prima convocazione. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente alla lista, entro i termini sopra indicati, per ciascun candidato dovranno essere depositate, presso la sede sociale, la dichiarazione di accettazione della candidatura nonché la dichiarazione di inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e del possesso dei requisiti di legge per ricoprire la carica di sindaco. Per documentare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci dovranno far pervenire alla società, almeno cinque giorni prima rispetto a quello fissato per l assemblea in prima convocazione, copia della certificazione rilasciata dagli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il presente avviso è altresì reperibile all indirizzo internet Milano, 16 febbraio 2006 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente dr. Dario Fischer Il presente avviso è stato pubblicato sulla G.U. n. 57 del 9 marzo

5 Relazione degli Amministratori illustrativa degli argomenti all ordine del giorno dell assemblea ordinaria Con Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia N. 437/1998 si è stabilito che deve essere messa a disposizione dei soci una relazione su tutte le materie poste all ordine del giorno. La presente relazione, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2006, è stata inviata a Borsa Italiana s.p.a. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge, a disposizione degli azionisti che ne possono chiedere copia. 1. Bilancio al 31 dicembre 2005; relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione e relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni relative. Si rinvia al fascicolo di bilancio civilistico e consolidato al corredato delle Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, depositato presso la sede legale e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge. La relazione sulla corporate governance è inserita nella relazione sulla gestione, della quale costituisce un capitolo a parte. Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: l assemblea ordinaria di Brioschi Finanziaria s.p.a.:. vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;. vista la relazione del Collegio sindacale;. vista la relazione della Società di Revisione, delibera - di approvare il bilancio di esercizio di Brioschi Finanziaria s.p.a. al 31 dicembre 2005, corredato dalla relazione degli Amministratori; 5

6 - di destinare il risultato di esercizio pari ad come segue: o ,00 pari al 5% - a riserva legale o ,00 a nuovo. 2. Nomina dell Organo Amministrativo previa determinazione del numero dei componenti e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti. In base allo statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è formato da un numero da tre a undici componenti. L assemblea ordinaria è competente a fissare il numero degli Amministratori. I Consiglieri sono nominati per un periodo non superiore a tre anni e possono essere rieletti. Lo statuto della società non prevede che l elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avvenga attraverso liste all uopo predisposte. Le proposte di nomina degli Amministratori sono di prassi presentate dal socio di maggioranza che, esaminati i curriculum, che vengono illustrati in sede assembleare, provvede alla selezione dei candidati da proporre per la nomina all assemblea, tenuto anche conto che nella stessa lista siano presenti amministratori indipendenti. Quanto alla determinazione del compenso, il Consiglio tenuto conto del numero di Consiglieri nominati propone all assemblea di determinarne l importo complessivo ivi compreso il compenso previsto per gli amministratori membri di comitati previsti dal codice di autodisciplina o altri incarichi e di demandare al Consiglio di Amministrazione la ripartizione del suddetto compenso tra gli amministratori, fatta salva la possibilità per il Consiglio medesimo, sentito il parere del Collegio Sindacale, di attribuire ulteriori compensi ai sensi dell art c.c., per gli amministratori investi di particolari cariche statutariamente previste. Il Consiglio di Amministrazione invita l assemblea a deliberare in merito alla determinazione del numero dei consiglieri, alla loro nomina ed alla determinazione del compenso. 6

7 3. Nomina dei componenti il collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso. Deliberazioni conseguenti. A norma dell'art. 27 dello statuto sociale si procederà all'elezione del Collegio Sindacale sulla base di liste che potranno essere presentate da azionisti che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'uno per cento del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Gli stessi dovranno documentare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste mediante presentazione di copia della documentazione comprovante il diritto a partecipare all'assemblea. Le liste sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società, almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assembla di prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, oltre l'insistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate non presentate. Signori Azionisti, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2005, si conclude il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica e pertanto l'assemblea è invitata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale. Si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'assemblea deve procedere all'elezione del Collegio Sindacale costituito da numero tre sindaci effettivi e numero due supplenti e che i sindaci attualmente in carica sono rieleggibili. 7

8 Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità, inellegibilità e/o decadenza previste dalla legge e coloro che ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di cinque altre società quotate nei mercati regolamentati italiani con esclusione delle società controllate dalla Società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. II Collegio Sindacale, che sarà nominato secondo le procedure fissate dall'art. 27 dello statuto sociale, resterà in carica per tre esercizi quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre Per quanto concerne il Presidente del Collegio Sindacale, l art. 148 del D. lgs. N. 58/1998, quale modificato dalla legge n. 262/2005, prevede che sia nominato dall assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, i.e. tra i sindaci effettivi tratti dalle liste di minoranza. Non troverà pertanto applicazione la clausola statutaria che prevede che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. L'assemblea dovrà inoltre determinare l'attribuzione del compenso a ciascun componente il Collegio sindacale. Ai Sindaci compete il rimborso di ogni onere e spesa sostenuta per l'adempimento delle loro funzioni. 4. Eventuale integrazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione uscente. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione propone all assemblea di riconoscere al Consigliere di Amministrazione uscente dott. Riccardo Cajrati Crivelli un emolumento straordinario di ,00 (trecentoquarantamila virgola zero zero) in considerazione del notevole impegno profuso nell interesse della società per lo sviluppo e valorizzazione della partecipazione detenuta nella QUADRANTE spa. Il Consigliere dott. Riccardo Cajrati Crivelli infatti ha partecipato attivamente alla gestione della Vostra Società ed a fronte di specifico incarico conferitogli dal Consiglio 8

9 di Amministrazione di seguire lo sviluppo delle aree SDO in Roma di proprietà della Quadrante spa, si è adoperato nell interesse della società e tale attività ha contribuito come noto alla cessione della partecipazione Quadrante con il realizzo di un importante plusvalore per la Brioschi Finanziaria spa. Milano, 27 marzo 2006 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente dott. Dario Fischer 9