RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLA PROPOSTA AL PUNTO UNICO ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ANSALDO STS S.

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1 Sede legale in Genova, Via Paolo Mantovani 3/5 Capitale sociale Euro ,00 interamente sottoscritto e versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova e CF soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLA PROPOSTA AL PUNTO UNICO ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ANSALDO STS S.P.A. DEL 31 MARZO-1 APRILE 2008, PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL ART. 3 DEL DECRETO MINISTERIALE N. 437/98 E DELL ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N /99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO. ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI 31 MARZO 1 APRILE 2008

2 ORDINE DEL GIORNO 1. Modifiche degli articoli 11, 14, 16, 23 e 27 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, a seguito della sentenza della Corte di Cassazione del 13 settembre 2007, n , avente ad oggetto clausole statutarie di altra società quotata, concernenti la presidenza dell Assemblea e la possibilità in capo al Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati, si propone la conseguente modifica degli articoli 14 e 16 dello Statuto Sociale. Con l occasione, proponiamo altresì di modificare la formulazione di alcune clausole statutarie al fine di (i) coordinare talune disposizioni statutarie con le modifiche apportate nel 2007 al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ), così come modificato anche alla luce del recepimento della Direttiva 2004/109/CE (cd. Direttiva Transparency), nonché al Regolamento Emittenti, e (ii) rendere di più agevole comprensione, attraverso il riordino delle relative disposizioni, il procedimento di nomina del Collegio Sindacale. Illustriamo di seguito le modifiche proposte agli articoli 11, 14, 16, 23 e 27 dello Statuto Sociale. Articolo 11 Articolo 11.2 A seguito del recepimento della Direttiva Transparency, avvenuto con il d.lgs. 6 novembre 2007, n. 195, le società quotate non possono più beneficiare della facoltà prevista dall art. 2364, comma 2, del codice civile, ai sensi del quale lo statuto può prorogare il termine per l approvazione del bilancio di esercizio fino a centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio. Il nuovo art. 154-ter, comma 1, del TUF prevede infatti che il bilancio delle società quotate debba essere necessariamente approvato entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio. Si propone, quindi, di eliminare la parte del secondo comma che recita, ovvero entro centottanta giorni nel caso la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della Società L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, per l approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della Società L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, per l approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. 1 Per ciascuna proposta si riporta l esposizione a confronto del testo delle vigenti disposizioni statutarie interessate dalle proposte di modifica, evidenziando nella colonna testo proposto, mediante scritturazione in grassetto sottolineata, le variazioni proposte, e nella colonna testo vigente, mediante scritturazione in grassetto barrata, le parti di testo di cui si propone l eliminazione. 2

3 Articolo 14 Articolo 14.1 La Corte di Cassazione con sentenza del 13 settembre 2007, n , ha affermato che, ai sensi dell art del codice civile, l assemblea dei soci, in assenza del presidente o del vice-presidente, debba essere presieduta da persona eletta dalla maggioranza degli intervenuti in Assemblea. La Corte ha infatti sostenuto che l art del codice civile sia norma inderogabile in mancanza di un espressa previsione che consenta una diversa disciplina statutaria. In considerazione della suddetta interpretazione da parte della Suprema Corte, ancorché non unanimemente condivisa dalla dottrina, si propone di modificare l art. 14 dello Statuto Sociale, eliminando dall attuale clausola statutaria la possibilità che la presidenza dell Assemblea in assenza del presidente e del vicepresidente sia assunta da una persona delegata dal Consiglio di Amministrazione L assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l assemblea elegge il proprio presidente L assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Articolo 16 1 e 2 capoverso L attuale art. 16.3, secondo capoverso, dello Statuto Sociale riconosce al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione. Con riferimento a tale facoltà del Consiglio uscente, si segnala il recente intervento della Corte di Cassazione, con la citata sentenza n /2007. Nel caso preso in esame dalla Suprema Corte, si trattava di valutare la legittimità di una clausola statutaria che attribuiva al Consiglio uscente la possibilità di presentare una propria lista di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale. La Corte ha ritenuto che la presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale da parte del Consiglio uscente violerebbe certamente il TUF in quanto comporterebbe il pericolo di una copertura dei posti disponibili esclusivamente da parte dei soggetti voluti dalla maggioranza e dall organo rappresentativo (consiglio di amministrazione) e non assicurerebbe quindi la presenza di membri votati dalla minoranza. Sebbene si tratti di una fattispecie diversa da quella contenuta nell art. 16.3, 1 e 2 cpv. dello Statuto Sociale, l argomento utilizzato dalla Corte di Cassazione sembra riproducibile anche con riferimento alla presentazione, da parte del Consiglio uscente, di una propria lista di consiglieri. 3

4 Tale indirizzo interpretativo, anche se non unanimemente condiviso in dottrina, era già stato sostenuto da ASSONIME nella circolare n. 12, del 12 aprile La suddetta circolare, riferendosi alla disposizione contenuta nel primo comma dell art. 147-ter del TUF in tema di elezione del Consiglio di Amministrazione nel sistema tradizionale, ha sottolineato come tale norma, non prevede espressamente la possibilità che liste di candidati possano essere presentate dagli amministratori uscenti, come invece è stabilito espressamente dall art. 4 della legge 474/1994 sulle privatizzazioni (e negli statuti di quelle società). Tale possibilità sembra oggi preclusa alle società quotate (fatta salva comunque l applicazione della disciplina speciale per le società privatizzate). In considerazione di quanto sopra esposto, si propone di modificare il primo capoverso dell art e di eliminare il secondo capoverso del medesimo articolo art Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno venti giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. 3 capoverso L art. 16.3, 3 cpv. dello Statuto Sociale impone agli Azionisti che, da soli o congiuntamente, abbiano presentato una propria lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione l onere di pubblicare la lista medesima su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici. Tale obbligo è stato introdotto nello Statuto Sociale nella fase di quotazione per colmare una lacuna normativa. Fino all entrata in vigore delle modifiche al Regolamento Emittenti del maggio 2007, non vi era infatti alcuna specifica disciplina normativa relativa agli obblighi di informativa pre-assembleare. La previsione statutaria mirava quindi a garantire un adeguata trasparenza del profilo dei candidati alla nomina degli organi sociali. Il nuovo art. 144-octies, primo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale sono ora previsti in capo agli emittenti specifici obblighi di pubblicazione delle liste di candidati, ha tuttavia colmato la predetta lacuna normativa. In virtù di tale intervento normativo della Consob, gli obblighi pubblicitari previsti in Statuto vengono dunque a porsi quali aggiuntivi rispetto a quelli previsti dal Regolamento Emittenti. 4

5 Alla luce di quanto sopra, si propone di sostituire le attuali modalità di pubblicazione delle liste con un rinvio alla normativa applicabile. Tale modifica è volta a semplificare la procedura di pubblicazione delle liste. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate negli stessi modi sopra indicati almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione. Le liste sono pubblicate ai sensi della normativa vigente. 4 capoverso L attuale art. 16.3, 4 cpv., dello Statuto Sociale prevede che ogni lista debba includere due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista. La sanzione per il caso di inosservanza di tali adempimenti è la decadenza della lista. Al fine di semplificare il procedimento di presentazione delle liste e di agevolare i lavori assembleari, si propone di modificare l attuale clausola statutaria, prevedendo che, in caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si consideri come non presentata. Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista. Ogni lista deve includere due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista. In caso di mancato adempimento dei predetti obblighi, la lista si considera come non presentata. 5 capoverso L art. 16.3, 5 cpv., dello Statuto prevede che ogni azionista possa votare soltanto la lista presentata. Il nuovo art. 144-sexies, comma 6, del Regolamento Emittenti, dettato in materia di nomina del Collegio Sindacale, prevede invece, più genericamente, che ciascun azionista non possa votare più di una lista. Si propone dunque di uniformare la previsione statutaria con quanto previsto per il Collegio Sindacale, tenuto anche conto di quanto previsto dal successivo art. 16.3, 9 cpv. Ogni azionista può presentare o concorrere alla Ogni azionista può presentare o concorrere alla 5

6 presentazione di una sola lista e può votare soltanto tale lista. presentazione di una sola lista. 6 capoverso L attuale formulazione prevede che gli azionisti riuniti in patto di sindacato non possano presentare o concorrere a presentare più di una lista per l elezione degli amministratori. Allo scopo di uniformare tale previsione con la corrispondente norma introdotta dal Regolamento Emittenti per i sindaci, si propone una nuova stesura della disposizione statutaria in esame. Gli azionisti riuniti in patti di sindacato, qualunque sia la forma e l oggetto dell accordo, non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere a presentare più di una lista. La violazione dei divieti di cui al presente comma determina la decadenza della lista e l ineleggibilità dei soggetti ivi indicati. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. 10 capoverso In linea con le altre modifiche proposte, si propone di riformulare la disposizione in esame allo scopo di semplificare il procedimento di presentazione delle liste e di agevolare i lavori assembleari, prevedendo che, in caso di mancato adempimento degli obblighi previsti, la lista si consideri come non presentata.. A pena di decadenza della lista, con riferimento agli azionisti che, da soli od insieme ad altri, abbiano presentato una lista di candidati in conformità con le disposizioni che precedono, la comunicazione dell intermediario per l intervento in assemblea deve essere accompagnata dalla dichiarazione da depositarsi presso la sede sociale nel giorno di scadenza del termine per il rilascio della predetta comunicazione - rilasciata da tutti gli azionisti che hanno presentato o concorso a presentare la lista, nella quale questi ultimi attestino che le azioni dichiarate ai fini della presentazione della Con riferimento agli azionisti che, da soli od insieme ad altri, abbiano presentato una lista di candidati in conformità con le disposizioni che precedono, la comunicazione dell intermediario per l intervento in assemblea deve essere accompagnata dalla dichiarazione da depositarsi presso la sede sociale nel giorno di scadenza del termine per il rilascio della predetta comunicazione - rilasciata da tutti gli azionisti che hanno presentato o concorso a presentare la lista, nella quale questi ultimi attestino che le azioni dichiarate ai fini della presentazione della lista sono continuativamente in loro possesso 6

7 lista sono continuativamente in loro possesso dalla data di presentazione della lista. In caso di seconda convocazione gli adempimenti dianzi previsti debbono essere ripetuti, nei medesimi termini, sempre a pena di decadenza della lista. dalla data di presentazione della lista. In caso di seconda convocazione gli adempimenti dianzi previsti debbono essere ripetuti, nei medesimi termini. In caso di mancato adempimento dell obbligo di deposito delle predette dichiarazioni di possesso continuativo, la lista si considera come non presentata. 11 capoverso Si propone di eliminare il refuso contenuto nella lettera a) dell 11 cpv. che prevede l arrotondamento in caso di numero frazionario inferiore all unità, all unità inferiore (sottolineatura aggiunta). Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore; Invariato Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; Invariato Articolo 23 Articolo capoverso L art disciplina le ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione è competente ad adottare deliberazioni su talune materie di regola riservate all assemblea, in conformità con quanto disposto nell art. 2365, comma 2, del codice civile. Si propone di integrare tale previsione, includendo anche la riduzione del capitale sociale a seguito di recesso Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare in merito alle seguenti materie: a) adeguamento dello Statuto alle disposizioni 23.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare in merito alle seguenti materie: a) adeguamento dello Statuto alle disposizioni 7

8 normative normative; b) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della Società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile; c) effettuazione del comunicato dell emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o scambio ai sensi dell art. 39 della Delibera Consob n del 14 maggio b) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della Società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile; c) effettuazione del comunicato dell emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o scambio ai sensi dell art. 39 della Delibera Consob n del 14 maggio 1999; d) riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci. Articolo 27 Articolo 27.2 L art. 27 dello Statuto disciplina il procedimento di nomina del Collegio Sindacale. Con riferimento, in particolare, alla presentazione, al deposito e alla pubblicazione delle liste, l attuale art. 27.2, 2 cpv. rinvia, oltre che alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, alle disposizioni dettate per il Consiglio di Amministrazione dall art dello Statuto. In considerazione del fatto che il procedimento di nomina del Collegio Sindacale è ora espressamente disciplinato dagli artt. 144-sexies e 144-octies del Regolamento Emittenti, come modificato dalla Consob nel maggio 2007, si propone di eliminare il rinvio al suddetto art e di riprodurre interamente nell art. 27 le disposizioni applicabili in materia di nomina del Collegio Sindacale, rinviando, per quanto non espressamente previsto, alla normativa vigente. L intervento proposto ha come scopo esclusivo quello di rendere più agevole la comprensione della clausola sulla nomina del Collegio Sindacale, e non comporta modifiche sostanziali alla disciplina attualmente contenuta o richiamata nell art I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, la pubblicazione ed il deposito delle liste, nonché della relativa documentazione (ivi comprese le dichiarazioni e le attestazioni prescritte) si applicano le procedure dell art del presente Statuto e le disposizioni normative e regolamentari vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve 27.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste recano i nominativi di uno o più candidati che non possono comunque essere in numero superiore ai componenti da eleggere. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili 8

9 essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed avere esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. ed avere esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione. Le liste sono pubblicate ai sensi della normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, posseggano la quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento ovvero, in mancanza di quest ultimo, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista di candidati, l apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate e il diritto di partecipare all assemblea. Unitamente a ciascuna lista, e fermo restando quanto previsto dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto. 9

10 Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Nel caso in cui (i) venga presentata e/o votata un unica lista o (ii) nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero (iii) per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell intero collegio sindacale, l assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente eletto con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b). L Assemblea prevista dall art comma 1 del codice civile procede alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea dei soci nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea con le maggioranze di legge. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Nel caso in cui (i) venga presentata un unica lista o (ii) nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero (iii) per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell intero collegio sindacale, l assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente eletto con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b). L Assemblea prevista dall art comma 1 del codice civile procede alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea dei soci nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea con le maggioranze di legge. Invariato Invariato Le modifiche proposte non attribuiscono agli azionisti che non concorrono all approvazione delle stesse il diritto di recesso ai sensi dell art del codice civile. 10

11 * * * * * Signori Azionisti, qualora concordiate con le proposte di modifica sopra formulate, Vi proponiamo di approvare la seguente delibera: L assemblea straordinaria degli azionisti della ANSALDO STS S.p.A. del 31 marzo 1 aprile 2008, esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera a) di modificare gli articoli 11, 14, 16, 23 e 27 dello Statuto Sociale come di seguito indicato: Articolo 11 Articolo L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, per l approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della Società L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, per l approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Articolo 14 Articolo L assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l assemblea elegge il proprio presidente L assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Articolo 16 2 Per ciascuna proposta si riporta l esposizione a confronto del testo delle vigenti disposizioni statutarie interessate dalle proposte di modifica, evidenziando nella colonna testo proposto, mediante scritturazione in grassetto sottolineata, le variazioni proposte, e nella colonna testo vigente, mediante scritturazione in grassetto barrata, le parti di testo di cui si propone l eliminazione. 11

12 1 e 2 capoverso 16.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno venti giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. 3 capoverso Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate negli stessi modi sopra indicati almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione. Le liste sono pubblicate ai sensi della normativa vigente. 4 capoverso Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista. Ogni lista deve includere due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista. In caso di mancato adempimento dei predetti obblighi, la lista si considera come non 12

13 presentata. 5 capoverso Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto tale lista. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. 6 capoverso Gli azionisti riuniti in patti di sindacato, qualunque sia la forma e l oggetto dell accordo, non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere a presentare più di una lista. La violazione dei divieti di cui al presente comma determina la decadenza della lista e l ineleggibilità dei soggetti ivi indicati. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. 10 capoverso. A pena di decadenza della lista, con riferimento agli azionisti che, da soli od insieme ad altri, abbiano presentato una lista di candidati in conformità con le disposizioni che precedono, la comunicazione dell intermediario per l intervento in assemblea deve essere accompagnata dalla dichiarazione da depositarsi presso la sede sociale nel giorno di scadenza del termine per il rilascio della predetta comunicazione - rilasciata da tutti gli azionisti che hanno presentato o concorso a presentare la lista, nella quale questi ultimi attestino che le azioni dichiarate ai fini della presentazione della lista sono continuativamente in loro possesso dalla data di presentazione della lista. In caso di seconda convocazione gli adempimenti dianzi Con riferimento agli azionisti che, da soli od insieme ad altri, abbiano presentato una lista di candidati in conformità con le disposizioni che precedono, la comunicazione dell intermediario per l intervento in assemblea deve essere accompagnata dalla dichiarazione da depositarsi presso la sede sociale nel giorno di scadenza del termine per il rilascio della predetta comunicazione - rilasciata da tutti gli azionisti che hanno presentato o concorso a presentare la lista, nella quale questi ultimi attestino che le azioni dichiarate ai fini della presentazione della lista sono continuativamente in loro possesso dalla data di presentazione della lista. In caso di seconda convocazione gli adempimenti dianzi previsti debbono essere ripetuti, nei medesimi 13

14 previsti debbono essere ripetuti, nei medesimi termini, sempre a pena di decadenza della lista. termini. In caso di mancato adempimento dell obbligo di deposito delle predette dichiarazioni di possesso continuativo, la lista si considera come non presentata. 11 capoverso Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore; Invariato Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; Invariato Articolo 23 Articolo capoverso 23.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare in merito alle seguenti materie: a) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative b) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della Società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile; c) effettuazione del comunicato dell emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o scambio ai sensi dell art. 39 della Delibera Consob n del 14 maggio Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare in merito alle seguenti materie: a) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative; b) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della Società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile; c) effettuazione del comunicato dell emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o scambio ai sensi dell art. 39 della Delibera Consob n del 14 maggio 1999; 14

15 d) riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci. Articolo 27 Articolo I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, la pubblicazione ed il deposito delle liste, nonché della relativa documentazione (ivi comprese le dichiarazioni e le attestazioni prescritte) si applicano le procedure dell art del presente Statuto e le disposizioni normative e regolamentari vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed avere esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste recano i nominativi di uno o più candidati che non possono comunque essere in numero superiore ai componenti da eleggere. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed avere esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione. Le liste sono pubblicate ai sensi della normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola 15

16 lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, posseggano la quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento ovvero, in mancanza di quest ultimo, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista di candidati, l apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate e il diritto di partecipare all assemblea. Unitamente a ciascuna lista, e fermo restando quanto previsto dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Nel caso in cui (i) venga presentata e/o votata un unica lista o (ii) nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero (iii) per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell intero collegio sindacale, l assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Nel caso in cui (i) venga presentata un unica lista o (ii) nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero (iii) per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell intero collegio sindacale, l assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da 16

17 composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente eletto con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b). L Assemblea prevista dall art comma 1 del codice civile procede alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea dei soci nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea con le maggioranze di legge. Invariato assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente eletto con le modalità previste dall art. 16.3, lettera b). L Assemblea prevista dall art comma 1 del codice civile procede alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea dei soci nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea con le maggioranze di legge. Invariato b) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato affinché, anche disgiuntamente fra loro ed eventualmente a mezzo di speciali procuratori, provvedano a tutti gli adempimenti comunque connessi o conseguenti a quanto testé deliberato. Genova, 13 febbraio 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Alessandro Pansa) 17

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