PS UNICREDIT BANCA DI ROMA-COMMISSIONI DI MASSIMO SCOPERTO Provvedimento n

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1 PS UNICREDIT BANCA DI ROMA-COMMISSIONI DI MASSIMO SCOPERTO Provvedimento n L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 23 dicembre 2008; SENTITO il Relatore Professore Carla Rabitti Bedogni; VISTO il Titolo III del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, come modificato dal Decreto Legislativo 2 agosto 2007, n. 146 (di seguito, Codice del Consumo); VISTO il Regolamento sulle procedure istruttorie in materia di pratiche commerciali scorrette, adottato con delibera dell Autorità del 15 novembre 2007 pubblicata nella G.U. n. 283 del 5 dicembre 2007, ed entrato in vigore il 6 dicembre 2007 (di seguito, Regolamento); VISTA la comunicazione del 9 luglio 2008 con la quale sono state rese note le proposte di revisione delle modalità di pricing dei prodotti di finanziamento a breve, che includono la Commissione di Massimo Scoperto e che riguardano il gruppo UniCredit; VISTO il provvedimento n del 10 luglio 2008, con il quale è stato disposto l accertamento ispettivo ai sensi dell articolo 27, commi 2 e 3, del Codice del Consumo presso le sedi della società UniCredit Banca di Roma S.p.A. (di seguito, UniCredit Banca di Roma); VISTO il provvedimento n del 24 settembre 2008, con il quale è stata disposta la proroga del procedimento sino al 31 dicembre 2008; VISTE le comunicazioni della società UniCredit Banca di Roma pervenute nelle date dell 8 settembre 2008 e del 16 ottobre 2008; VISTI gli atti del procedimento; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Parte del presente procedimento è la società UniCredit Banca di Roma, con sede a Roma, in qualità di professionista ai sensi dell articolo 18, comma 1, lettera b), del Codice del Consumo. II. L AVVIO DEL PROCEDIMENTO: LA PRATICA COMMERCIALE CONTESTATA Sulla base di informazioni acquisite ai fini dell applicazione del Codice del Consumo, in data 4 luglio 2008 è stato comunicato l avvio di un procedimento istruttorio alla società UniCredit Banca di Roma per presunta infrazione degli articoli 20, 21 e 22 del Codice del Consumo. La società UniCredit Banca di Roma, nella sua qualità di professionista, avrebbe posto in essere, dal mese di ottobre 2007 sino al mese di luglio 2008, una condotta che avrebbe potuto integrare una fattispecie rilevante ai sensi della normativa in materia di pratiche commerciali scorrette. In particolare, la condotta è consistita: a) per quanto concerne i servizi di finanziamento, nell applicazione della Commissione di Massimo Scoperto, con riferimento agli affidamenti accordati ai clienti e con riferimento agli utilizzi di somme oltre la disponibilità del conto corrente da parte di clienti titolari di conti sui quali non erano operativi affidamenti, senza che ai consumatori fosse fornita nei messaggi pubblicitari presenti nel proprio sito internet nei relativi fogli informativi messi a disposizione nelle proprie filiali, nella documentazione contrattuale in uso presso tali filiali e consegnata ai clienti e nelle comunicazioni periodiche inviate alla clientela, un informazione adeguatamente esauriente dalla quale potesse evincersi: la natura delle suddette diverse tipologie di commissioni e la ratio che le contraddistingue; le modalità di calcolo delle stesse, con particolare riguardo al criterio di individuazione del massimo saldo debitore. Con specifico riferimento alle Commissioni di Massimo Scoperto applicate nel caso di concessione di un

2 affidamento, il consumatore non sarebbe stato informato, in particolare, in misura sufficientemente chiara riguardo a: l eventuale differenza esistente tra la Commissione di Massimo Scoperto - oltre i limiti di fido e la Commissione di Massimo Scoperto - senza limiti di fido, che veniva riportata nelle menzionate comunicazioni periodiche inviate alla clientela; le modalità di applicazione delle suddette commissioni in relazione alla Commissione di Massimo Scoperto nei limiti dell affidamento; le modalità di calcolo di tutte le citate commissioni, nel caso in cui il medesimo cliente presentava più linee di credito; la natura dell aliquota prevista per il calcolo delle commissioni in questione e la sua eventuale misura variabile in ragione della circostanza che la stessa potrebbe essere oggetto di pattuizione con il cliente al momento dell accensione del rapporto di affidamento. Con specifico riferimento alle Commissioni di Massimo Scoperto applicate agli utilizzi di somme oltre la disponibilità del conto corrente, nel caso in cui quest ultimo non sia affidato, il consumatore non sarebbe stato adeguatamente informato riguardo alla natura dell aliquota prevista per il calcolo delle commissioni in questione e alla sua eventuale misura fissa; b) per quanto concerne, invece, i servizi di pagamento, nell applicazione della Commissione per Scoperti - prevista nel caso di disposizioni automatizzate di pagamento connesse all utilizzo di carte di debito, carte di credito, viacard, telepass, domiciliazione utenze e commerciali ed altri ordini ripetitivi che generano scoperti o debordi del saldo disponibile in conto corrente -, in ragione del fatto che anche in questo caso il consumatore non sarebbe stato informato in modo puntuale nei contratti di conto corrente della natura autonoma e distinta di questa commissione rispetto alle sopra indicate commissioni e della circostanza che essa si cumulava all addebito dei tassi debitori ed alla stessa Commissione di Massimo Scoperto. La suddetta condotta avrebbe potuto integrare un ipotesi di violazione degli articoli 20, 21 e 22 del Codice del Consumo, in quanto contraria alla diligenza professionale e tale da falsare in misura apprezzabile il comportamento economico del consumatore medio che raggiunge, in relazione alle condizioni economiche applicate nei servizi offerti. In particolare, la condotta indicata avrebbe potuto essere considerata scorretta alla luce del fatto che ai consumatori non sono state fornite informazioni rilevanti, in modo da indurli in errore riguardo alle condizioni economiche, diverse dagli interessi, applicate con riferimento agli affidamenti accordati ed ai citati utilizzi su posizioni non affidate, nonché con riferimento sempre agli utilizzi su saldi non capienti o non disponibili nel caso delle disposizioni automatiche di pagamento ed in modo da fare loro assumere delle decisioni di natura commerciale che altrimenti non avrebbero preso. Con la predetta comunicazione di avvio del procedimento è stato, altresì, contestato il mancato rispetto delle indicazioni contenute nella Delibera del Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR) del 4 marzo 2003, a seguito della constatazione che sul sito internet con riferimento ai citati servizi bancari, non erano presenti i relativi fogli informativi nella forma prevista dalla suddetta Delibera del Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio. Tale delibera dispone che, qualora l intermediario si avvalga di tecniche di comunicazioni a distanza, i fogli informativi debbano essere messi a disposizione della clientela anche mediante tali tecniche. Successivamente, il Provvedimento del Governatore della Banca d Italia del 25 luglio 2003 ha precisato relativamente alla tecniche di comunicazione a distanza che, con specifico riferimento alla rete internet, i fogli informativi devono essere accessibili direttamente dalla pagina di apertura del sito utilizzato (home page) e, mediante collegamento ipertestuale, da ogni pagina del sito dedicata ai rapporti commerciali con i clienti. La mancanza dei suddetti fogli informativi avrebbe determinato un aggravio per i consumatori in ragione del fatto che gli stessi sarebbero stati costretti, al fine di conoscere tutte le condizioni contrattuali ed economiche che caratterizzavano il servizio al quale erano interessati, a rivolgersi presso le filiali della Banca per potere avere copia degli stessi, con dispendio di tempo e con la necessità di richiedere l intervento del personale. 2

3 III. GLI IMPEGNI PROPOSTI La società UniCredit Banca di Roma ha informato l Autorità di aver immesso sul mercato per i nuovi clienti sin dal 21 luglio 2008, due nuovi prodotti di finanziamento a breve termine: Nuovo Genius Ricaricabile, destinato ai Privati e Flat, dedicato alle Piccole Imprese, con una nuova struttura di prezzo semplificata priva della Commissione di Massimo Scoperto basata sull importo e sulla durata dell affidamento accordato. La società UniCredit Banca di Roma si è, inoltre, impegnata a: a) rendere disponibile la nuova struttura di prezzo su tutti i prodotti e con modalità di switch anche per i clienti esistenti; b) rivedere la struttura dell offerta attuale che prevede l applicazione della Commissione di Massimo Scoperto, eliminando l addebito della suddetta commissione nei casi di sconfino di valuta. a) Nuova offerta di prodotti senza Commissione di Massimo Scoperto La nuova offerta senza Commissione di Massimo Scoperto è caratterizzata da una struttura di prezzo ridotta a sole tre voci: Tasso debitore, calcolato sull utilizzo dei fondi; Commissione per il servizio di disponibilità immediata fondi, per la sola clientela affidata, proporzionale all importo ed alla durata della linea di credito concessa; Commissione per Sospesi per gli addebiti pervenuti in assenza di provvista del conto corrente, calcolata come importo fisso per ciascuna disposizione pervenuta. Con riferimento a tale nuova offerta caratterizzata dall applicazione della predetta Commissione per il servizio di disponibilità immediata fondi, la società UniCredit Banca di Roma evidenzia che rispetto all offerta di prodotti con Commissione di Massimo Scoperto, la stessa si contraddistingue per una maggiore semplicità di calcolo e per la possibilità di prestabilire l onere a carico del cliente e quindi di confrontare il prezzo con quello delle analoghe offerte concorrenti. La Commissione per il servizio di disponibilità immediata fondi rappresenta la remunerazione dovuta per il fatto che la Banca si impegna a tenere a disposizione del cliente una somma di denaro ed è pari all 1% trimestrale calcolato in proporzione all importo ed alla durata dell affidamento, con un minimo trimestrale di 12 euro ed un massimo trimestrale di 100 euro. Tale commissione viene liquidata, in via posticipata, in occasione dell emissione dell estratto conto trimestrale ed è comprensivo delle spese di istruttoria e di liquidazione. b) Estensione della nuova struttura di prezzo su tutta la gamma di prodotti e attivazione delle modalità di switch L estensione della nuova struttura di prezzo senza Commissione di Massimo Scoperto su tutta la gamma di prodotti e l attivazione delle modalità di switch che consentiranno ai clienti esistenti di passare, senza alcun onere e senza necessità di estinguere il rapporto, alla nuova offerta saranno disponibili a partire dalla fine dell anno 2008, non appena completata la migrazione del sistema informativo della società UniCredit Banca di Roma verso il sistema del gruppo UniCredit (Eurosig). c) Revisione dell offerta attuale con Commissione di Massimo Scoperto Per tutti i contratti che prevedono la Commissione di Massimo Scoperto verranno progressivamente eliminate tutte le casistiche di addebito relative alle operazioni che generano i c.d. sconfini di valuta 1. La società UniCredit Banca di Roma evidenzia come in tal modo sarà risolta la principale criticità percepita dalla clientela nell attuale sistema di prezzo, ferma restando la facoltà del cliente di passare comunque alla nuova offerta senza Commissione di Massimo Scoperto. Con riferimento a tale revisione delle modalità di calcolo della Commissione di Massimo Scoperto per i contratti in essere, la stessa avverrà a partire dalla fine dell anno 2008, in considerazione del fatto che 1 Lo sconfino di valuta ricorre solitamente quando il cliente effettua un versamento a fronte di un pagamento rispettando la stessa data contabile (entrambe le operazioni sono registrate sul conto contemporaneamente), ma la data valuta di quest ultimo precede quella del primo. Ciò determina il possibile verificarsi di saldi contabili a credito a fronte di saldi liquidi a debito. 3

4 devono essere posti in essere dei complessi adeguamenti delle procedure informatiche di supporto alla gestione di questi rapporti. Documentazione informativa e contrattuale resa ai fini della valutazione degli impegni Con comunicazione pervenuta in data 28 ottobre 2008, la società UniCredit Banca di Roma ha integrato la proposta di impegni con la relativa documentazione, depositando copia del foglio informativo (aggiornato al 15 ottobre 2008), del contratto e del documento di sintesi del prodotto Conto Genius Ricaricabile, con la struttura di prezzo senza la Commissione di Massimo Scoperto, precisando che la comunicazione ai clienti esistenti della possibilità di passare alla nuova offerta, senza necessità di estinguere il conto e senza alcun onere economico, sarà inserita nell estratto conto al 31 dicembre Dall esame di tale documentazione informativa e contrattuale relativa al Conto Genius Ricaricabile, con la struttura di prezzo senza la Commissione di Massimo Scoperto, emerge come la citata Commissione per Scoperti (ora denominata Commissione per Sospesi ) presenti una diversa formulazione: Commissione relativa ad operazioni pervenute per l addebito su conto corrente che non presenti, anche parzialmente, i fondi necessari (applicabile ad operazioni di importo non inferiore a 50 euro cad. ed addebitato indipendentemente dal fatto che la Banca decida di eseguire o respingere le operazioni) e sia applicata nella misura di euro 10,00 per ogni sospeso con un massimo di euro 40,00 trimestrali. Con comunicazione pervenuta in data 30 ottobre 2008, la società UniCredit Banca di Roma ha ulteriormente integrato l istanza di assunzione impegni con la relativa documentazione, depositando, anche, copia dei fogli informativi dei seguenti prodotti: Conto corrente di corrispondenza in euro/divisa (aggiornato all 8 ottobre 2008); Conto Genius Ricaricabile (aggiornato al 15 ottobre 2008) e Nuova Apertura di credito in conto corrente per consumatore (aggiornato al 15 ottobre 2008) (riservata alla clientela che opta per l offerta commerciale priva della Commissione di Massimo Scoperto). Con specifico riguardo al foglio informativo del Conto corrente di corrispondenza in euro/divisa è stata già modificata la dicitura relativa alla Commissione di Massimo Scoperto: Commissione di Massimo Scoperto trimestrale per utilizzi allo scoperto oltre la disponibilità esistente in luogo della Commissione di Massimo Scoperto trimestrale applicata, per scoperti di valuta o saldi debitori sui conti correnti non affidati [...], al fine di eliminare nella prospettazione di tale condizione economica l ipotesi di applicazione relativa agli sconfini di valuta, così come proposto negli impegni presentati. In tale direzione si rivolge anche la modifica apportata alla dicitura relativa alla Commissione di Massimo Scoperto nel foglio informativo del Conto Genius Ricaricabile : Commissione su massimo scoperto trimestrale sugli utilizzi. Con specifico riguardo, infine, al foglio informativo della Nuova Apertura di credito in conto corrente per consumatore (riservata alla clientela che opta per l offerta commerciale priva della Commissione di Massimo Scoperto) è presente l indicazione della nuova condizione economica, rappresentata dalla Commissione per il servizio di disponibilità immediata fondi, caratterizzata dalla seguente prospettazione all interno della sezione relativa alle CONDIZIONI ECONOMICHE : Corrispettivo per servizio di disponibilità immediata fondi 1% trimestrale calcolato in proporzione all importo ed alla durata dell affidamento tempo per tempo concesso, con un minimo trimestrale di 12,00 ed un massimo trimestrale di 100,00 e dalla seguente indicazione esplicativa nell ambito della LEGENDA delle terminologie utilizzate in tale documento informativo: Corrispettivo per servizio di disponibilità immediata fondi: commissione a favore della Banca calcolata sull importo e sulla durata dell affidamento concesso indipendentemente dall effettivo utilizzo dello stesso. In data 3 novembre 2008, è stata trasmessa alla società UniCredit Banca di Roma la comunicazione del 4

5 termine di chiusura della fase istruttoria. A seguito della predetta comunicazione del termine della fase istruttoria la società UniCredit Banca di Roma ha depositato in data 13 novembre 2008 una memoria difensiva conclusiva nella quale, tra l altro, ha informato che sul proprio sito internet è possibile scaricare i fogli informativi relativi ai contratti di conto corrente attualmente offerti contenenti le novità in questione. A tal proposito, la Banca evidenzia che l attuale offerta di conti correnti ai consumatori si compone dei soli prodotti della gamma Genius e che le uniche eccezioni sono costituite da tre fattispecie residuali che rispondono a specifiche esigenze: Conto corrente ordinario, il Servizio bancario di base e un conto a limitata operatività, un conto a zero spese per il cliente, con bolli a carico Banca, che consente unicamente di operare in titoli ed effettuare/ricevere bonifici, destinato ai nuovi clienti che presumibilmente hanno l operatività bancaria quotidiana presso un altra Banca, ma che sono interessati da utilizzare e conoscere i prodotti e i servizi della società UniCredit Banca di Roma. IV. VALUTAZIONE DEGLI IMPEGNI Gli impegni presentati dalla società UniCredit Banca di Roma risultano idonei a sanare gli addebiti contestati nella comunicazione di avvio ed i possibili profili di illegittimità della pratica commerciale e nello stesso tempo, introducono una struttura commissionale alternativa alla Commissione di Massimo Scoperto. La società UniCredit Banca di Roma ha, infatti, previsto una nuova offerta di prodotti di elasticità di cassa senza Commissione di Massimo Scoperto, caratterizzata da una semplificata struttura di prezzo, che contempla una nuova commissione, denominata Commissione per il servizio di disponibilità immediata fondi, proporzionale all importo ed alla durata della linea di credito concessa. Tale commissione, in linea con la best practice europea 2, si differenzia dall attuale Commissione di Massimo Scoperto in quanto, mentre l applicazione della Commissione di Massimo Scoperto avviene solo in caso di effettivo utilizzo del fido, pertanto, secondo una logica pay per use del picco debitorio, la nuova commissione si presenta fissa, in quanto non aumenta con il maggior utilizzo del fido, costituendo una flat fee per la disponibilità di quest ultimo, con una modalità di calcolo considerevolmente più semplice. L introduzione di questa nuova offerta così caratterizzata dovrebbe consentire, quindi, una maggiore trasparenza e confrontabilità dei prezzi. Gli impegni prospettati, inoltre, prevedendo questa forma alternativa di condizione economica a quella rappresentata dalla Commissione di Massimo Scoperto, consentiranno alla clientela che ha già in essere rapporti di conto corrente e di affidamento con la società UniCredit Banca di Roma di scegliere, fra le varie opzioni, quella ritenuta più vantaggiosa, così da assumere delle consapevoli decisioni di natura commerciale tra diverse offerte. È da rilevare che la scelta tra le due tipologie di commissione dipenderà da una valutazione che il cliente effettuerà in termini di convenienza sulla base del proprio comportamento economico, delle proprie esigenze di credito e di quanto presume che sarà l ammontare effettivamente utilizzato della somma accordata. Affinché questo diritto di opzione possa essere esercitato in piena consapevolezza, la società UniCredit Banca di Roma, con i mezzi che riterrà più idonei, dovrà fornire al cliente esistente un informazione illustrativa del totale degli oneri sostenuti (comprensivi di commissioni varie ed interessi debitori) per il credito concesso nel periodo di riferimento, accompagnato dal corrispondente onere che sarebbe insorto scegliendo la condizione alternativa. Sempre relativamente alla nuova offerta, con la struttura di prezzo senza la Commissione di Massimo Scoperto, anche la nuova formulazione della Commissione per Scoperti: Commissione relativa ad operazioni pervenute per l addebito su conto corrente che non presenti, anche parzialmente, i fondi necessari, produrrà un effetto positivo per il consumatore in ragione del fatto che tale commissione non 2 Nel comunicato stampa del 21 luglio 2008 per il lancio dei due citati prodotti senza Commissione di Massimo Scoperto destinato alla clientela retail, tale commissione è stata definita l equivalente della commitment fee. 5

6 opererà con riferimento ad operazioni di importo inferiore a 50 euro. La sua prospettazione, inoltre, nella documentazione informativa consente di evincere in modo chiaro ed inequivocabile la natura, il meccanismo applicativo e la circostanza che la commissione in questione viene addebitata indipendentemente dal fatto che la Banca decida di autorizzare o meno le suddette operazioni. Va, altresì, sottolineato che l intervento di modifica con riguardo alla Commissione di Massimo Scoperto in base al quale l applicazione della commissione avverrà solo in presenza di un effettivo saldo debitore contabile, eliminerà un elemento penalizzante per i consumatori. Infine, per quanto concerne la tempistica prospettata dalla Banca relativamente agli impegni presentati, la stessa appare sicuramente congrua in considerazione del fatto che la revisione dell offerta attuale, che prevede l applicazione della Commissione di Massimo Scoperto, richiede l adeguamento delle procedure informatiche di supporto alla gestione dei rapporti contrattuali interessati e l estensione della nuova struttura di prezzo senza Commissione di Massimo Scoperto su tutta la gamma di prodotti e l attivazione delle modalità di switch per i clienti esistenti necessitano del completamento della migrazione del sistema informativo di Banca di Roma verso il sistema di Unicredit (Eurosig). RITENUTO, pertanto, che gli impegni presentati dalla società UniCredit Banca di Roma, nei termini sopra esposti, siano idonei a far venir meno i profili di scorrettezza della pratica commerciale oggetto di istruttoria; RITENUTO, inoltre, di disporre l obbligatorietà dei suddetti impegni nei confronti della società UniCredit Banca di Roma ai sensi dell articolo 27, comma 7, del Codice del Consumo; RITENUTO, pertanto, di poter chiudere il procedimento senza accertare l infrazione; DELIBERA a) di rendere obbligatori gli impegni ai sensi dell articolo 27, comma 7, del Codice del Consumo, nei confronti della società UniCredit Banca di Roma S.p.A., nei termini sopra descritti; b) di chiudere il procedimento senza accertare l infrazione ai sensi dell articolo 27, comma 7, del Codice del Consumo; c) che la società UniCredit Banca di Roma S.p.A. entro sessanta giorni dalla data di notifica della presente delibera informi l Autorità delle modalità di attuazione degli impegni. Ai sensi dell articolo 8, comma 3, del Regolamento, il procedimento potrà essere riaperto d ufficio, laddove: a) il professionista non dia attuazione agli impegni; b) si modifichi la situazione di fatto rispetto ad uno o più elementi su cui si fonda la decisione; c) la decisione di accettazione di impegni si fondi su informazioni trasmesse dalle parti che siano incomplete, inesatte o fuorvianti. Ai sensi dell articolo 27, comma 12, del Codice del Consumo, in caso di inottemperanza alla presente delibera l'autorità applica la sanzione amministrativa pecuniaria da a euro. Nei casi di reiterata inottemperanza l'autorità può disporre la sospensione dell'attività di impresa per un periodo non superiore a trenta giorni. Il presente provvedimento verrà comunicato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell'autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. IL SEGRETARIO GENERALE Luigi Fiorentino IL PRESIDENTE Antonio Catricalà 6