Signori Soci, * * * 1. ILLUSTRAZIONE DELL OPERAZIONE

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA SUL PUNTO 2) ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 FEBBRAIO 2014 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL GIORNO 1 MARZO 2014 IN SECONDA CONVOCAZIONE (redatta ai sensi dell articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n e successive modifiche e integrazioni) 24 gennaio 2014

2 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Società Cooperativa redatta ai sensi dell articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n e successive modifiche e integrazioni Signori Soci, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare - Società Cooperativa (nel prosieguo, Banco Popolare o il Banco o la Società ) Vi ha convocato in assemblea in sede straordinaria, per il giorno 28 febbraio 2014 alle ore 9 in Lodi, presso la sede amministrativa del Banco, Via Polenghi Lombardo n. 13, in prima convocazione ed occorrendo, per il giorno 1 marzo 2014, alle ore 8.30 in Lodi, presso il Centro Servizi Lodinnova, Via dell Industria n. 2 Frazione San Grato, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, tra l altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell Ordine del Giorno: 2. Raggruppamento delle azioni ordinarie Banco Popolare nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni ordinarie esistenti. Modifiche degli artt. 7 e 10 dello statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti. Con la presente relazione (di seguito, la Relazione ) - redatta ai sensi degli artt ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ( TUF ), e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n , e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ) nonché secondo quanto previsto dall Allegato 3A del Regolamento Emittenti - si intende fornire un illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all argomento posto al punto 2) dell Ordine del Giorno. * * * 1. ILLUSTRAZIONE DELL OPERAZIONE Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è suddiviso in n azioni ordinarie prive del valore nominale espresso. In relazione all operazione di aumento di capitale di cui al punto 1) dell Ordine del Giorno dell Assemblea straordinaria (l Aumento di Capitale ), la proposta di raggruppamento azionario, comportante la riduzione del numero di azioni in 2

3 circolazione, è volta a semplificare la gestione amministrativa delle azioni il cui numero è destinato ad aumentare a seguito dell Aumento di Capitale. In un mercato efficiente, un operazione di raggruppamento azionario non ha influenza sul valore della partecipazione posseduta dagli azionisti. Infatti, pur diminuendo il numero di azioni in portafoglio, gli azionisti vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell investimento a parità di altre condizioni. Per le motivazioni sopra illustrate, si propone all Assemblea di autorizzare il raggruppamento delle azioni ordinarie secondo un rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti (l Operazione di Raggruppamento ). Si prevede che l Operazione di Raggruppamento venga eseguita prima dell inizio dell Aumento di Capitale, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ) e con le altre Autorità competenti. Nel momento in cui, prima dell avvio dell offerta in opzione dell Aumento di Capitale, il raggruppamento acquisirà efficacia, il Consiglio di Amministrazione ne terrà conto nella determinazione delle condizioni dell Aumento medesimo. L Operazione di Raggruppamento verrà effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti. Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli soci e la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall Operazione di Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni. 2. MODIFICHE DEGLI ARTICOLI 7 E 10 DELLO STATUTO SOCIALE Alla luce di quanto precede, dal momento che si prevede che l Operazione di Raggruppamento, secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e con le altre Autorità competenti, potrà avvenire prima dell esecuzione dell Aumento di Capitale, si propone di modificare conseguentemente l articolo 7 dello Statuto Sociale con l inserimento nello stesso di un nuovo ultimo comma che recepisca la delibera assunta dall Assemblea in relazione alla presente proposta. Inoltre, in considerazione del fatto che il raggruppamento azionario potrebbe divenire efficace prima della scadenza naturale (24 marzo 2014) del prestito obbligazionario convertibile Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni ( POC ), si propone di modificare l art. 7, decimo comma, dello Statuto Sociale per dare atto dell aggiustamento del rapporto di conversione che l Operazione di Raggruppamento comporta ai sensi dell art. 8 lett. (e) del Regolamento del POC. Si tratta, peraltro, di una modifica di carattere eminentemente formale, attesa la decisione del Consiglio di Amministrazione del Banco di procedere al rimborso a scadenza delle obbligazioni non convertite in denaro e considerata la sospensione della facoltà di 3

4 conversione ai sensi dell art. 7 del Regolamento del POC a seguito della decisione del Consiglio di Amministrazione del Banco in data 26 novembre 2013 di convocare l assemblea per deliberare in ordine alla fusione per incorporazione del Credito Bergamasco S.pA. nel Banco. Sempre sul versante tecnico, corollario dell Operazione di Raggruppamento è rappresentato dall adeguamento del numero di azioni previsto dall art. 10, primo comma, dello Statuto Sociale ai fini dell ammissione a socio. Per effetto del rapporto previsto ai fini del raggruppamento (n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti), va conseguentemente adeguato il numero di azioni attualmente previsto e sostituito con n. 100 azioni. In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 7 e 10 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto). TESTO VIGENTE Art. 7. Capitale sociale TESTO PROPOSTO Art. 7. Capitale sociale Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni ordinarie prive di valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente. Le azioni sono nominative. L'emissione di nuove azioni può essere deliberata: (a). in via straordinaria, dall'assemblea straordinaria dei Soci, ai sensi della normativa vigente, con i quorum e le maggioranze previsti dal presente Statuto per la costituzione e le deliberazioni dell'assemblea straordinaria; (b).in via ordinaria, dal Consiglio di 4

5 Amministrazione ai sensi della normativa vigente. Sino a quando le azioni della Società risulteranno quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione non provvederà all emissione di nuove azioni ai sensi della lettera b) del secondo comma del presente articolo. L Assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt e 2420 ter cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale od emettere obbligazioni convertibili ai sensi della normativa vigente nei limiti di cui all art. 33.2, secondo comma, lett. n). Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente e fatto salvo l ottenimento delle autorizzazioni amministrative eventualmente prescritte, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contenuto. Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti. Le azioni sono indivisibili; nel caso di comproprietà di azioni i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da 5

6 un rappresentante comune, con l osservanza della normativa vigente. In data 30 gennaio 2010 l Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell art ter cod. civ., al Consiglio di Gestione la facoltà di emettere in una o più volte, entro e non oltre il termine massimo di due anni dalla data della deliberazione, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società per un importo massimo di Euro 1 miliardo, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per un controvalore complessivo massimo di Euro 1 miliardo, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, con facoltà per il Consiglio di Gestione di stabilire il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, l importo della cedola da attribuire agli 6

7 strumenti, il rapporto di conversione in azioni della Società, gli eventi e le modalità di aggiustamento del rapporto di conversione, il regolamento delle obbligazioni convertibili, le modalità di conversione e di rimborso nonché la durata, l importo dell aumento di capitale sociale a servizio della conversione, che complessivamente non potrà comunque eccedere il controvalore massimo di Euro 1 miliardo, il numero di azioni da emettere, nonché ogni altra modalità, termine e condizione dell emissione e offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di capitale. In attuazione della delega conferita giusta delibera dell Assemblea straordinaria dei soci del 30 gennaio 2010, verbalizzata a rogito Notaio Marco Porceddu Cilione di Verona in data 31 gennaio 2010, repertorio n , raccolta n , il Consiglio di Gestione, in data 2 febbraio 2010 e 25 febbraio 2010, ha deliberato di emettere numero obbligazioni convertibili, del valore nominale di euro 6,15 ciascuna, per l'importo nominale complessivo pari ad euro ,15 da offrire in opzione a coloro che, alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, 7

8 risulteranno essere azionisti della Società e/o portatori delle obbligazioni convertibili del prestito denominato Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT , secondo, rispettivamente, il rapporto di numero una obbligazione convertibile per ogni numero quattro azioni della Società possedute, e secondo il rapporto di numero quarantatre obbligazioni convertibili per ogni numero quattrocento obbligazioni convertibili denominate Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT possedute. Conseguentemente, sempre in esecuzione della suddetta delega, il Consiglio di Gestione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni per l'importo massimo di Euro ,15, da liberarsi anche in più riprese mediante l'emissione di massime numero azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla data di emissione e da 8

9 porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili. L Assemblea Straordinaria del 26 novembre 2011 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art cod. civ., la facoltà, da esercitarsi entro e non oltre il termine massimo di due anni dalla data della deliberazione, di modificare le delibere del Consiglio di Gestione del 2 e 25 febbraio 2010, relative all aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni, al fine di incrementare l emissione del numero di azioni ordinarie al servizio del suddetto prestito obbligazionario fino ad un massimo di n azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, cod. civ.. In attuazione della delega conferita giusta delibera dell Assemblea Straordinaria del 26 novembre 2011, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 novembre 2013 ha deliberato di determinare in il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione senza indicazione del valore nominale a servizio 9

10 del prestito obbligazionario. Sono state convertite n obbligazioni convertibili a fronte delle quali sono state emesse n azioni ordinarie per un incremento di capitale sociale di Euro 3,60 per ogni azione emessa. Tutto quanto sopra precisandosi che, a seguito della eliminazione del valore nominale espresso deliberato dall Assemblea dell 11 dicembre 2010, il rapporto di conversione delle obbligazioni di cui al presente comma si intende stabilito in una azione ordinaria emessa a fronte di un incremento di capitale pari ad Euro 3,60, per ogni obbligazione convertibile di valore nominale pari ad Euro 6,15 presentata alla conversione. In data [ ] l Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell art del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro Tutto quanto sopra precisandosi che, a seguito della eliminazione del valore nominale espresso deliberato dall Assemblea dell 11 dicembre 2010, il rapporto di conversione delle obbligazioni di cui al presente comma si intende stabilito in una azione ordinaria emessa a fronte di un incremento di capitale pari ad Euro 3,60, per ogni obbligazione convertibile di valore nominale pari ad Euro 6,15 presentata alla conversione, come eventualmente modificato ai sensi dell art. 8 lett. (e) del Regolamento del Prestito per effetto della delibera dell Assemblea straordinaria in data [ ] di approvazione dell operazione di raggruppamento azionario. (invariato rispetto al testo approvato al punto 1 dell ordine del giorno) 10

11 il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 1,5 miliardi, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire a pagamento in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, tra i quali il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l eventuale sovrapprezzo) e il godimento; il prezzo di emissione potrà essere pari al prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price TERP) delle azioni ordinarie di Banco Popolare, calcolato secondo le metodologie correnti e scontato nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell operazione, dell andamento dei corsi di borsa dell azione ordinaria Banco Popolare, dell andamento economico, patrimoniale, finanziario, reddituale e prospettico di Banco Popolare e del Gruppo nonché della prassi di mercato per 11

12 operazioni similari. In ogni caso il prezzo di emissione, tenuto conto anche dell eventuale sovrapprezzo, potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data dell'esecuzione dell'aumento, ma beninteso non inferiore alla parità contabile delle azioni di nuova emissione. L Assemblea Straordinaria in data [ ] ha deliberato: - di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie Banco Popolare in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti a far data dal termine che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre Autorità competenti e comunque antecedentemente all avvio dell offerta in opzione dell aumento di capitale delegato agli amministratori dalla medesima Assemblea. Al fine di facilitare la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi 12

13 ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge: (i) il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti il momento in cui si procederà al raggruppamento, comunque antecedente all avvio dell offerta in opzione dell aumento di capitale delegato agli amministratori dalla medesima Assemblea; (ii) il potere di procedere al deposito presso il Registro delle Imprese del testo dello Statuto aggiornato con la soppressione, una volta intervenuto il raggruppamento azionario, della presente clausola transitoria. TESTO VIGENTE Art. 10. Domanda di ammissione a socio TESTO PROPOSTO Art. 10. Domanda di ammissione a socio L ammissione a socio, sia per sottoscrizione di azioni di nuova L ammissione a socio, sia per sottoscrizione di azioni di nuova 13

14 emissione, anche nell esercizio di warrant o per conversione di obbligazioni, sia per acquisto, tra vivi o mortis causa, di azioni in circolazione o di diritti di opzione, avviene a seguito di domanda scritta contenente le generalità, il domicilio, la cittadinanza ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o richieste dalla Società in via generale. Il socio dovrà accompagnare alla domanda di ammissione la certificazione attestante la titolarità di almeno (mille) azioni, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di ridurre detto limite a favore di categorie meno abbienti e per periodi predeterminati. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce in via generale l entità della tassa di ammissione e delle spese di istruttoria della domanda, ove accolta. emissione, anche nell esercizio di warrant o per conversione di obbligazioni, sia per acquisto, tra vivi o mortis causa, di azioni in circolazione o di diritti di opzione, avviene a seguito di domanda scritta contenente le generalità, il domicilio, la cittadinanza ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o richieste dalla Società in via generale. Il socio dovrà accompagnare alla domanda di ammissione la certificazione attestante la titolarità di almeno (millecento) azioni, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di ridurre detto limite a favore di categorie meno abbienti e per periodi predeterminati. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce in via generale l entità della tassa di ammissione e delle spese di istruttoria della domanda, ove accolta. Le prospettate modifiche statutarie sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte di Banca d Italia ai sensi di quanto previsto dall art. 56 del D. Lgs. n. 385/ EFFETTI DEL RAGGRUPPAMENTO SULL'OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE NEL BANCO DEL CREDITO BERGAMASCO S.P.A. E DI BANCA ITALEASE S.P.A. In data 26 novembre 2013 il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, unitamente ai Consigli di Amministrazione del Credito Bergamasco S.p.A. ( Creberg ) e di Banca Italease S.p.A. ( Italease ), ha approvato nell ambito ed a completamento del progetto di semplificazione dell articolazione societaria e della struttura 14

15 organizzativa del Gruppo, le operazioni di fusione per incorporazione del Creberg (la Fusione Creberg ) e di Italease (la Fusione Italease ) nel Banco. Il progetto di fusione di Italease nel Banco è stato approvato nelle forme semplificate previste dall art cod. civ. per l incorporazione di società interamente possedute (quindi, inter alia, senza indicazione del rapporto di cambio e con l esonero dalla relazione degli amministratori e dalla relazione degli esperti), sull assunto che il Banco Popolare, entro la data di stipulazione dell atto di fusione, giunga a detenere il 100% del capitale sociale di Italease (di cui attualmente detiene una partecipazione pari al 82,420%). Pertanto, atteso che la Fusione Italease non prevede rapporto di cambio, l Operazione di Raggruppamento non produce effetti su tale fusione. Il progetto relativo alla Fusione del Creberg nel Banco è stato predisposto ed approvato in conformità a quanto previsto dall art ter cod. civ., quindi con l indicazione di un rapporto di cambio che è stato determinato in n. 11,5 azioni ordinarie Banco Popolare per ogni azione ordinaria Creberg. Pertanto, fermi gli eventuali effetti dell operazione di aumento di capitale sulla Fusione Creberg (per cui si rinvia al paragrafo 6 della relazione illustrativa inerente al punto 1) dell ordine del giorno), l Operazione di Raggruppamento produrrà effetti sul nominale dell aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio e sul numero di azioni da attribuire a favore degli azionisti del Creberg in attuazione del concambio. In proposito, verrà fornita una specifica informativa, con le modalità che la legge ed i Regolamenti prevedono in relazione al procedimento di fusione, unitamente agli esiti delle analisi e delle verifiche, incluse eventuali integrazioni al progetto di fusione, condotti in relazione agli effetti dell Aumento di Capitale sul procedimento di fusione. 4. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE La presente proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie non integra fattispecie previste per l esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell art cod. civ.. 5. DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL ASSEMBLEA STRAORDINARIA Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al secondo argomento posto all ordine del giorno: L Assemblea straordinaria dei Soci del Banco Popolare Società Cooperativa: 15

16 - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate, delibera 1. di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie Banco Popolare in circolazione nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni ordinarie esistenti a far data dal termine che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre Autorità competenti, comunque antecedente all avvio dell offerta in opzione dell aumento di capitale. Al fine di facilitare la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, all Amministratore Delegato nonché al Direttore Generale, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per: - determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti il momento in cui si procederà al raggruppamento, comunque antecedente all avvio dell offerta in opzione dell aumento di capitale deliberato al punto 1 all ordine del giorno dell odierna Assemblea; - procedere al deposito presso il Registro delle Imprese del testo dello Statuto aggiornato con la soppressione, una volta intervenuto il raggruppamento azionario, della relativa clausola transitoria; - provvedere a quanto necessario per l attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell Autorità di Vigilanza. 3. di modificare l art. 7 dello Statuto sociale, in conseguenza della deliberazione che precede, mediante l inserimento di un nuovo dodicesimo ed ultimo comma, nel testo riportato come segue: L Assemblea Straordinaria in data [ ] ha deliberato: - di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie Banco Popolare in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti a far data dal termine che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre Autorità competenti e comunque antecedentemente all avvio dell offerta in opzione dell aumento di capitale delegato agli amministratori dalla medesima Assemblea. Al fine di facilitare la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall operazione di raggruppamento, si 16

17 provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge: (i) il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti il momento in cui si procederà al raggruppamento comunque antecedente all avvio dell offerta in opzione dell aumento di capitale delegato agli amministratori dalla medesima Assemblea; (ii) il potere di procedere al deposito presso il Registro delle Imprese del testo dello Statuto aggiornato con la soppressione, una volta intervenuto il raggruppamento azionario, della presente clausola transitoria.. 4. di modificare, in conseguenza delle deliberazioni che precedono, l art. 7, decimo comma, dello Statuto sociale nel testo riportato come segue: Tutto quanto sopra precisandosi che, a seguito della eliminazione del valore nominale espresso deliberato dall Assemblea dell 11 dicembre 2010, il rapporto di conversione delle obbligazioni di cui al presente comma si intende stabilito in una azione ordinaria emessa a fronte di un incremento di capitale pari ad Euro 3,60, per ogni obbligazione convertibile di valore nominale pari ad Euro 6,15 presentata alla conversione, come eventualmente modificato ai sensi dell art. 8 lett. (e) del Regolamento del Prestito per effetto della delibera dell Assemblea straordinaria in data [ ] di approvazione dell operazione di raggruppamento azionario. 5. di adeguare, in conseguenza delle deliberazioni di raggruppamento azionario che precedono, da (mille) a 100 (cento) il numero di azioni richiesto ai fini dell ammissione a socio, mediante conseguente modifica dell art. 10, primo comma, dello Statuto sociale come segue: L ammissione a socio, sia per sottoscrizione di azioni di nuova emissione, anche nell esercizio di warrant o per conversione di obbligazioni, sia per acquisto, tra vivi o mortis causa, di azioni in circolazione o di diritti di opzione, avviene a seguito di domanda scritta contenente le generalità, il domicilio, la cittadinanza ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o richieste dalla Società in via generale. Il socio dovrà accompagnare alla domanda di ammissione la certificazione attestante la titolarità di almeno 100 (cento) azioni, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di ridurre detto limite a favore di categorie meno abbienti e per periodi predeterminati. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce in via generale l entità della tassa di ammissione e delle spese di istruttoria della domanda, ove accolta. Verona, 24 gennaio 2014 * * * Il Consiglio di Amministrazione 17