NoemaLife S.p.A. Relazione propositiva del Consiglio di Amministrazione all Assemblea degli azionisti

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1 NoemaLife S.p.A. Relazione propositiva del Consiglio di Amministrazione all Assemblea degli azionisti NoemaLife S.p.A. via Gobetti, Bologna Tel Fax Capitale sociale ,44 P. IVA C.F Reg. Imprese Bologna R.E.A. Bologna

2 RELAZIONE PROPOSITIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN PARTE STRAORDINARIA ED IN PARTE ORDINARIA Redatta ai sensi dell art. 3 DM 5 novembre 1998 n prima convocazione in data 30 aprile seconda convocazione in data 2 maggio 2007 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Paolo TOTH Presidente Francesco SERRA Angelo LIVERANI Maurelio BOARI Giancarlo BASSI Cristina SIGNIFREDI Andrea CORBANI Paolo SERRA COLLEGIO SINDACALE Gianfilippo CATTELAN Presidente Alberto VERNI Beatrice DI GIORGI SOCIETA DI REVISIONE PricewaterhouseCoopers S.p.A. 2

3 Egregi Azionisti, RELAZIONE PROPOSITIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI - prima convocazione in data 30 aprile seconda convocazione in data 2 maggio 2007 il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria e ordinaria per discutere e deliberare sul seguente Parte straordinaria ORDINE DEL GIORNO 1. Modifica dello statuto sociale anche ai fini di adeguamento alla legge n. 262/2005 e al decreto legislativo n. 303/2006. In particolare modifiche degli articoli 15 (Convocazione delle assemblee e diritto di intervento), 17 (Costituzione delle assemblee e validità delle deliberazioni), 19 (Amministrazione), 20 (Riunione del consiglio), 24 (Collegio Sindacale), 25 (Controllo contabile) e 26 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della società): deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Varie ed eventuali Parte ordinaria 1. Bilancio al 31 dicembre 2006, relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, relazione del collegio sindacale, relazione della società di revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, relazione sulla gestione del Gruppo Noemalife dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, relazione del collegio sindacale, relazione della società di revisione; 3. Nomina di un consigliere ai sensi dell art c.c.; determinazione del relativo emolumento; 4. Proroga dell incarico in corso alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione del bilancio per gli esercizi al 31 dicembre 2012, 2013, 2014, per la revisione della semestrale al 30 giugno 2012, 2013, 2014, per il controllo continuativo della contabilità per il triennio 2012, 2013, 2014, ai sensi degli artt. 155 e seguenti decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; 5. Varie ed eventuali. PUNTO 1 IN PARTE STRAORDINARIA Modifica dello statuto sociale anche ai fini di adeguamento alla legge n. 262/2005 e al decreto legislativo n. 303/2006. In particolare modifiche degli articoli 15 (Convocazione delle 3

4 assemblee e diritto di intervento), 17 (Costituzione delle assemblee e validità delle deliberazioni), 19 (Amministrazione), 20 (Riunione del consiglio), 24 (Collegio Sindacale), 25 (Controllo contabile) e 26 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della società): deliberazioni inerenti e conseguenti. Relativamente al primo punto posto all ordine del giorno dell Assemblea in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che l Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla proposta di modifica di alcuni articoli dello statuto sociale al fine di adeguare il medesimo alle disposizioni della legge 28 dicembre 2005, n. 262 (c.d. Legge sulla tutela del risparmio), così come modificata dal d.lgs. n. 303 del 29 dicembre 2006, e di apportare alcune modifiche che rispondono a raccomandazioni del nuovo Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana (edizione marzo 2006). Per una puntuale descrizione delle proposte di modifica dello statuto sociale si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 72 Regolamento Consob n /99, allegata al presente documento. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta L Assemblea degli azionisti di Noemalife Spa, - vista la Legge sulla tutela del risparmio, così come modificata dal d.lgs. n. 303 del 29 dicembre 2006; - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 72 Regolamento Consob n /99, delibera di modificare gli articoli 15 (Convocazione delle assemblee e diritto di intervento), 17 (Costituzione delle assemblee e validità delle deliberazioni), 19 (Amministrazione), 20 (Riunione del consiglio), 24 (Collegio Sindacale), 25 (Controllo contabile) e 26 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della società) dello Statuto di Noemalife Spa nel testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 72 Regolamento Consob n /99, con evidenza degli emendamenti introdotti. PUNTO 1 IN PARTE ORDINARIA Bilancio al 31 dicembre 2006, relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, relazione del collegio sindacale, relazione della società di revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti Relativamente al primo punto posto all ordine del giorno dell Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che ha approvato, in data 28 marzo 2007, il progetto di bilancio della società relativo all esercizio 2006 che evidenzia un utile di Euro =. 4

5 Copia del bilancio d esercizio (costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa), nonché della relazione sulla gestione al bilancio d esercizio, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione sono stati depositati presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge e si allegano alla presente Relazione. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta L Assemblea degli azionisti di Noemalife S.p.A., - esaminato il bilancio d esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2006; - esaminata la relazione sulla gestione; - preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., delibera 1. di approvare il bilancio di esercizio di Noemalife S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2006, dal quale risulta un utile netto d esercizio di Euro ; 2. di riportare a nuovo tale l utile netto di esercizio (pari a Euro ). PUNTO 2 IN PARTE ORDINARIA Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, relazione sulla gestione del Gruppo Noemalife dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, relazione del collegio sindacale, relazione della società di revisione Relativamente al secondo punto posto all ordine del giorno dell Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che ha approvato, in data 28 marzo 2007, il progetto di bilancio consolidato del Gruppo Noemalife relativo all esercizio 2006 che evidenzia un utile di gruppo di 639 migliaia di Euro. Copia del bilancio consolidato nonché della relazione sulla gestione al bilancio del gruppo, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione sono stati depositati presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge e si allegano alla presente Relazione. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione illustra il bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 all Assemblea, che ne prende atto. PUNTO 3 IN PARTE ORDINARIA Nomina di un consigliere ai sensi dell art c.c.; determinazione del relativo emolumento Relativamente al terzo punto posto all ordine del giorno dell Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che si rende necessario nominare, mediante voto di lista, un consigliere ai sensi dell art c.c.. 5

6 Infatti, in data 27 giugno 2006, a seguito delle dimissioni del consigliere Rag. Libero Piretti, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare amministratore per cooptazione l ing. Paolo Serra, il quale, come disposto dall art c.c., resta in carica fino alla odierna assemblea. L Assemblea, pertanto, è specificamente chiamata, ai sensi di legge e Statuto, a nominare un consigliere ai sensi dell art c.c. e di determinarne il relativo compenso. Il Consiglio di Amministrazione invita dunque i Soci a formulare proposte sugli argomenti innanzi citati e in particolare a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all art. 19 dello Statuto. Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e Statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e remunerazione del Consiglio di Amministrazione, invita l Assemblea - a votare, ai fini della nomina di un consigliere di amministrazione, le liste di candidati alla carica di Consiglieri di Amministrazione della Società, presentate e rese note con le modalità e nei termini di cui all art. 19 dello Statuto sociale; - a determinare il compenso annuale del componente il Consiglio di Amministrazione che sarà così nominato. PUNTO 4 IN PARTE ORDINARIA Proroga dell incarico in corso alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione del bilancio per gli esercizi al 31 dicembre 2012, 2013, 2014, per la revisione della semestrale al 30 giugno 2012, 2013, 2014, per il controllo continuativo della contabilità per il triennio 2012, 2013, 2014, ai sensi degli artt. 155 e seguenti decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 Relativamente al quarto punto all ordine del giorno dell Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che in questa Assemblea siete altresì chiamati a deliberare in merito alla proposta del Collegio Sindacale di prorogare l incarico già conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers di ulteriori tre anni, al fine di conformarlo alla durata novennale prevista dall articolo 159, co. 4, del T.U.F., come modificato dal D.Lgs.n. 303/2006. In proposito si fa presente che l articolo 159 del D.Lgs. n. 58/1998 prevede che l incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di un emittente azioni quotate abbia durata di nove esercizi e non può (possa) essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente.. Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge in materia di durata e conferimento dell incarico di revisione del bilancio, invita l Assemblea ad approvare la proposta all uopo formulata dal Collegio Sindacale di prorogare l incarico già conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers di ulteriori tre anni. 6