15 LA STRUTTURA ORGANZZATIVA DELLA SOCIETA SEMPLICE

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1 SOCIETA SEMPLICE OGNI SOCIETA, PER SVOLGERE L ATTIVITA ECONOMICA PER LA QUALE è STATA COSTITUITA, DEVE DOTARSI DI UNA STRUTTURA ORGANIZZATIVA INTERNA NELLE SOCIETA DI PERSONE TALE ORGANIZZAZIONE è MENO COMPLESSA DI QUELLA DELLE SOCIETA DI CAPITALI, DOVE CI SI AVVALE DI UN ORGANO COLLEGIALE (L ASSEMBLEA DEI SOCI), CHE DELIBERA SULLA BASE DEL METODO ASSEMBLEARE. 1

2 SOCIETA SEMPLICE NELLE SOCIETA DI PERSONE LA VOLONTA DEI SINGOLI SOCI VIENE RACCOLTA, IN MODO INFORMALE, ANCHE SEPARATAMENTE, TALVOLTA AL DI FUORI DEL CONTESTO SOCIALE. 2

3 NELLE SOCIETA SEMPLICE L AMMINISTRAZIONE PUO ESSERE ESERCITATA IN VARIE FORME, IN BASE ALLE DECISIONI DEI SOCI. IN MANCANZA DI ESPRESSA PREVISIONE, SI APPLICA LA REGOLA GENERALE CHE PREVEDE CHE IL POTERE DI AMMINISRAZIONE DELLA SOCIETA SPETTI A CIASCUN SOCIO CON RESPONSABILITA ILLIMITATA DISGIUNTAMENTE DAGLI ALTRI SOCI (ART 2257 C 1. C.C.) 3

4 L AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA COMPORTA CHE OGNI SOCIO POSSA, SINGOLARMENTE, COMPIERE SCELTE ATTINENTI ALLA GESTIONE SOCIALE, ANCHE DISGIUNTAMENTE DAGLI ALTRI SOCI. IL POTERE DEL SINGOLO SOCIO NON è TUTTAVIA ASSOLUTO, INCONTRA UN LIMITE NEL DIRITTO DI VETO (ART COMMA), CHE OGNI SOCIO PUO ESPRIMERE PRIMA CHE L OPERAZIONE SIA COMPIUTA. LADDOVE UN SOCIO, VENUTO A CONOSCENZA DELL INTENZIONE DI UN ALTRO DI PORRE IN ESSERE DETERMINATE OPERAZIONI, PUO ESPRMERE IL SUO VETO, SUL QUALE SI DOVRA PRONUNCIARE LA MAGGIORANZA. 4

5 IL POTERE DI AMMINISTRAZIONE IN TUTTE LE SOCIETA DI PERSONE, SPETTA DUNQUE, ESCLUSIVAMENTE AI SOCI, VISTA ANCHE LA RESPONSABILITA ILLIMITATA CHE GRAVA SUGLI STESSI, IL POTERE DI AMMINISTRAZIONE. DIREZIONE SRISCHIO DI IMPRESA DEVONO ESSERE STRETTAMENTE LEGATI TANTO CHE I SOCI, PER I QUALI è PATTUITA LA LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA NON POSSONO ESSERE AMMINISTRATORI. 5

6 LE PARTI POSSONO PREVEDERE NEL CONTRATTO SOCIALE FORME DI AMMINISTRAZIONE DIVERSE: 1) AMMINISTRAZIONE CONGIUNTA 3))AMMINISTRAZIO NE ATTRIBUITA AD UN SOLO SOCIO 2)AMMINISTRA ZIONE ATTRIBUITA AD ALCUNI SOCI SOLTANTO 6

7 1) AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA: PER IL COMPIMENTO DELLE OPERAZIONI SOCIALI è IN QUESTO CASO NECESSARIO IL CONSENSO DI TUTTI I SOCI; QUESTI NON POSSONO DA SOLO COMPIERE ALCUN ATTO A MENO CHE NON SI RENDANO NECESSARI PER EVITARE UN DANNO ALLA SOCIETA. IL CONTRATTO SOCIALE PUO, TUTTAVIA, PREVEDENDO CHE LE SCELTE SIANO PRESE A MAGGIORANZA, DEROGARE IL PRINCIPIO GENERALE DELL UNANIMITA PREVISTO DAL LEGISLATORE. 7

8 2) AMMINISTRAZIONE ATTRIBUITA SOLO AD ALCUNI SOCI CON ESCLUSIONE DI ALTRI: IN QUESTO CASO IL POTERE DI AMMINISTRARE è ATTRIBUITO SOLO AD ALCUNI SOCI, CHE POTRANNO ESERCITARLO IN FORMA DISGIUNTIVA O CONGIUNTIVA A SECONDA DI QUANTO PREVISTO DAL CONTRATTO SOCIALE 8

9 3) AMMINISTRAZIONE ATTRIBUITA A UN SOLO SOCIO: IN QUESTO CASO IL POTERE DI AMMINISTRARE è ATTRIBUITO AD UN SOLO SOCIO 9

10 AMMINISTRATORI NOMINATI NELL ATTO COSTITUTIVO LA REVOCA è AMMESSA SOLO PER GIUSTA CAUSA AMMINISTRATORI NOMINATI CON ATTO SEPARATO LA REVOCA è AMMESSA IN OGNI MOMENTO ANCHE SENZA GIUSTA CAUSA 10

11 SOCIETA SEMPLICE: POTERE DI CONTROLLO AI SOCI NON AMMINISTRATORI VENGONO ATTRIBUITI DEI POTERI DI CONTROLLO SULL OPERATO DEI SOCI PREPOSTI ALLA GESTIONE. IN PARTICOLARE HANNO DIRITTO DI RICHIEDERE ED OTTENERE INFORMAZIONI SULLO SVOLGIMENTO DEGLI AFFARI SOCIALI, DI CONSULTARE I DOCUMENTI RELATIVI ALL AMMINISTRAZIONE E DI OTTENERE UN RENDICONTO ALLA CONCLUSIONE DEGLI AFFARI O AL TERMINE DI OGNI ANNO QUANDO IL COMPIMENTO DEGLI AFFARI SOCIALI HA DURATA PLURIENNALE. (ART 2261 C.C) 11

12 SOCIETA SEMPLICE: POTERE DI CONTROLLO RENDICONTO E UN DOCUMENTO CONTABILE CHE CONTIENE L INDICAZIONE DETTAGLIATA DELLE ATTIVITA E PASSIVITA DELLA GESTIONE, E TUTTE LE INFORMAZIONI UTILI AD APPURARE LA SITUAZIONE ECONOMICA E PATRIMONIALE DELLA SOCIETA. IL CONTROLLO DEI SOCI SULL OPERATO DEGLI AMMINISTRATORI è UNA PREROGATIVA DELLE SOCIETA DI PERSONE, NELLE SOCIETA DI CAPITALI IL CONTROLLO è, INFATTI, ATTRIBUITO AD UN APPOSITO ORGANO DI CONTROLLO: IL COLLEGIO SINDACALE. 12

13 SOCIETA SEMPLICE: POTERE DI CONTROLLO L APPROVAZIONE DEL RENDICONTO DETERMINA IL SORGERE DEL DIRITTO DI CREDITO DI CIASCUN SOCIO ALLA RIPARTIZIONE DEGLI UTILI. LA RIPARTIZIONE AVVIENE IN MODO PROPORZIONALE AI CONFERIMENTI, SALVO CHE NON SIA DIVERSAMENTE STABILITO NEL CONTRATTO SOCIALE. NEL CASO IN CUI I CONFERIMENTI NON SIANO STATI DETERMINATI NEL LORO AMMONTARE, E NULLA DISPONGA L ATTO COSTITUTIVO, LA RIPARTIZIONE AVVIENE IN PARTI UGUALI.. 13

14 SOCIETA SEMPLICE: LA RAPPRESENTANZA LA RAPPRESENTANZA è IL POTERE DI AGIRE IN NOME E PER CONTO DELLA SOCIETA, SPENDENDONE IL NOME. ESSA HA CARATTERE ESTERNO E RIGUARDA I RAPPORTI CON I TERZI, E DUNQUE IL POTERE DI ESPRIMERE ALL ESTERNO LA VOLONTA DEI SOCI. L ART 2266 C.C. STABILISCE CHE LA SOCIETA ACQUISTA DIRITTI E ASSUME OBBLIGAZIONI (RAPPRESENTANZA SOSTANZIALE) PER MEZZO DEI SOCI CHE NE HANNO LA RAPPRESENTANZA E STA IN GIUDIZIO NELLA PERSONA DEGLI STESSI (RAPPRESENTANZA PROCESSUALE). 14

15 SOCIETA SEMPLICE: LA RAPPRESENTANZA IL POTERE DI RAPPRESENTANZA SPETTA, IN MANCANZA DI DIVERSA DISPOSIZIONE DEL CONTRATTO, A CIASCUN SOCIO AMMINISTRATORE E SI ESTENDE A TUTTI GLI ATTI CHE RIENTRANO NELL OGGETTO SOCIALE. 15