Il ruolo del Segretario nella governance aziendale e la verbalizzazione delle sedute degli organi societari

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1 Il ruolo del Segretario nella governance aziendale e la verbalizzazione delle sedute degli organi societari Milano, 18 gennaio 2018 Un corso interattivo con un esercitazione finale per la redazione di un verbale di CdA III edizione

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3 Academy Gli strumenti della formazione Metodologia didattica Le sessioni d aula avranno un approccio fortemente interattivo caratterizzato da un dialogo costante tra docenti e partecipanti. Prima della sessione in aula ogni partecipante riceverà un questionario sulle dinamiche relazionali i cui risultati verranno discussi individualmente dopo la sessione d aula. Materiale didattico Ai partecipanti sarà fornito il materiale didattico in formato digitale un giorno prima delle giornate d aula. I prossimi appuntamenti - L assemblea degli azionisti: timing degli adempimenti, relazioni sul governo societario e remunerazione Milano, 16 gennaio La redazione del report integrato Milano, 17 gennaio Guida all informativa societaria Milano, 24 e 25 maggio 2018 Attestato di partecipazione Al termine del Corso verrà consegnato a tutti i partecipanti un attestato di frequenza. - La partecipazione al CdA: contenuti di business, dinamiche relazionali e regole Milano, 13 e 14 novembre 2018 La formazione in house L'iniziativa può essere personalizzata e organizzata anche presso le aziende in base alle specifiche esigenze formative. La formazione finanziata Academy - London Stock Exchange Group è un ente certificato UNI EN ISO 9001:2008, settore EA:37 ed è abilitata ad attuare i piani formativi finanziati dai Fondi Paritetici Interprofessionali.

4 Il Corso Il contesto formativo La faculty Nell ambito del sistema di Corporate Governance, il Segretario riveste un ruolo fondamentale nelle dialettiche societarie, con compiti di coordinamento e assistenza ai molteplici attori coinvolti nel governo d impresa. La corretta verbalizzazione delle sedute degli organi societari, delle quali il Segretario è garante, rientra tra le molteplici attività che è chiamato a svolgere e da cui possono emergere profili di responsabilità. Stefano Modena Managing Partner Governance Advisors Giorgia Surano Legal Advisor Governance Advisors La centralità del ruolo che riveste in seno ai consigli e alle assemblee è determinante ai fini della corretta formalizzazione delle decisioni, del supporto fornito al Presidente, agli intervenienti e al management, nonchè dell esecuzione delle delibere societarie. Gli obiettivi del Corso Il Corso si propone di analizzare: - le funzioni, le competenze e le attività del Segretario quale attore chiave nelle dinamiche di governance societaria - gli strumenti e le regole per un efficace processo di verbalizzazione delle sedute assembleari e consiliari - il quadro delle responsabilità amministrative, civili e penali del Segretario verbalizzante. I lavori si concluderanno con un esercitazione che prevede la verbalizzazione di un CdA per applicare direttamente quando condiviso durante la giornata di lavoro. I destinatari Il corso si rivolge ai Segretari di CdA e di Assemblee, ai membri del CdA, al management appartenente alle aree di informativa societaria, legale e corporate, amministrazione e finanza, ai membri dei collegi sindacali, agli amministratori non esecutivi di aziende e intermediari, advisor, consulenti e professionisti.

5 Il Corso 18 gennaio Registrazione dei partecipanti 9.15 Il ruolo del Segretario nella governance societaria La figura del Segretario: disciplina applicabile e prassi societaria Funzioni, competenze e attività Il rapporto con gli altri organi societari e i flussi informativi La gestione ordinaria e straordinaria delle attività consiliari e assembleari Le principali aree di intervento e di responsabilità Il processo di verbalizzazione Il verbale: natura e funzione giuridica Gli elementi costitutivi del verbale L efficacia probatoria del verbale: il verbale del CdA e il verbale di Assemblea Procedimento di formazione dell atto Approvazione del verbale Tecniche di redazione dei verbali Strumenti di supporto audio -video e verbale Gli allegati al verbale Coffee break Delibere assembleari e verbalizzazione Voto elettronico e per corrispondenza I vizi del verbale assembleare Pausa pranzo Delibere consiliari e verbalizzazione Attività preliminari e informativa I lavori consiliari La redazione e la sottoscrizione del verbale Doveri e poteri del Segretario verbalizzante Verbale di approvazione di bilancio I vizi delle delibere consiliari Overview di casi pratici a confronto Le responsabilità del Segretario verbalizzante Responsabilità penale, civile e amministrativa La giurisprudenza in materia e analisi di casi pratici Coffee break Simulazione di una verbalizzazione consiliare I partecipanti, dopo aver assistito alla proiezione di un video di una CdA procederanno all attività di verbalizzazione della riunione, cui seguirà una discussione finale. Attività pre-assembleare: convocazione e informativa Il ruolo del Segretario verbalizzante e i rapporti con il Presidente Gli elementi costitutivi del verbale assembleare Le tempistiche di redazione del verbale Lettura e approvazione del verbale La sottoscrizione e la trascrizione dei verbali Stefano Modena - Managing Partner, Governance Advisors Giorgia Surano - Legal Advisor, Governance Advisors Testimonianza aziendale: Marco Minolfo Direttore Affari Legali e Societari Diasorin Chiusura dei lavori La rappresentanza in assemblea e le deleghe di voto

6 Il Corso 1. Data e luogo del corso 5. Modalità di pagamento Milano, 18 gennaio 2018 Cod G003 La quota deve essere versata: Palazzo Mezzanotte Congress Centre and Services Piazza degli Affari, Milano. 2. Modalità di iscrizione L iscrizione può essere effettuata inviando a BIMS la scheda di iscrizione debitamente compilata, entro 7 (sette) giorni antecedenti la data di inizio del corso via mail ad academy_italy@lseg.com Per iscrizioni successive alla scadenza sopra indicata, si prega di contattare il seguente numero di telefono: TEL Il numero dei partecipanti è limitato. Le iscrizioni verranno accettate in ordine cronologico e perfezionate soltanto a seguito di conferma scritta inviata da parte della segreteria organizzativa di BIMS.. 3. Quota di partecipazione La quota di partecipazione individuale è di IVA. A seguito della ricezione dell di conferma di effettuazione del corso da parte della Segreteria Organizzativa (7 giorni prima del corso) ovvero A ricevimento della fattura emessa da BIt Market Services Spa contestualmente all di conferma di effettuazione del corso. Il pagamento dovrà essere effettuato mediante BONIFICO BANCARIO intestato a: BIT MARKET SERVICES S.p.A. P.zza degli Affari, Milano - P.IVA Deutsche Bank S.p.A. Filiale via San Prospero, Milano codice IBAN IT 22 B SWIFT address DEUTITMMMIL Copia dell avvenuto bonifico dovrà essere trasmessa via fax al seguente numero: , entro e non oltre il giorno lavorativo antecedente le sessioni d aula. Il materiale didattico sarà inviato il giorno prima del corso e previa ricezione di copia del bonifico bancario. La quota di iscrizione include il materiale didattico e i coffee break 4. Agevolazioni Iscrizioni multiple - Sono previste agevolazioni per iscrizioni multiple della stessa azienda. In particolare: Per due iscrizioni: 10% di sconto sull importo complessivo Per tre iscrizioni: 15% di sconto sull importo complessivo. Iscrizione via web - Registrandosi gratuitamente al sito di Academy è possibile effettuare iscrizioni e pagamenti direttamente online. 6. Proprietà intellettuale Il Richiedente riconosce ed accetta che i contenuti resi disponibili in relazione al corso (quali, ad esempio, video, immagini, testi), sono di titolarità di, o comunque nella disponibilità di, BIMS e che gli stessi non possono essere oggetto di riproduzione, distribuzione o altra forma di sfruttamento economico senza il preventivo consenso di BIMS o del soggetto titolare dei relativi diritti sugli stessi. 7. Responsabilità Nonostante BIMS cerchi di assicurare l accuratezza e l aggiornamento dei contenuti resi disponibili in relazione al corso (quali, ad esempio, video, immagini, testi), BIMS dichiara, e il Richiedente di conseguenza acconsente, che nessuna responsabilità potrà essere attribuita a BIMS

7 Le clausole contrattuali La scheda di iscrizione ha valore di contratto tra BIt Market Services e il partecipante/società di appartenenza del partecipante ed è disciplinata dalle seguenti clausole: nei casi di imprecisione o non accuratezza di talune informazioni. BIMS declina ogni responsabilità rispetto a qualsiasi danno, perdita o spesa eventualmente patita da terzi in conseguenza del loro affidamento a tali contenuti, che vengono forniti esclusivamente ai fini di formazione. In nessun caso la responsabilità di BIMS in relazione al presente contratto potrà eccedere la Quota di partecipazione. 8. Tracciabilità dei flussi finanziari BIt Market Services ed il Cliente assumono tutti gli obblighi in materia di tracciabilità dei flussi finanziari di cui alla L. 136/2010, come successivamente modificata e implementata (gli Obblighi di Tracciabilità ). Il Cliente, qualora rientri nella definizione di «stazione appaltante» prevista dal d.lgs. 12 aprile 2006 n. 163 (Codice dei contratti pubblici relativi a lavori, servizi e forniture) ai fini dell applicabilità della disciplina di cui all art. 3, L. 136/10 e successive modifiche, si impegna a comunicare tramite il modulo allegato al presente contratto a BIt Market Services il Codice Identificativo di Gara (CIG) relativo ai pagamenti da effettuarsi ai sensi del presente Contratto e, ove previsto, il Codice Unico di Progetto (CUP). Resta inteso che, fatte salve eventuali deroghe ed esenzioni parziali alla normativa di cui alla L. 136/2010, il mancato utilizzo di strumenti idonei a consentire la piena tracciabilità dei movimenti finanziari (ad esempio, bonifico bancario o postale) e il mancato adempimento di qualunque altro Obbligo di Tracciabilità, costituiscono causa di risoluzione del presente Contratto. 9. Modalità di disdetta oltre il termine dei 7 giorni e sino al giorno precedente l inizio del corso, il partecipante potrà recedere pagando un corrispettivo pari al 50% della quota di iscrizione; oltre i termini suddetti qualsiasi rinuncia alla partecipazione all iniziativa non darà diritto al partecipante ad alcun rimborso della quota di iscrizione che sarà dovuta integralmente. È prevista comunque la facoltà di sostituire il partecipante con altro dipendente dell azienda oppure partecipare all edizione successiva o ad un altro corso di Academy. Il recupero dovrà però avvenire entro un anno dalla data di inizio del corso cui si è iscritti. 10. Variazioni di programma BIMS si riserva la facoltà di rinviare o annullare il corso dandone comunicazione via fax o via ai partecipanti entro 7 (sette) giorni lavorativi antecedenti la data di inizio del corso; in tal caso, BIMS provvederà al rimborso della Quota di partecipazione senza ulteriori oneri. BIMS si riserva inoltre la facoltà, per motivi organizzativi, di modificare il programma/sede del corso in aula e/o sostiuire i docenti indicati con altri docenti di parli livello professionale. 11. Legge regolatrice e foro competente Il presente contratto è regolato dalla legge italiana. Tutte le controversie derivanti dal presente contratto, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, sono attribuite dalle parti alla competenza esclusiva del Foro di Milano Ai sensi dell art C.C., ai partecipanti è concessa la facoltà di recedere dal presente contratto tramite invio di disdetta scritta al numero di fax Tale facoltà potrà essere esercitata con le seguenti modalità: sino a 7 giorni lavorativi prima dell inizio corso, il partecipante potrà recedere senza dovere alcun corrispettivo a BIt Market Services;

8 Scheda di iscrizione Si prega di prendere visione delle clausole contrattuali riportate nella pagina antecedente. Compilare e inviare via fax al numero Per informazioni academy_italy@lseg.com Il ruolo del Segretario nella governance aziendale e la verbalizzazione delle sedute degli organi societari Milano, 18 gennaio 2018 G003 Quota di partecipazione Individuale IVA 2 partecipazioni 10 % sconto IVA 3 partecipazioni 15 % sconto IVA Dati del partecipante (I dati della tabella sotto riportata serviranno al team di progettazione per una proficua gestione d aula e per l invio di comunicazioni relative al corso in oggetto e ai corsi futuri su tematiche analoghe) Nome e Cognome Funzione aziendale Società Tel. Area di appartenenza Livello di conoscenza della materia Direzione Generale ICT Fiscale base Personale, Organizzazione e Formazione Legale Finanza intermedio Amministrazione e controllo Ricerca e sviluppo Risk Management avanzato Settore industrial Società non quotata Banca Consulenza Energy Società quotata Investment Bank Private Equity SGR Indirizzo della società Via N. Cap. Città Prov. Dati obbligatori per la fatturazione (La fattura deve essere intestata a:) Ragione sociale/nome Cognome P.IVA Ufficio

9 Scheda di iscrizione Si prega di prendere visione delle clausole contrattuali riportate nella pagina antecedente. Compilare e inviare via fax al numero Per informazioni academy_italy@lseg.com Dati obbligatori per la fatturazione (La fattura deve essere intestata a:) Nome e Cognome referente amministrativo Via N. Cap. Città Prov. Tel. Split Payment Ai sensi dell art. 17-ter del D.P.R. n. 633/72 e successive modifiche e/o integrazioni, il Cliente (con partita IVA/Codice Fiscale italiani) dichiara di: rientrare nell ambito di applicazione del sistema di liquidazione dell IVA denominato Split Payment ne del sistema di liquidazione dell IVA denominato Split Payment e si impegna a comunicare ogni eventuale modifica di regime Al fine di perfezionare l iscrizione, è necessario completare (barrando gli appositi spazi) le seguenti opzioni in materia di tutela della privacy Dichiaro di aver preso visione dell informativa relativa al trattamento dei dati personali e di accettare le condizioni generali del servizio (OBBLIGATORIO ai fini dell iscrizione); acconsento sin d'ora al trattamento dei dati personali per finalità promozionali e di marketing diretto, e, dunque, per l'invio da parte di Academy - BIt Market Services S.p.A. di materiale pubblicitario, vendita diretta di prodotti e servizi, compimento di ricerche di mercato, comunicazioni commerciali, anche attraverso l'utilizzo del nominativo dell'interessato a fini pubblicitari effettuato con ricorso a strumenti automatizzati di contatto quali la posta elettronica, il telefax e i messaggi del tipo mms o sms; acconsento alla comunicazione/cessione dei dati personali per finalità di marketing di terzi (anche al di fuori dell Unione Europea) incluse le altre società del Gruppo LSEG nonché ai soggetti indicati alla lettera c) dell'informativa relativa al trattamento dei dati personali. Timbro e Firma Data:

10 Academy La completezza e la qualità della formazione costituiscono un fattore determinante nel processo di rinnovamento del sistema economico-finanziario. Per rispondere a queste esigenze Academy, il centro di formazione del London Stock Exchange, a partire dal 2000 progetta, sviluppa e propone programmi e percorsi formativi in ambito finanziario, legale e manageriale. Contatti E: academy_italy@lseg.com T: