ISVAP Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo. Via del Quirinale, Roma. Roma, 15 giugno 2012

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1 ISVAP Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo Via del Quirinale, Roma Roma, 15 giugno 2012 Commenti dell associazione Chief Risk Officer Forum Italia (CROFI) al Documento di Consultazione n. 45/2012 relativo allo Schema di Provvedimento di modifica ed integrazione del Regolamento n. 36 del 31 gennaio 2011 in materia di investimenti e di attività a copertura delle riserve tecniche del lavoro diretto e del Regolamento n. 33 del 10 marzo 2010 in materia di accesso ed esercizio dell attività di riassicurazione. Si desidera innanzitutto ringraziare codesto spettabile Istituto per l'opportunità di partecipare al processo di pubblica consultazione relativo allo schema di Provvedimento in oggetto. Di seguito si riportano le osservazioni proposte dal Chief Risk Officer Forum Italia (CROFI) e volte a chiedere dei chiarimenti, il cui esito possa essere introdotto nella normativa, in merito al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi sugli investimenti e delle competenze della funzione di Risk Management. Ciò risulta particolarmente rilevante oltre che per la corrente situazione dei mercati anche alla luce delle proposte di modifica al Reg. 36, volte a definire nuove categorie di attivi e relativi limiti che presentano caratteristiche di lungo termine, con scarso livello di liquidità ed elevato profilo di rischio. Introduzione Si premette che le competenze del Risk Management nell ambito del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi sugli investimenti sono definite agli artt. 10, 11 e 12 del Reg. 36. In particolare, si osserva che gli artt. 10 e 11 disciplinano rispettivamente il sistema dei controlli interni sull area patrimoniale e finanziaria e il sistema di gestione dei rischi di investimento. Infine, l art. 12 assegna specifiche responsabilità 1 alla funzione di Risk Management. 1 In particolare, l art. 12 prevede che la funzione di Risk Management debba concorrere alla definizione del sistema di gestione dei rischi di investimento, e che alla medesima funzione siano assegnati, tra l altro, la verifica dei limiti di allocazione sugli investimenti (cfr. art. 12, comma 1, lettere b e c), e l obbligo di 1

2 L attuale formulazione dell art. 11 stabilisce che: Art. 11 (Sistema di gestione dei rischi di investimento) 1. Fermo quanto disposto dal Regolamento ISVAP n. 20 del 26 marzo 2008, le imprese si dotano di sistemi informativi e di tecniche di analisi che permettono di valutare i rischi di investimento assunti; il livello di complessità di tali sistemi è commisurato alla dimensione e alla natura delle esposizioni. 2. Specifiche procedure di analisi prospettiche quantitative sono previste per le attività di investimento maggiormente rischiose e comunque per i rischi derivanti dall investimento in: a) strumenti finanziari derivati, ivi inclusi i prodotti strutturati; b) titoli di debito derivanti da operazioni di cartolarizzazione; c) OICR non armonizzati, fondi riservati e fondi speculativi. Nel Documento di consultazione, l Istituto propone di introdurre i seguenti commi: 3. Le imprese, per la valutazione del grado di sicurezza dei propri investimenti, oltre al possibile utilizzo dei rating, adottano strumenti e tecniche per la valutazione autonoma del rischio di credito, inteso come il rischio di perdita derivante da oscillazioni del merito creditizio dei soggetti nei confronti dei quali le medesime sono esposte. Nell ambito di tale valutazione le imprese tengono altresì conto dell affidabilità dei soggetti incaricati della custodia degli attivi. 4. In relazione alla necessità di valutare compiutamente il rischio di investimento in presenza di attivi complessi, quali strumenti finanziari derivati, strutturati e OICR, le imprese effettuano un attenta valutazione degli stessi anche attraverso l'analisi degli attivi sottostanti e dei gestori dei fondi. Una compiuta valutazione del rischio di investimento è altresì necessaria in presenza di mercati caratterizzati da un contenuto livello di trasparenza. 5. Le imprese limitano l investimento ai soli attivi per i quali sia possibile identificare, misurare, monitorare e gestire i relativi rischi. Con riferimento a questa riformulazione, si ritiene importante venga chiarita la responsabilità della funzione di Risk Management nelle valutazioni e analisi elencate negli artt. 10 e 11 del Reg. 36 (tra cui anche quelle descritte nei commi 3, 4 e 5 dell art. 11, oggetto di consultazione). Infatti, fatta salva la necessaria preventiva condivisione delle metodologie con le diverse aree operative, tali valutazioni e analisi sono volte a definire in modo indipendente ed oggettivo il valore delle attività finanziarie acquisite o acquisibili dalle imprese al fine di garantire una corretta valutazione del presumibile valore di realizzo. informare tempestivamente l alta direzione e l organo amministrativo sull evoluzione delle esposizioni e dei rischi gravanti sul patrimonio aziendale nonché le relative conseguenze sulla solvibilità (cfr. art. 12, comma 3). 2

3 A tale fine, si ritiene utile un eventuale integrazione dell art. 12 del Reg. 36 volta ad assicurare, con particolare riferimento al comma 4 dell'art. 11, la responsabilità della funzione di Risk Management sul pricing degli attivi complessi. Secondo il principio di proporzionalità, ciascuna impresa, in funzione della propria organizzazione e della complessità degli attivi detenuti, potrà declinare tale responsabilità al livello ritenuto più adeguato (dalla condivisione metodologica, alla validazione fino alla determinazione operativa dei prezzi). La suddetta proposta muove da considerazioni di diversa natura, di seguito argomentate. Innanzitutto, si evidenzia come l attività di valutazione (o pricing) di un attività finanziaria e quindi anche del complesso del portafoglio detenuto dalle imprese - sia strettamente connessa al monitoraggio e alla gestione dei rischi. Infatti, le metodologie di pricing e di risk management si basano sul medesimo impianto teorico e sugli stessi strumenti di analisi. Secondo la moderna impostazione della finanza il pricing di un attività finanziaria consiste nella valutazione dei cash flow generati da tale attività, adeguatamente scontati per tener conto dei rischi cui i suddetti cash flow sono esposti (in altri termini, della probabilità che i cash flow ipotizzati si realizzino). La misurazione e la valutazione dei predetti rischi è esattamente l oggetto di analisi della funzione di Risk Management. Ne consegue che le metodologie e le informazioni utilizzate dall unità che assume il rischio non possono essere differenti da quelle della funzione di Risk Management. Inoltre, le suddette valutazioni sono determinanti per una corretta valutazione del presumibile valore di realizzo, per la verifica del possibile superamento dei limiti operativi e regolamentari e quindi per il corretto svolgimento delle attività di controllo specificatamente attribuite alla funzione di Risk Management. Con particolare riferimento alle attività di cui ai nuovi commi 3, 4 e 5 dell art. 11, oggetto di consultazione, si chiede di chiarire l assegnazione alla funzione di Risk Management di responsabilità nelle suddette valutazioni e analisi, fatto salvo quanto svolto dalle Funzioni competenti (ad esempio la funzione Finanza) nel corso della loro operatività, in quanto: - riguardo al comma 3, si osserva che le autonome valutazioni ai fini di una puntuale analisi dell esposizione al rischio di credito, alternative all utilizzo del rating, presuppongono, per ragioni di omogeneità e coerenza delle suddette valutazioni a livello aziendale, la preventiva definizione e condivisione di apposite metodologie di analisi. Ciò richiede che tali metodologie siano definite e/o validate dalla funzione Risk Management in quanto avente le competenze adeguate, una visibilità trasversale sulle diverse aree aziendali e non essendo portatrice di propri specifici interessi economici; - per quanto concerne il comma 4, si ritiene che la valutazione della rischiosità degli investimenti attraverso l'analisi dell esposizione agli investimenti sottostanti gli strumenti finanziari utilizzati e dei gestori dei fondi (c.d. look through) possa richiedere la condivisione di numerosi dati e informazioni sull investimento nonché delle relative metodologie di analisi. Data la potenziale complessità dell attività di analisi, si ritiene che svolgere la suddetta valutazione richieda un assessment dei rischi da effettuarsi non solo in via successiva ma anche in via preventiva al fine di garantire l efficacia dei controlli, nonché dare effettiva attuazione al combinato disposto di cui ai commi 4 e 5 (cfr. infra); 3

4 - con riferimento al comma 5, va da sé che la limitazione dell investimento ai soli attivi per i quali sia possibile identificare, misurare, monitorare e gestire i relativi rischi sembra richiedere un coinvolgimento congiunto delle funzioni preposte all assunzione del rischio e della funzione di Risk Management. Le responsabilità assegnate al Risk Management nelle valutazioni e analisi, potranno essere declinate da ciascuna impresa, secondo il principio di proporzionalità affermato al comma 1 dell art. 11 e in funzione della propria organizzazione e della complessità degli attivi detenuti, al livello ritenuto più adeguato. In dettaglio, si osserva inoltre che: - il comma 3 dell art. 11, oggetto di consultazione, richiede alle compagnie di adottare strumenti e tecniche per la valutazione autonoma del rischio di credito. A riguardo, si ritiene utile un chiarimento volto a specificare se le imprese siano tenute alla costruzione di un sistema interno di valutazione del rischio di credito ovvero se sia sufficiente affiancare alle valutazioni delle agenzie di rating anche altre valutazioni non necessariamente interne, ma, ad esempio, desunte dal mercato e/o da soggetti diversi dalle agenzie di rating; - i commi 4 e 5 dell art. 11, oggetto di consultazione, sembrano stabilire che, nel caso di investimenti che richiedono un analisi c.d. look through, l investimento sarà possibile solo a condizione che le funzioni preposte all assunzione dei rischi e la funzione di Risk Management definiscano ex-ante le tipologie di asset investibili anche sulla base delle metodologie di analisi e delle informazioni ritenute sufficienti per identificare, misurare, monitorare e gestire i relativi rischi. A riguardo, considerate le difficoltà operative che tale approccio potrebbe determinare per specifiche asset-class o strategie di investimento (ad esempio, fondi di fondi, hedge funds), si ritiene utile anche un chiarimento da parte dell Istituto volto a definire in modo più esplicito i casi in cui i rischi non siano identificabili, misurabili, monitorabili e gestibili, ovvero quando il livello di trasparenza dell investimento non sia ritenuto accettabile. Analoghe considerazioni a quelle svolte in via generale per i commi 3, 4 e 5 dell art. 11 possono essere svolte per le attività previste all art. 10 e all art. 11, commi 1 e 2. Si riscontra infatti, dalla lettura dell art. 11 del Reg. 36, che specifiche procedure di analisi prospettiche quantitative sono previste per le attività di investimento maggiormente rischiose. A riguardo, si osserva come le valutazioni da parte del Risk Management stiano assumendo sempre maggiore rilevanza per gli investimenti: - ritenuti più complessi (cfr. art. 11, comma 2, lettere a,b,c); - maggiormente rischiosi (cfr. art. 11, comma 2 e il nuovo comma 4); - effettuati in mercati caratterizzati da un contenuto livello di trasparenza (cfr. art. 11, comma 4). 4

5 Per tali attivi, alcuni fattori di rischio, quali, ad esempio il credito e la liquidità, possono avere un impatto significativo nella determinazione del prezzo e assumere una rilevanza non trascurabile quando valutati a livello di portafoglio e non solo a livello di singoli asset. Infine, le attività di cui all art. 10, comma 1 2, che riguardano una valutazione indipendente di prezzi, transazioni e investimenti, nonché le analisi prospettiche di cui all art. 11, comma 2, sono, nelle migliori prassi operative, già assegnate al Risk Management. A tale scelta contribuisce l indipendenza della funzione in parola non solo rispetto a soggetti terzi all impresa ma anche, dato il collocamento nell organigramma aziendale, rispetto ad altre funzioni. Da ultimo, si osserva come il presumibile valore di realizzo sia centrale anche per la corretta gestione aziendale in quanto, riassumendo la valutazione dei cash flow, dovrebbe essere alla base delle valutazioni contabili, della predisposizione del bilancio d esercizio e dei rendiconti periodici, del monitoraggio dell equilibrio finanziario dell impresa, e della determinazione del valore della stessa. Ne consegue che le valutazioni e le analisi svolte dalla funzione di Risk Management, tra cui la determinazione del presumibile valore di realizzo, effettuate secondo metodologie preventivamente condivise con le funzioni operative e utilizzate all interno dell impresa per le finalità sopra elencate, hanno una natura trasversale all impresa e sono pertanto distinte dalle valutazioni e dalle analisi svolte da ciascuna funzione operativa nell ambito della propria attività. In conclusione, avuto riguardo alla centralità delle valutazioni e delle analisi di cui agli artt. 10 e 11 per il Risk Management e per la corretta gestione aziendale (cfr. supra), si chiede se un eventuale integrazione dell art. 12 del Reg. 36 volta a chiarire normativamente l assegnazione delle suddette responsabilità, con particolare riferimento alle tipologie di asset individuate nel comma 4 dell art. 11, alla funzione di Risk Management non possa favorire un maggiore coordinamento delle metodologie di pricing e di determinazione del presumibile valore di realizzo, un più agevole scambio di informazioni e quindi un più tempestivo ed efficace funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi sugli investimenti. * * * 2 L art. 10, comma 1, dispone che le attività di controllo interno dell area patrimoniale e finanziaria deve riguardare almeno i seguenti profili: a) verifiche indipendenti sui prezzi e sui tassi comunicati ed applicati agli operatori esterni; b) conformità delle transazioni ai termini e alle condizioni di mercato prevalenti; c) conformità dell attività d investimento ai criteri di investimento e di esposizione al rischio definiti nei regolamenti dei contratti assicurativi dei rami vita di cui all articolo 2, comma 1, del decreto, anche nel caso in cui la gestione del patrimonio sia affidata a soggetti terzi. 5