EXECUTIVE COMPENSATION 2014 LA REMUNERAZIONE DEI VERTICI AZIENDALI

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1 EXECUTIVE COMPENSATION 2014 LA REMUNERAZIONE DEI VERTICI AZIENDALI Per il quinto anno consecutivo OD&M - società di consulenza appartenente a Gi Group, specializzata nella realizzazione di indagini retributive e benchmark di metodologie e pratiche riguardanti sistemi incentivanti e politiche retributive - ha analizzato la remunerazione dei vertici aziendali di un campione rappresentativo di Società quotate nella Borsa Italiana 1 attraverso la lettura dei bilanci, delle relazioni sulla remunerazione e delle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari. Il 5 Rapporto, pubblicato il 14 ottobre 2014, riassume tendenze, prassi e livelli di mercato della remunerazione dei vertici aziendali (Presidente, Amministratori Delegati, Direttori Generali, altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri componenti del CdA Amministratori esecutivi, Amministratori non esecutivi, ) e si rivolge a chi è chiamato a prendere decisioni su questi temi. L analisi, inoltre, costituisce un riferimento di tendenze e prassi del mercato anche per le Società non quotate, perché spesso le pratiche delle Società più visibili diventano un benchmark per molte altre realtà aziendali. Il rapporto Executive Compensation 2014 è stato realizzato considerando 140 Aziende delle 237 quotate alla Borsa Italiana (presenti nei listini esclusivamente italiani e non coinvolte in alcuna procedura fallimentare). Lo studio analizza profili remunerativi relativi ai membri del CdA (Presidente, Amministratore Delegato, Amministratore Esecutivo, Amministratore non Esecutivo), Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategiche e propone un analisi dettagliata per 17 posizioni. Per ciascuna di esse il rapporto propone l entità delle remunerazioni, la composizione dei pacchetti retributivi di tali ruoli di vertice, diffusione e tipologia dei piani di medio-lungo termine, eventuali clausole accessorie. Dall analisi emerge: - Maggiore trasparenza - Maggiore sostenibilità della performance nel tempo - Remunerazioni totali in calo per AD e Presidente CdA e in aumento per Direttori Generali e altri Dirigenti strategici - Minor ricorso all equity nei piani di incentivazione a medio-lungo termine - Riduzione della distanza tra la retribuzione del neolaureato e quella dell AD - Aumento del numero delle donne nei CdA 1 Il metodo di selezione delle aziende è basato su un modello di campionamento strutturato in funzione di alcune caratteristiche specifiche: settore, segmento borsistico, ricavi e capitalizzazione. L universo di riferimento per l indagine è costituito da 237 aziende quotate alla Borsa di Milano nei seguenti listini: FTSE MIB, FTSE Italia Micro Cap, FTSE Italia Small Cap, FTSE Italia Mid Cap, FTSE Italia All share. Sono escluse dall universo di riferimento le aziende quotate nel segmento MTA International e nel segmento AIM Italia, le aziende con titolo sospeso all ultima settimana di Giugno 2014, nonché tutte le aziende quotate coinvolte in procedura fallimentare o in fase di delisting e le aziende in fase di quotazione all ultima settimana di Giugno Sono invece compresi i segmenti del mercato STAR e MIV.

2 Maggiore trasparenza Si riscontra un crescente allineamento delle politiche di remunerazione dei vertici aziendali delle società quotate a quanto richiesto/raccomandato dagli Enti Regolatori. Riscontrabile soprattutto attraverso le seguenti evidenze: o presenza nel 90% delle società del Comitato per la Remunerazione, con caratteristiche di organo indipendente, in quanto i membri sono tutti Amministratori non esecutivi, dei quali l 83% sono indipendenti; o presenza in aumento rispetto allo scorso anno - dei criteri/regole/parametri volti ad assicurare che le componenti variabili della remunerazione siano erogate a fronte di risultati effettivamente conseguiti, ovvero aumento della garanzia che sia distribuita ricchezza realmente prodotta; o maggiore evidenza nei pacchetti delle clausole accessorie, in particolare patti di non concorrenza presenti per il 25% delle aziende e trattamenti per cessione anticipata del mandato/rapporto presenti per il 26%. Maggiore sostenibilità della performance nel tempo L attenzione da parte delle aziende nell impostare politiche di remunerazione sostenibili nel tempo, è stata rilevata da OD&M nella sua analisi. Di seguito vengono presentate le principali evidenze: o Nei pacchetti remunerativi di Amministratori Delegati, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche presenza della componente variabile sia di breve sia di medio-lungo periodo (LTI): l 85% delle aziende prevede per queste figure un piano di incentivazione di breve periodo e di queste il 73% ha anche un piano di incentivazione di mediolungo periodo. Ciò è confermato anche dall analisi del Compensation Mix.

3 Come si può rilevare dal grafico, mentre il peso della componente fissa sul pacchetto totale è rimasto sostanzialmente invariato rispetto allo scorso anno, riscontriamo uno spostamento, all interno della parte variabile, verso la componente di medio-lungo periodo, per tutte le tre figure analizzate. o piani di incentivazione quasi totalmente legati a condizioni di performance: l erogazione dei bonus è sempre più vincolata al raggiungimento di obiettivi aziendali. Nella quasi totalità delle aziende i sistemi di retribuzione variabile sono legati al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (KPI), anche se le condizioni di accesso (obiettivi cancello, livelli minimi di performance, threshold) non sempre vengono esplicitate nelle Relazioni sulla Remunerazione, essendo indicate da circa il 50% delle società; o presenza di Cap per il 52% delle aziende, espressi o come performance massima raggiungibile nella curva di retribuzione o come valore massimo di incentivo erogabile; o crescita del meccanismo di differimento: circa il 42% (in aumento rispetto allo scorso anno 35%) delle società che adottano piani di incentivazione annuali ha dichiarato di avere sistemi di pagamento differito in 2/3 anni rispetto alla maturazione del bonus; o crescita delle clausole di Lockup: circa il 30% delle aziende in aumento rispetto allo scorso anno (22%) - che hanno dichiarato un piano LTI equity based prevede clausole di Lockup, ovvero il mantenimento in tutto o in parte delle azioni acquisite per un determinato numero di anni; o infine, rimane limitata l adozione di meccanismi di clawback, che continuano ad essere presenti esclusivamente nel settore Finanza; in questi casi la società ha la facoltà di richiedere la restituzione del bonus già corrisposto al beneficiario qualora si verifichino particolari condizioni (condotte dolose o gravemente colpose). Remunerazioni totali in calo per AD e Presidente CdA e in aumento per Direttori Generali e altri Dirigenti strategici In generale, facendo riferimento ai dati medi, si è rilevato un calo delle remunerazioni totali della figura dell Amministratore Delegato (-4,3%) e del Presidente CdA (-10,4%), mentre sono aumentate del 10% circa le remunerazioni totali del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Piuttosto stabili gli Amministratori non Esecutivi.

4 Posizione Remunerazione Totale Annua Dato medio Remunerazione Totale Annua Confronto con anno precedente Componenti fisse Componenti variabili monetarie * (valore assoluto in ) Amministratore Delegato ,3% -2,4% -7,9% Direttore Generale ,3% -4,4% 52,4% Presidente CdA ,3% -3,4% -57% Dirigenti con Resp. strategiche ,4% 4,9% 24,4% Amministratore Non Esecutivo ,6% 2,4% --- * Le componenti variabili monetarie includono bonus di competenza dell esercizio 2013, (anche se corrisposti nei primi mesi del 2014), e bonus differiti da anni precedenti giunti a maturazione nel 2013 Le variazioni significative sono imputabili principalmente alle componenti variabili, mentre per quanto riguarda la componente fissa, le diminuzioni, per AD e Presidente, e gli aumenti, per Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Direttore Generale e Amministratori non Esecutivi, sono inferiori ai 5 punti percentuali. Si precisa che tali livelli retributivi sono valori medi, che variano in funzione dei seguenti elementi: settore, segmento borsistico e dimensioni aziendali (in termini di ricavi e capitalizzazione). Analizzando, ad esempio, la figura dell Amministratore Delegato emerge che i livelli retributivi di coloro che appartengono ai settori industria e servizi sono sostanzialmente livellati rispetto al valore medio generale ( ); al contrario, la remunerazione rilevata per l AD del settore Finanza è superiore rispetto alla media generale di circa il 52%. Con riferimento al segmento borsistico, si rileva che gli AD di Società appartenenti al listino FTSE MIB percepiscono remunerazioni pari a 2,3 volte il valore medio. Si conferma invece quanto già rilevato negli scorsi anni circa la stretta correlazione tra dimensione aziendale ed entità della remunerazione dei vertici. Le Società quotate, con livelli di capitalizzazione e ricavi superiori a 500 milioni di Euro, corrispondono mediamente ai propri Amministratori Delegati remunerazioni complessive pari a circa 2 volte il valore medio generale. Minor ricorso all equity nei piani di incentivazione a medio-lungo termine

5 Minor ricorso all equity nei piani di incentivazione a medio-lungo termine Viene confermata l importanza dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo(lti) nei pacchetti remunerativi delle figure di vertice. L analisi svolta evidenzia una sostanziale omogeneità di comportamento da parte delle aziende rispetto ai due esercizi precedenti, ma con una differenza nelle tipologie di piano maggiormente adottate. PIANI DI MEDIO E LUNGO PERIODO DISTRIBUZIONE % COVERAGE LTI CASH 39,1% 21,1% LTI EQUITY BASED 44,5% 24,1% LTI CASH + LTI EQUITY BASED 16,4% 8,9% TOTALE 100% 54% Viene riconfermato il maggior ricorso a sistemi di incentivazione monetaria (LTI Cash), come unico strumento di LTI, passando dal 15,7% dello scorso anno al 21,1% (se consideriamo anche i piani Cash abbinati a LTI Equity based si passa dal 27,8% dello scorso anno al 30%). Riscontriamo una riduzione dei piani Equity based, che passano dal 41,4% dello scorso anno al 33% (24,1% + 8,9%). PIANI EQUITY BASED DISTRIBUZIONE % COVERAGE STOCK OPTION PLAN 42,3% 13,9% STOCK GRANTS 29,5% 9,7% RESTRICTED SHARES 0% 0% PHANTOM OPTION PLAN 6,4% 2,1% PIU' PIANI EQUITY BASED 21,8% 7,2% TOTALE 100% 33% Tra i piani Equity based lo strumento più utilizzato continua ad essere il piano di Stock Options, ma in costante diminuzione rispetto agli esercizi precedenti, i quali vengono con maggior frequenza sostituiti o affiancati a piani di Stock Grants.

6 Riduzione della distanza tra la retribuzione del neolaureato e quella dell AD Si è ridotto il differenziale retributivo tra Amministratore Delegato e neolaureato. Un aspetto rilevante per valutare il giusto compenso del vertice aziendale è l analisi dell equità interna. Una lettura efficace a tal proposito è quella della differenza tra la retribuzione massima e quella minima: in Italia nel 2013, la differenza retributiva fra una figura di neolaureato e un Amministratore Delegato, che possono rappresentare il vertice e la base della struttura organizzativa di un azienda, è pari a 36,5:1. Ciò significa che servono 36,5 retribuzioni annue di un neolaureato per ottenere quella di un Amministratore Delegato, gap che risulta in diminuzione rispetto al 2012 (40:1). Il differenziale più elevato si riscontra nel settore Finanza, dove si osserva un rapporto di 53,6:1, in leggera diminuzione rispetto allo scorso anno (54:1). Aumento del numero delle donne nei CdA La presenza femminile nei CdA risulta in aumento, in quanto si rileva un rapporto di 5:1, ovvero una donna ogni 5 uomini (nel 2009 era pari a 18:1). Tuttavia le donne ricoprono principalmente ruoli non esecutivi (la carica più diffusa tra le donne è quella di Amministratore non Esecutivo). Ciò è ulteriormente confermato dal fatto che solo il 4,1% degli Amministratori Delegati è donna (sostanzialmente in linea con l anno precedente), mentre tra gli Amministratori non Esecutivi il 20,1% è donna (l anno precedente la percentuale era dell 11,4%).

7 Accompagniamo le organizzazioni nella gestione e valorizzazione delle loro persone con prodotti e servizi di consulenza HR innovativi e research based. LEAD LOCAL, COMPETE GLOBAL OD&M è una società di consulenza specializzata nella gestione e valorizzazione delle risorse umane, nella progettazione di sistemi organizzativi, gestionali e di comunicazione aziendale. È leader nella realizzazione di indagini retributive e benchmark di metodologie e pratiche, in particolare nell ambito dei sistemi di incentivazione e delle politiche retributive. Dal 2007 fa parte di Gi Group, il primo gruppo italiano nei servizi dedicati allo sviluppo del mercato del lavoro. Per ulteriori informazioni sull attività di OD&M: OD&M Consulting Piazza IV Novembre, 5 - Milano Telefono: Fax: odm@odmconsulting.com