Applicazione n. 5. La destinazione e la distribuzione dell utile. Acconti su dividendi. L inadempimento del socio

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1 Università degli Studi di Bari Aldo Moro Dipartimento di Scienze Economiche e Metodi Matematici Insegnamento di Ragioneria Applicata (a. a ) Corso di Laurea in Economia e Commercio Applicazione n. 5. La destinazione e la distribuzione dell utile. Acconti su dividendi. L inadempimento del socio 1) La destinazione dell utile: a) aspetti normativi L art. 2364, comma 2, c.c. dispone che L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall art c.c. le ragioni della dilazione. I vincoli sono: 5% alla riserva legale (art c.c.); % stabilita a riserva statutaria; compensi agli amministratori Occorre, inoltre, rispettare le seguenti disposizioni: - art c.c.: non possono essere pagati dividendi su azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente; - art. 2426, comma 1, n. 5), c.c.: fino a che non è completato l ammortamento dei costi di impianto e di ampliamento e dei costi di ricerca sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale, si possono distribuire dividendi sono se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l ammontare dei costi non ammortizzati; - art c.c.: prevede la possibilità di creare categorie di azioni fornite di diritti diversi, con l atto costitutivo o con successive modificazioni di esso; - art c.c.: prevede la disciplina delle azioni privilegiate nella ripartizione di utili; - art c.c.: prevede la disciplina delle azioni di godimento. L importo residuo viene diviso per il numero delle azioni in circolazione e si stabilisce il dividendo unitario. In quest ultima ipotesi, è tuttavia necessario considerare la presenza di azioni privilegiate, di risparmio, non interamente liberate, con periodo di godimento diversi o azioni proprie. L utile realizzato, oltre che assegnato alle riserve, può essere distribuito agli azionisti. In proposito, si può rilevare come prima di procedere alla distribuzione dell utile occorre fare attenzione a due vincoli che il legislatore ha posto per tutelare l integrità del capitale sociale. Il primo vincolo è posto dall art c.c.: se si è verificata una perdita, non si possono distribuire utili fino a quando la perdita non è stata coperta o il capitale sociale ridotto in misura corrispondente. 1

2 Il secondo vincolo è posto dall art c.c.: non si possono distribuire utili se le riserve disponibili esistenti non sono sufficienti a coprire i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e pubblicità iscritti nell attivo e non ancora ammortizzati. L utile che può essere distribuito, dunque, è quello che residua dopo la copertura delle perdite di esercizi precedenti e gli accantonamenti alle riserve. Il dividendo è la quota dell utile dell esercizio che viene assegnata a ciascuna delle azioni in circolazione. Nella pratica, spesso il dividendo viene, per facilitarne il pagamento, arrotondato per difetto (ad esempio: un dividendo teorico di euro 23,12 viene arrotondato a euro 23). La somma residua forma l avanzo di utili da rinviarsi all esercizio successivo. Inoltre, ove non si abbiano azioni interamente liberate, il relativo dividendo deve essere assegnato pro rata (cioè in proporzione ai decimi versati e al tempo di versamento). Infine, occorre osservare come, l OIC 28 Patrimonio Netto, precisa che, in sede di destinazione, l utile può essere: - accantonato in una o più riserve di cui alle voci IV, V, VI e VII della macroclasse A) Patrimonio Netto del passivo dello stato patrimoniale civilistico; - attribuito ai soci fondatori, promotori, agli amministratori e ai dipendenti; - utilizzato a copertura di perdite pregresse; - rinviato ai futuri esercizi; - distribuito ai soci. 2

3 1) La destinazione dell utile: b) aspetti contabili Caso n. 1 Il 16 aprile X l assemblea degli azionisti della Alfa S.p.A. delibera di approvare il bilancio chiuso al 31/12/X-1 e di destinare l utile di tale esercizio pari a come segue: alla copertura di perdite di precedenti esercizi; a riserva legale; a riserva straordinaria; agli azionisti In data 21 maggio X vengono pagati mediante bonifico bancario tutti i dividendi agli azionisti. 16/04/n Utile d esercizio a Diversi a Perdite portate a nuovo a Riserva legale a Riserva straordinaria a Azionisti c/dividendi /04/n Azionisti c/dividendi a Banca x c/c

4 Caso n. 2 Il 15 aprile X l assemblea degli azionisti della Beta S.p.A. delibera di approvare il bilancio chiuso al 31/12/X-1. Il patrimonio netto risultante dal bilancio approvato è pari a e presenta la seguente composizione: capitale sociale: ; riserva legale: ; perdite portate a nuovo: utile d esercizio: L assemblea, su proposta degli amministratori, delibera di destinare l utile d esercizio come segue: destinazione a riserva legale, ove necessario, della percentuale stabilita a norma di legge; destinazione a riserva statutaria del 5% dell utile di esercizio; integrale copertura delle perdite subite negli esercizi precedenti; destinazione a dividendi per la parte dell utile che residua In data 28 maggio X vengono pagati mediante bonifico bancario tutti i dividendi agli azionisti. 15/04/n Utile d esercizio a Diversi a Riserva statutaria a Perdite portate a nuovo a Azionisti c/dividendi /05/n Azionisti c/dividendi a Banca x c/c

5 Caso n. 3 Il 15 aprile X l assemblea degli azionisti della Gamma S.p.A. delibera di approvare il bilancio chiuso al 31/12/X-1. Il patrimonio netto risultante dal bilancio approvato è pari a e presenta la seguente composizione: capitale sociale: ; riserva legale: ; riserva statutaria: ; riserva straordinaria: ; utile d esercizio: L assemblea, su proposta degli amministratori, delibera di destinare l utile d esercizio come segue: destinazione a riserva legale, ove necessario, della percentuale stabilita a norma di legge; destinazione a riserva statutaria del 5% dell utile di esercizio; destinazione a dividendi per ; destinazione a riserva straordinaria per la parte rimanente. In data 28 maggio X vengono pagati mediante bonifico bancario tutti i dividendi agli azionisti. 15/04/n Utile d esercizio a Diversi a Riserva legale a Riserva statutaria a Azionisti c/dividendi a Riserva straordinaria /05/n Azionisti c/dividendi a Banca x c/c

6 Distribuzione dei dividendi in natura Può accadere che la società, pur presentando un risultato economico positivo, si trovi in difficoltà finanziaria e non possa procedere al pagamento dei dividendi. In questo caso, l esigenza di provvedere comunque alla distribuzione degli utili può essere rispettata mediante assegnazione dei dividendi non in denaro, ma in natura. Nella pratica le ipotesi più frequenti sono: - assegnazione di azioni (stock dividend); - assegnazione di merci o prodotti dell impresa. Nel primo caso si assiste ad una forma tecnica di aumento gratuito di capitale sociale. Infatti, a seguito dell aumento di capitale vengono assegnate agli azionisti nuove azioni gratuite (c.d. distribuzione di utili in azioni). Anche nel secondo caso il dividendo non è pagato in denaro ma assegnando agli azionisti un equivalente quantitativo di merci o prodotti commercializzati o realizzati dall impresa Caso n. 4 Il 16 aprile X l assemblea degli azionisti della Sigma S.p.A. delibera di approvare il bilancio chiuso al 31/12/X-1 e di destinare l utile di tale esercizio pari a come segue: a riserva legale; a riserva straordinaria; agli azionisti, sotto forma di nuove azioni 16/04/n Utile d esercizio a Diversi a Riserva legale a Riserva straordinaria a Capitale sociale

7 Caso n. 5 Il 16 aprile X l assemblea degli azionisti della Tau S.p.A. delibera di approvare il bilancio chiuso al 31/12/X-1 e di destinare l utile di tale esercizio pari a come segue: a riserva legale; a riserva straordinaria; agli azionisti, in merci In data 21 maggio X vengono assegnate le merci. 16/04/n Utile d esercizio a Diversi a Riserva legale a Riserva straordinaria a Azionisti c/dividendi in natura /05/n Azionisti c/dividendi in natura a Diversi Assegnazioni merci c/dividendi Iva a debito

8 2) Acconti su dividendi: a) aspetti normativi L art c.c. prevede che la distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte di società di revisione iscritte all albo speciale. La distribuzione di acconti su dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio positivo sul bilancio dell esercizio precedente e la sua approvazione. Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all esercizio o a esercizi precedenti. L ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili. Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del controllo contabile. Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato del controllo contabile debbono essere depositati in copia nella sede della società fino all approvazione del bilancio dell esercizio in corso. I soci possono prenderne visione. Ancorché sia successivamente accertata l inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni dell art bis c.c. non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede. 8

9 Acconti su dividendi: a) aspetti contabili Caso n. 1 Nel corso dell esercizio X, in data 1/6 l assemblea dei osci della Alfa S.p.A. ha deliberato la distribuzione di acconti sui dividendi per ; al termine dell esercizio si rileva il conseguimento di un utile di esercizio pari a Successivamente, in sede di approvazione del bilancio (20/4/X+1), l assemblea della società delibera di destinare a riserva legale a riserva straordinaria e la parte rimanente agli azionisti. Un mese dopo l assemblea, si procede al pagamento dei dividendi. 1/06/X Acconti su dividendi a Azionisti c/acconti su dividendi /06/X Azionisti c/acconti su dividendi a Banca c/c /04/X+1 Utile d esercizio a Diversi a Riserva legale a Riserva straordinaria a Acconti su dividendi a Azionisti c/dividendi /05/n Azionisti c/dividendi a Banca x c/c

10 L inadempimento del socio a) aspetti normativi L art c.c. prevede che, se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi 15 giorni dalla pubblicazione di una diffida nella G.U.R.I., gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati. Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l esercizio in cui fu pronunciata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale sociale. Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto. In tale caso, si ha, dunque, riduzione del capitale per la quota corrispondente con azzeramento della relativa quota di credito iscritta nel conto Azionisti c/sottoscrizione. 10

11 Il sig. Canà ha sottoscritto n azioni della Longobarda SpA del valore nominale di 100 cadauna e ha versato i 2,5 decimi di legge. Gli amministratori della società procedono al richiamo dei decimi e si verificano le seguenti casistiche: a) Versamento del socio moroso, maggiorato di interessi di e di un rimborso spese di /01/n Socio Canà c/mora a Azionisti c/decimi richiamati (Crediti incagliati v/azionista Canà) 27/01/n Banca c/c a Diversi a Socio Canà c/mora (Crediti incagliati v/azionista Canà) a Interessi attivi di mora a Rimborso spese 500 b) Il socio moroso non versa il dovuto. La società provvede alla vendita e riesce a recuperare , di cui a titolo di interessi di mora e 500 a titolo di rimborso spese. Socio Canà c/mora a Azionisti c/decimi richiamati (Crediti incagliati v/azionista Canà) Socio Bortolotti c/sottoscrizione a Diversi a Socio Canà c/mora (Crediti incagliati v/azionista Canà) a Interessi attivi di mora a Rimborso spese 500 a Socio Canà c/debiti (Creditori diversi) Banca c/c a Socio Bortolotti c/sott.ne Socio Canà c/debiti a Banca c/c (Creditori diversi) 11

12 c) Il socio moroso non versa il dovuto. La società provvede alla vendita e non riesce a trovare alcun compratore. Andata infruttuosa la vendita, il Sig. Canà viene dichiarato decaduto da socio. Si addebita al socio euro a titolo di rimborso spese ed euro a titolo di risarcimento danni. Socio Canà c/mora a Azionisti c/decimi richiamati (Crediti incagliati v/azionista Canà) Capitale sociale a Diversi a Socio Canà c/mora (Crediti incagliati v/azionista Canà) a Risarcimento danni a Rimborso spese a Socio Canà c/debiti