Mini bond: alternativa alla crisi. Blasio & Partners Avvocati

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1 Mini bond: alternativa alla crisi delle PMI

2 Il mercato italiano La dipendenza del tessuto produttivo italiano dal sistema bancario è significativamente più alta rispetto agli altri paesi europei, tanto da potersi parlare di tendenza bancocentrica del mercato italiano. In Italia, circa due terzi dei debiti dell impresa è di origine bancaria, mentre in Germania meno della metà e in Inghilterra meno di un mezzo. D altro canto, anche i bilanci delle banche sono intasati da una quantità ingente di crediti deteriorati: circa un quarto del totale dei prestiti alle imprese.

3 Gli interventi normativi Dal 2012 è iniziata un evoluzione del quadro normativo finalizzata ad incrementare le opportunità di finanziamento del sistema industriale. Il Decreto Sviluppo e il Decreto Sviluppo Bis, entrambi convertiti in legge nel 2012, e il Decreto Destinazione Italia, convertito in legge nel 2014 hanno liberalizzato e sollecitato il ricorso al mercato del capitale di debito per tutte le categorie di impresa. Hanno inciso particolarmente sul regime degli strumenti di debito emessi da piccole e medie imprese (PMI) e da società non quotate.

4 Le finalità degli interventi normativi L incentivazione del ricorso a fonti di finanziamento complementari ed alternative rispetto al credito bancario. La riduzione delle disparità di trattamento tra società italiane quotate e non. In particolare è stato facilitato l accesso delle PMI al mercato dei capitali, rimuovendo ostacoli di natura civile e fiscale.

5 Fonti Oggetto di importanti modifiche introdotte con il Decreto Sviluppo e il Decreto Sviluppo Bis è stata la disciplina civilistica e fiscale di cambiali finanziarie, obbligazioni e titoli similari. Due sono i principali articoli di riferimento: L art. 32 del Decreto Legge 22 giugno 2012, n. 83, come modificato in sede di conversione (Legge 7 agosto 2012, n. 134) L art. 36, comma 3, del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179, come modificato in sede di conversione (Legge 17 dicembre 2012, n. 221) che ha apportato modifiche all art. 32

6 I mini bond: strumenti alternativi di finanziamento Ai sensi dell art. 32 è stata introdotta la possibilità, anche per le società di capitali non quotate (ivi incluse le PMI) di emettere cambiali finanziarie e obbligazioni (i cd. Mini bond) a condizioni agevolate. I mini bond costituiscono una delle nuove fonti alternative di finanziamento, elaborate, nell ottica di un cambiamento delle logiche di finanziamento del sistema imprenditoriale italiano. La principale modifica in materia di mini bond è stata l abolizione dei limiti previsti dall art c.c. La nuova formulazione prevede, infatti che l emissione di obbligazioni destinate d essere quotate (emesse sia da società quotate che non), o di obbligazioni convertibili, non sia più soggetta al limite del doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato.

7 Cosa sono i mini bond? Tecnicamente i mini bond sono dei titoli di credito che un azienda emette per garantirsi denaro contante da parte di investitori qualificati, ai quali è attribuito il diritto del rimborso del capitale prestato, oltre ad un interesse su tale somma. La principale novità è che tali obbligazioni possono essere emesse anche da piccole e medie imprese, per autofinanziarsi progetti di sviluppo. Durata: è variabile. Durata media, indicativamente, non inferiore a 36 mesi. Blasio & Partners Avvocati

8 Contenuto e caratteristiche dei minibond Possono contenere: a. Una clausola di subordinazione ai sensi della quale vengono definiti i termini di postergazione del portatore del titolo ai diritti degli altri creditori dell emittente, ad eccezione dei soci sottoscrittori del solo capitale sociale. b. Una clausola di partecipazione, si sensi della quale viene regolata la parte del corrispettivo spettante al portatore del titolo obbligazionario commisurata al risultato economico dell ente. Le caratteristiche dell emissione possono essere modellate in base alle esigenze aziendali.

9 Chi può emettere mini bond? Il profilo tipo dell impresa emittente mini bond è quello di realtà imprenditoriali di piccole e medie dimensioni. Tutte le società (Spa o Srl) con un fatturato annuo superiore ai 2 milioni di euro e che abbiano fatto certificare da una società di revisione l ultimo bilancio approvato. Non occorre essere quotati e non è obbligatorio possedere un rating.

10 I costi Vanno considerati: I costi legati all emissione: spese legali, business plan e commissioni di collocamento I costi periodici per i mantenimento dea quotazione: assegnazione rating redazione report informativo, revisione di bilancio I costi legati al servizio annuale del debito: gli interessi

11 Le agevolazioni fiscali

12 Mercato ExtraMot Pro Borsa italiana ha creato un nuovo segmento di Borsa denominato ExtraMot PRO, destinato ai nuovi strumenti finanziari ed esclsivamente ad investitori professionali, italiani ed esteri. Consente alle le PMI di emettere obbligazioni con maggiore flessibilità (i requisiti per l emissione sono meno numerosi e limitativi), ma anche economicità (costi ridotti + vantaggi fiscali) e visibilità (sia nazionale che internazionale).

13 Processo per l emissione dei minibond I soggetti principalmente coinvolti nel processo di emissione sono: le società emittenti i titoli; l intermediario finanziario; gli investitori come SGR o banche o fondi pensione, imprese di assicurazione, fondazioni bancarie e analoghi soggetti esteri o ancora, persone fisiche e giuridiche possesso di esperienza, conoscenza e competenza; lo Sponsor (ove necessario); i consulenti legali e fiscali; la società di rating (nel caso di rating esterno).

14 Le principali fasi della procedura di emissione di mini bond 1. Valutazione preliminare di fattibilità; 2. Attività di due diligence: a. ragionevole indagine sulla società emittente al fine di verificare a sua capacità di rimborso del prestito e la sussistenza degli altri presupposti essenziali per l emissione; b. Redazione del Documento di Ammissione alle negoziazioni dei minibond, che dovrà rispettare i principi generali di completezza, coerenza e correttezza delle informazioni, essendo destinato a Investitori Istituzionali; c. Ricerca e acquisizione delle opportune informazioni per strutturare l emissione in conformità degli obiettivi della società emittente;

15 ..continua 3. Formulazione rating e definizione dei termini della eventuale emissione; 4. Adempimenti societari e fiscali; 5. Presentazione Domanda di Ammissione; 6. Ammissione a quotazione; 7. Avvio delle negoziazioni.

16 Il Documento di Ammissione Deve, in particolare, contenere: informazioni sull emittente, i fattori di rischio particolarmente rilevanti, la struttura dell operazione, gli azionisti, le informazioni finanziarie o l ultimo bilancio e le caratteristiche dello strumento finanziario.

17 Il regolamento del prestito Nel Documento di Ammissione deve essere riportato anche il Regolamento del prestito, che contiene le modalità e i termini dell emissione dei mini bond. Il Regolamento del prestito contiene: il tasso del prestito, la durata e i call option; la presenza di garanzie; e i Covenants, ossia le restrizioni di vario genere poste da un istituto finanziario o da altro soggetto che eroga un finanziamento ad un suo mutuario, per garantire la solvibilità del debitore e il conseguente rimborso della somma mutuata, evitando il deterioramento della qualità del credito con il monitoraggio dell andamento della società.

18 Le ultime novità introdotte Lo sviluppo del mercato dei mini bond aveva ancora due ostacoli principali che il Destinazione Italia ha definitivamente eliminato. i mini bond erano sostanzialmente subordinati al credito bancario. Ciò perché il trattamento fiscale sulle garanzie favoriva i prestiti bancari alle garanzie bancarie si applicava un imposta sostitutiva rispetto alle obbligazioni emesse da società non quotate le cui garanzie erano tassate con aliquota piena.

19 Le nuove norme introducono misure di eliminazione dei vincoli di natura fiscale: È stato previsto un regime fiscale agevolato dell imposta sostitutiva alle garanzie accessorie prestate in relazione a emissioni obbligazionarie; È, inoltre prevista la possibilità di costituire un privilegio speciale sui beni mobili destinati all esercizio dell attività di impresa, anche a garanzia dei titoli obbligazionari a medio lungo termine, a condizione che tali titoli siano sottoscritti e destinati alla circolazione solo presso investitori professionali;

20 Continua.. E ancora, è prevista l esenzione della ritenuta di acconto sugli interessi e sui proventi corrisposti a fondi che investono prevalentemente in obbligazioni e titoli similari, a condizione che le quote del fondo siano detenute esclusivamente da investitori professionali, realizzando l obiettivo di rendere fiscalmente neutro l intervento di tali fondi; Sono state, infine, apportate agevolazioni dell investimento di mini bond per assicurazioni e fondi previdenziali.

21 Altri interventi normativi: Oltre all estensione della disciplina della cartolarizzazioni anche alle operazioni realizzate mediante la sottoscrizione di obbligazioni e titoli similari, sono state semplificate le procedure di cartolarizzazione stesse, eliminando alcuni onerosi adempimenti richiesti per strutturarne le operazioni, riducendone, così, i costi. Infine, sono state introdotte nuove forme di garanzia pubbliche o miste, tra cui l estensione del Fondo di garanzia per le PMI, sia come garante diretto a favore degli investitori, sia come contro garante.

22 Novità e prospettive: Per far decollare tale nuovo strumento finanziario, dal 7 novembre, potranno far riferimento ai Fondi per ottenere la garanzia pubblica sia banche, sia intermediari e gestori che vogliono sottoscrivere queste obbligazioni ad alta agevolazione fiscale. Il Fondo di Garanzia potrà impegnare 50 milioni (a cui se ne potranno aggiungere altri 50 quando questi saranno esauriti) per concedere garanzie su minibond. In tal modo si può mantenere una parte abbastanza importante del rischio dell operazione in capo al sottoscrittore. Al contempo, le imprese dovranno avere informazioni di bilancio più trasparenti, dettagliate e business plan aggiornati a concrete prospettive future.

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