INDICE. Capitolo II ASPETTI INTRODUTTIVI
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- Eugenio Vanni
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1 INDICE Capitolo I ASPETTI INTRODUTTIVI 1.1. La corporate governance delle società quotate: significato e funzione... Pag Le determinanti della corporate governance...» I modelli di capitalismo...» Il sistema degli assetti proprietari...» I caratteri della società per azioni...» Evoluzione del modello reale di società per azioni...» Evoluzione del modello normativo di società per azioni...» 23 Capitolo II GLI ASSETTI PROPRIETARI 2.1. Assetti proprietari delle società quotate: ragioni di una disciplina... Pag Le partecipazioni rilevanti e quelle reciproche...» I patti parasociali...» Cenni introduttivi...» Evoluzione teorica e giurisprudenziale...» Primi riconoscimenti legislativi...» I patti parasociali nel Testo Unico della Finanza...» La tipologia...» La disciplina...» Le clausole put...» I patti parasociali nella riforma del diritto delle società di capitali (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6)...» 64
2 VI INDICE Capitolo III GLI ORGANI DELLA SOCIETÀ PER AZIONI: PROFILI GENERALI 3.1. Introduzione... Pag I modelli di amministrazione e controllo...» Modelli alternativi e società quotate...» Il modello monistico...» Il modello dualistico...» 77 Capitolo IV L ASSEMBLEA DEI SOCI 4.1. Natura giuridica... Pag La «sovranità» assembleare...» La competenza assembleare...» Il metodo collegiale...» Il principio maggioritario...» La convocazione dell assemblea...» L informazione assembleare...» L assenteismo dei soci e i suoi rimedi...» Recenti sviluppi...» Il diritto di porre domande...» Quale ruolo de futuro per l assemblea...» 118 Capitolo V L ORGANO DI AMMINISTRAZIONE 5.1. Cenni comparati... Pag Funzione...» Struttura...» Gli organi delegati...» Delega e collegialità consiliare...» Flussi informativi e agire informato...» Comitati consiliari...» Ruolo dei comitati: rapporti con il CdA e con il Management...» Gestione delle riunioni dei comitati...» Composizione...» Segue: gli amministratori indipendenti...» 154
3 INDICE VII Profili comparati...» Nozione e significato di «indipendenza»...» Il ruolo degli indipendenti nelle riunioni consiliari...» Il ruolo degli indipendenti nei comitati consiliari...» I rapporti degli indipendenti con gli amministratori delegati...» Il Lead Independent Director...» Note conclusive...» Gli amministratori e gli interessi (della società) perseguiti...» Le operazioni in cui sussiste un «interesse degli amministratori» e le «operazioni con parti correlate».» La disciplina delle operazioni con parti correlate...» Gestione dell impresa e creazione di valore...» Valore economico e valore sostenibile...» Creazione di valore e responsabilità dei managers...» 196 Capitolo VI L ORGANO DI CONTROLLO 6.1. Cenni introduttivi... Pag Il collegio sindacale: criticità strutturali e funzionali...» I compiti del collegio sindacale...» Vigilanza su legalità e corretta amministrazione...» Vigilanza su struttura e assetti organizzativi..» Composizione e nomina...» Il sindaco di minoranza...» Cause di ineleggibilità e decadenza...» Requisiti di professionalità e di onorabilità...» Poteri e doveri dei sindaci...» 219 Capitolo VII I CONTROLLI D IMPRESA: DAL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AI CONTROLLI DI MERCATO 7.1. Premessa... Pag Il sistema di controllo interno...» Funzione...» Struttura...» 232
4 VIII INDICE 7.3. Responsabilità dell impresa e modelli organizzativi: in particolare, la disciplina di cui al d.lgs. 231/ » Controlli interni d impresa: esigenza di una razionalizzazione...» La società di revisione...» Compiti...» Il giudizio sul bilancio...» Poteri e doveri...» Conferimento, revoca e durata dell incarico...» Indipendenza: regole generali, divieti e incompatibilità...» Qualità...» Responsabilità...» I «controlli» di mercato...» Le società di gestione dei mercati regolamentati...» In particolare: Borsa Italiana...» Segue: I compiti di Borsa Italiana...» Le società di rating...» L Autorità pubblica di controllo sul mercato: la Consob...» Cenni storici...» Gli ambiti di intervento...» Segue: in materia di assetti proprietari e di Opa...» Segue: in materia di amministrazione e controllo...» 277 Capitolo VIII IL GRUPPO DI SOCIETÀ 8.1. Premessa... Pag Attività di direzione e coordinamento...» Segue: il cd. interesse di gruppo...» Segue: indici dell «attività di direzione e coordinamento»...» In particolare: indici attinenti alla gestione e all organizzazione...» Operazioni di gruppo e conflitto d interessi...» Obblighi di motivazione della decisione della controllata...» Obblighi di pubblicità...» 293
5 INDICE IX 8.6. La responsabilità della controllante...» Il diritto di recesso...» 297 Capitolo IX ORGANIZZAZIONE E TUTELA DEI FINANZIATORI «SOCIALI» 9.1. La struttura finanziaria della società per azioni... Pag Pluralità di interessi ed esigenze di tutela...» Le azioni: strumenti di tutela...» Quorum assembleari...» Poteri di autotutela...» Richiesta di convocazione assembleare...» Integrazione dell ordine del giorno...» Denuncia al collegio sindacale...» Denuncia al tribunale...» Azione sociale di responsabilità...» Le azioni a voto limitato...» Funzione e caratteri...» Strumenti di tutela...» Le azioni a voto plurimo e a voto maggiorato...» Azioni a voto plurimo: cenni generali....» Azioni a voto maggiorato: cenni generali...» Il recepimento degli istituti nella prassi operativa e la posizione degli investitori istituzionali...» Le obbligazioni...» Caratteristiche e riflessi organizzativi...» Assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune...» Gli strumenti finanziari partecipativi...» Funzione e caratteri...» Strumenti di tutela...» 337 Capitolo X MERCATO DEL CONTROLLO SOCIETARIO E DISCIPLINA DELL OPA Cenni introduttivi... Pag L offerta pubblica di acquisto o di scambio...» Cenni generali...» 343
6 X INDICE Le fattispecie di opa obbligatoria...» L opa successiva totalitaria...» Obbligo di acquisto...» Il cd. diritto di acquisto o squeeze out...» Opa obbligatoria e interessi tutelati...» L acquisto di concerto...» L informazione sull offerta...» La regola di passività (passivity rule)...» La decorrenza della regola di passività...» L autorizzazione assembleare e il quorum deliberativo...» Gli atti e le operazioni soggetti ad autorizzazione assembleare...» Le limitazioni all efficacia di alcune misure di protezione: il recesso dai patti parasociali e la regola di neutralizzazione.» La clausola di reciprocità...» 383 Capitolo XI L INFORMAZIONE SOCIETARIA E I SUOI RIFLESSI ORGANIZZATIVI Informazione societaria e corporate governance... Pag Gli obblighi di diffusione al mercato dell informazione privilegiata...» Le finalità della disciplina...» La nozione di informazione privilegiata...» La «Procedura» per la gestione e la diffusione al mercato dell informazione privilegiata...» L impatto organizzativo: i soggetti coinvolti dalla «Procedura»...» Nella fase della sua adozione...» Nella fase del suo concreto funzionamento...» L elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate...» 398
7 INDICE XI Capitolo XII LA CORPORATE GOVERNANCE E LE SUE PROSPETTIVE Selezione concorrenziale di strutture o convergenza di funzioni?... Pag Il ruolo dell enforcement...» Considerazioni finali...» 406 Bibliografia...» 409
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