INDICE. Sezione I Disposizioni generali

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1 INDICE Evoluzione normativa societaria... Presentazione... pag. V XV D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6. Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001 n. 366 Articolo 1 Modifica della disciplina riguardante le società per azioni Sezione I Disposizioni generali Art c.c. - Responsabilità... 3 Art. 223-vicies bis disp. att. e trans Le novità La modifica della rubrica Società per azioni e società di capitali Gli elementi fondamentali della società per azioni L autonomia patrimoniale La suddivisione del capitale in azioni La responsabilità dell unico azionista La disciplina del secondo comma Art bis c.c. - Società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio. 19 Art. 111-bis disp. att. e trans Le società che ricorrono al capitale di rischio Le società con azionariato diffuso Le società quotate in mercati regolamentati Art c.c. - Denominazione sociale La disciplina Limiti alla scelta e tutela della denominazione sociale... 26

2 VIII INDICE Art c.c. - Ammontare minimo del capitale Art. 223-ter disp. att. e trans Le novità Il capitale sociale nella fase costitutiva Art c.c. - Atto costitutivo Art. 111-ter, 123-bis disp. att. e trans La fattispecie costitutiva La costituzione per contratto e per atto unilaterale La disciplina della società per azioni unipersonale L atto di costituzione della società per azioni unipersonale L atto costitutivo: la forma per atto pubblico L atto costitutivo: i requisiti di contenuto Elementi essenziali e non dell atto costitutivo La disciplina transitoria per le società già iscritte Atto costitutivo e statuto Art c.c. - Condizioni per la costituzione Art. 223-quater disp. att. e trans Le novità La sottoscrizione integrale del capitale Gli adempimenti relativi ai conferimenti nella fase costitutiva Le autorizzazioni Art c.c. - Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società Art. 111-ter, 223-quater, 223-quinquies disp. att. e trans Le novità Obblighi del notaio e competenze dell ufficio del registro La domanda di iscrizione Il potere di sostituzione dei soci Art c.c. - Effetti dell iscrizione Le novità L iscrizione della società nel registro delle imprese La disciplina degli atti precedenti l iscrizione Responsabilità per le operazioni compiute e ratifica Ulteriori effetti della iscrizione e della mancata iscrizione Il divieto di emettere azioni Art c.c. - Nullità della società Le novità La disciplina delle nullità L ambito di applicazione Le cause di nullità

3 INDICE IX 5. Le cause di nullità soppresse L obbligo di conferimento dei soci L eliminazione delle cause di nullità L iscrizione della sentenza di nullità Sezione II Della costituzione per pubblica sottoscrizione Art c.c. - Programma e sottoscrizione delle azioni Art c.c. - Versamenti e convocazione dell assemblea dei sottoscrittori Art c.c. - Assemblea dei sottoscrittori Art c.c. - Stipulazione e deposito dell atto costitutivo Il mantenimento della forma costitutiva per pubblica sottoscrizione Le fasi del procedimento Il programma La sottoscrizione delle azioni L assemblea dei sottoscrittori La stipulazione dell atto costitutivo Sezione III Dei promotori e dei soci fondatori Art c.c. - Promotori Art c.c. - Obbligazioni dei promotori Art c.c. - Responsabilità dei promotori Art c.c. - Limiti dei benefici riservati ai promotori Art c.c. - Soci fondatori Figura giuridica dei promotori Obbligazioni e responsabilità dei promotori Benefici riservati ai promotori e ai soci fondatori Sezione III-bis Dei patti parasociali Art bis c.c. - Patti parasociali Premessa Evoluzione storica dei patti parasociali Definizione e classificazione sistematica dei patti parasociali Il contratto parasociale e il contratto di società. Distinzione (segue) La posizione della dottrina (segue) La posizione della giurisprudenza Natura giuridica e causa dei patti La posizione della dottrina e della giurisprudenza sulla validità dei patti prima della riforma (segue) La giurisprudenza degli anni (segue) La giurisprudenza a partire dagli anni I patti parasociali dopo la riforma del diritto societario. L art bis c.c I patti disciplinati dall art bis c.c (segue) La forma (segue) La durata (segue) La rinnovabilità dei patti (segue) I patti a tempo indeterminato

4 X INDICE 9. Il regime transitorio Art ter c.c. - Pubblicità dei patti parasociali Premessa La pubblicità dei patti. Obbligo di comunicazione e di dichiarazione (segue) Considerazioni Gli artt bis e 2341-ter c.c.: brevi conclusioni Sezione IV Dei conferimenti Art c.c. - Conferimenti Premessa I conferimenti Conferimenti in denaro Conferimento in natura e crediti Beni immobili. Comunione legale Beni in godimento Beni goduti in forza di contratto di leasing Beni goduti in forza di contratto di lesasing. Continua Sale and lease back Diritti reali parziari Conferimento di quote di società di persone L azienda, know how, avviamento Titoli di Stato Pronti contro termine, azioni a riporto Crediti Crediti verso le società Il conferimento negativo Conferimenti di prestazioni d opera e di servizi Garanzie imposte al conferente ex artt e 2255 c.c. L evizione totale e parziale. La revocatoria del conferimento Art c.c. - Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti Premessa Competenza Procedimento e nomina ed incompatibilità La perizia Il contenuto della perizia L attestazione dell esperto L oggetto della perizia La responsabilità dell esperto Mancata redazione della perizia di stima Il controllo della valutazione La nomina dello stimatore alla carica di sindaco Il procedimento di revisione

5 INDICE XI La revisione nel caso di mancata presentazione della perizia di stima Inalienabilità delle azioni La revisione della stima Accertamento di un minor valore Integrazione del conferimento La riduzione del capitale Accertamento di una minusvalenza inferiore ad un quinto del conferimento La restituzione dei beni in natura La ripartizione tra i soci delle azioni a seguito della revisione della stima. Il vincolo della inalienabilità Art bis c.c. - Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori Premessa I soggetti espressamente indicati nella disposizione Altri soggetti Usufruttuario e creditore pignoratizio Amministratori di società controllante e socio della controllante Socio fiduciante o per interposta persona, l utilizzatore nel leasing di azioni I sindaci I contratti. Il leasing ed il franchising I contratti di prestazione di servizi Outsourcing I limiti temporali ed il corrispettivo. Il contratto preliminare La relazione di stima Vendita frazionata Conferimento in natura mascherato Autorizzazione dell assemblea Acquisti correnti a condizioni normali Le immobilizzazioni Le sanzioni L annullamento del contratto Art c.c. - Mancato pagamento delle quote Premessa Il completamento dei versamenti La richiesta L inadempimento del socio La decadenza Art c.c. - Prestazioni accessorie Premessa

6 XII INDICE 2. Contenuto delle prestazioni accessorie La retribuzione Le sanzioni Trasferimento delle azioni Le modifiche del contenuto delle prestazioni accessorie Gli strumenti finanziari connessi con le prestazioni accessorie APPENDICE LEGISLATIVA D.lgs. 17 gennaio 2003 n Relazione al d.lgs 17 gennaio 2003 n