I MODELLI DI GOVERNO SOCIETARIO E LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI IN ITALIA

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1 Davide ROSSETTI I MODELLI DI GOVERNO SOCIETARIO E LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI IN ITALIA Le caratteristiche dei principi di revisione ISA Italia, principi di comportamento e formulario degli atti degli organi societari nei modelli tradizionale, dualistico e monistico

2 SOMMARIO Premessa VI PARTE PRIMA LA DISCIPLINA DELLA REVISIONE LEGALE E GLI ISA ITALIA CAPITOLO I LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI E I PRINCIPI CONTABILI 3 1. La revisione legale dei conti: quadro sistematico normativo 3 2. Principi di revisione applicabili 7 3. Principi contabili nazionali e internazionali applicabili 12 CAPITOLO II I PRINCIPI DI REVISIONE INTERNAZIONALI ISA ITALIA Le caratteristiche principali della revisione legale dei conti Elementi probativi e rischio di revisione Presupposti della revisione Termini dell incarico e piano di revisione Natura, estensione e tempistica delle procedure di revisione Documentazione del revisore La Relazione di revisione Giudizi sul bilancio Richiami d informativa Informazioni comparative La continuità aziendale La revisione del bilancio consolidato I principi di revisione SA Italia Le verifiche delle regolare tenuta della contabilità sociale Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale in relazione al giudizio sulla coerenza I principi di revisione applicabili in Italia dal Gli ISA Italia ISA, SA Italia e ISCQ Italia 1 : Tabella. 54 CAPITOLO III I MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE Illustrazione dei modelli di governance: competenze e funzioni degli organi societari Il modello ordinario o tradizionale Il modello dualistico Il modello monistico La responsabilità amministrativa degli enti e il ruolo dell organismo di vigilanza (OdV) I Modelli di Organizzazione e Gestione (MOG) Società controllate e partecipate dallo Stato: le principali VIII

3 caratteristiche della normativa sulla corruzione, trasparenza e spending review 68 Supplemento esplicativo: Check list sul rispetto dei principi di corretta amministrazione 74 PARTE SECONDA FORMULARIO DEGLI ATTI DEGLI ORGANI SOCIETARI CAPITOLO I ESEMPI DI VERBALI DELL ORGANO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI Esempi di Relazione di Revisione: 77 Esempio 1: Giudizio senza modifica 77 Esempio 2: Giudizio senza modifica Principi contabili nazionali 80 Esempio 3: Giudizio senza modifica Società quotata 82 Esempio 4: Giudizio con rilievi per errore sulle rimanenze di magazzino Società quotata 85 Esempio 5: Giudizio negativo per mancato consolidamento di una controllata Bilancio consolidato di Società quotata 88 Esempio 6: Giudizio con rilievi per mancanza di elementi probativi su partecipazione in collegata estera 91 Esempio 7: Giudizio con rilievi per deviazione dal quadro normativo applicabile, richiamo d informativa e giudizio sulla coerenza con rilievi 94 Esempio 8: Giudizio con rilievi per mancanza di elementi probativi non pervasivi sui saldi d apertura 97 Esempio 9: Giudizio senza modifica e richiamo d informativa su continuità aziendale di Società quotata 100 Esempio 10: Giudizio negativo sul bilancio consolidato per carenza di informativa pervasiva sul presupposto di continuità aziendale 103 Esempio 11: Impossibilità di esprimere un giudizio per rifiuto degli amministratori di estendere la valutazione sulla continuità aziendale 106 Esempio 12: Giudizio con rilievi anche sulla coerenza per problematiche relative ai dati corrispondenti Società quotata Esempio di lettera di circolarizzazione clienti Esempio di lettera di circolarizzazione consulente legale 113 CAPITOLO II ESEMPI DI VERBALI DELL ASSEMBLEA, DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE 115 Esempio n. 1: Verbale di assemblea ordinaria relativa alla nomina e al compenso del collegio sindacale 115 Esempio n. 2: Verbale periodico (almeno ogni novanta giorni) riguardante lo svolgimento dell attività di vigilanza: 118 o Verifica della contabilità e della rilevazione dei fatti di gestione 118 IX

4 o Controllo sulla gestione 122 Esempio n. 3: Relazione del Collegio sindacale all Assemblea dei soci (art. 2429, comma secondo, c.c.) 130 Esempio n. 4: Relazione, all assemblea delegata ad approvare il bilancio, del collegio sindacale che svolge anche funzioni di controllo contabile 135 Esempio n. 5: Proposta motivata per il conferimento dell incarico di revisione legale dei conti in presenza di una pluralità di offerenti 140 Esempio n. 6: Proposta motivata per il conferimento dell incarico di revisione legale dei conti in presenza di un unico offerente 143 Esempio n. 7: Proposta motivata per il conferimento dell incarico di revisione legale dei conti di un componente in presenza di revisore unico del gruppo Ente di interesse pubblico 145 Esempio n. 8: Proposta motivata per il conferimento dell incarico di revisione legale dei conti di un componente in presenza di revisore unico del gruppo e risoluzione incarico a revisore in carica Ente di interesse pubblico 149 Esempio n. 9: Osservazioni del Collegio sindacale in ordine alla relazione sulla situazione patrimoniale della società a seguito di diminuzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite (art. 2446, c.c.) 153 Esempio n. 10: Parere del Collegio sindacale in ordine alla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione (art c.c.) 154 Esempio n. 11: Prima verifica del collegio sindacale dopo la costituzione della società 155 Esempio n. 12: Verbale del collegio sindacale, incaricato anche della revisione legale dei conti, per la verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale (art. 14, primo comma, lettera b), D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39) 157 Esempio n. 13: Verbale assemblea di attribuzione funzioni 231/2001 a collegio sindacale già in carica 181 Esempio n. 14: Verbale del consiglio di amministrazione di nomina dell organismo di vigilanza (OdV) 183 CAPITOLO III ESEMPI DI VERBALI DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA E DEL CONSIGLIO DI GESTIONE NEL MODELLO DUALISTICO 185 Esempio n. 1: Verbale del consiglio di sorveglianza di nomina dei componenti il consiglio di gestione 186 Esempio n. 2: Verbale periodico (almeno ogni novanta giorni) riguardante lo svolgimento dell attività di vigilanza 188 Esempio n. 3: Verbale del Consiglio di sorveglianza per l approvazione del bilancio (Se il bilancio è approvato) 191 X

5 Esempio n. 4: Relazione del Consiglio di sorveglianza all Assemblea (Se il bilancio è approvato) 193 Esempio n. 5: Verbale di riunione del Consiglio di sorveglianza per l approvazione del bilancio (Se il bilancio non è approvato) 195 Esempio n. 6: Relazione del Consiglio di sorveglianza all Assemblea (Se il bilancio non è approvato dal consiglio di sorveglianza deve essere approvato dall Assemblea ai sensi dell art terdecies, secondo comma codice civile) 197 Esempio n. 7: Parere del Consiglio di sorveglianza in ordine alla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione (art. 2441, c.c.) 200 Esempio n. 8: Osservazioni del Consiglio di sorveglianza in ordine alla relazione sulla situazione patrimoniale della società a seguito di diminuzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite (art. 2446, c.c.) 201 CAPITOLO IV ESEMPI DI VERBALI DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE NEL MODELLO MONISTICO 203 Esempio n. 1: Verbale di nomina del Presidente del Comitato per il controllo sulla gestione 203 Esempio n. 2: Verbale periodico sull attività di vigilanza svolta dal Comitato per il controllo sulla gestione 205 PARTE TERZA NORMATIVA COLLEGATA E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEGLI ORGANI DI GOVERNANCE Codice Civile Estratto 211 LIBRO QUINTO DEL LAVORO 211 TITOLO I DELLA DISCIPLINA DELLE ATTIVITÀ PROFESSIONALI 211 CAPO I Disposizioni generali 211 Art Del lavoro 211 Art Ordinamento delle categorie professionali 211 Art Esercizio professionale delle attività economiche 211 TITOLO II DEL LAVORO NELL'IMPRESA 211 XI

6 CAPO I Dell'impresa in generale 211 SEZIONE I Dell'imprenditore 211 Art Imprenditore 211 Art Piccoli imprenditori 212 Art Condizioni per l'esercizio dell'impresa 212 Art Indirizzo della produzione 212 Art Direzione e gerarchia nell'impresa 212 Art Tutela delle conduzioni di lavoro 212 Art (omissis) 212 Art Imprese esercitate da enti pubblici 212 Art (omissis) 213 CAPO III Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette a registrazioni 213 SEZIONE I Del registro delle imprese 213 Art Registro delle imprese 213 Art Modalità dell'iscrizione 213 Art Iscrizione d'ufficio 213 Art Cancellazione d'ufficio 213 Art Ricorso contro il decreto del giudice del registro 213 Art Efficacia dell'iscrizione 213 Art Inosservanza dell'obbligo d'iscrizione 214 SEZIONE II Dell'obbligo di registrazione 214 Art Imprenditori soggetti a registrazione 214 Art Iscrizione dell'impresa 214 Art Sedi secondarie 215 Art Minori interdetti e inabilitati 215 Art Indicazione dell'iscrizione 215 Art Società 215 Art Enti pubblici 215 Art Piccoli imprenditori 215 SEZIONE III Disposizioni particolari per le imprese commerciali Della rappresentanza 215 Art Preposizione institoria 215 Art Poteri dell'institore 215 XII

7 Art Obblighi dell'institore 216 Art Pubblicità della procura 216 Art Modificazione e revoca della procura 216 Art Responsabilità personale dell'institore 216 Art Procuratori 216 Art Poteri dei commessi dell'imprenditore 216 Art Poteri di deroga alle condizioni generali di contratto 216 Art Poteri dei commessi relativi agli affari conclusi 216 Art Poteri dei commessi preposti alla vendita Delle scritture contabii 217 Art Libri obbligatori e altre scritture contabili 217 Art Modalità di tenuta delle scritture contabili 217 Art bis documentazione informatica 217 Art Contenuto e vidimazione del libro giornale 218 Art Redazione dell'inventario 218 Art Bollatura facoltativa 218 Art Tenuta della contabilità 219 Art Conservazione delle scritture contabili Dell insolvenza 219 Art Fallimento e concordato preventivo 219 TITOLO V DELLE SOCIETÀ 219 CAPO I Disposizioni generali 219 Art Contratto di società 219 Art Comunione a scopo di godimento 220 Art Tipi di società 220 Art Indicazione negli atti e nella corrispondenza 220 CAPO V Della società per azioni 220 SEZIONE I Disposizioni generali 221 Art Nozione 221 Art bis Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio 221 Art Denominazione sociale 221 Art Ammontare minimo del capitale 221 Art Atto costitutivo 221 Art Condizioni per la costituzione 222 Art Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società 223 XIII

8 Art bis Pubblicazione dell'atto costitutivo 223 Art Effetti dell'iscrizione 223 Art Nullità della società 224 SEZIONE II Della costituzione mediante pubblica sottoscrizione 224 Art Programma e sottoscrizione delle azioni 224 Art Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori 225 Art Assemblea dei sottoscrittori 225 Art Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo 226 SEZIONE III Dei promotori e dei soci fondatori 226 Art Promotori 226 Art Obbligazioni dei promotori 226 Art Responsabilità dei promotori 226 Art I limiti dei benefici riservati ai promotori 226 Art Soci fondatori 227 SEZIONE III bis Dei patti parasociali 227 Art bis Patti parasociali 227 Art ter Pubblicità dei patti parasociali 227 SEZIONE IV Dei conferimenti 227 Art Conferimenti 227 Art Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti 228 Art bis Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori 228 Art ter Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima 229 Art quater Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione 230 Art Mancato pagamento delle quote 231 Art Prestazioni accessorie 231 SEZIONE V Delle azioni 232 Art Emissione delle azioni 232 Art Indivisibilità delle azioni 232 Art Categorie di azioni 232 Art Azioni a favore dei prestatori di lavoro 233 Art Diritto agli utili e alla quota di liquidazione 233 Art Diritto di voto 233 Art Pegno e usufrutto di azioni 234 XIV

9 Art Azioni di godimento 234 Art Contenuto delle azioni 235 Art Azioni nominative e al portatore 235 Art bis Azioni nominative e al portatore 236 Art Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate 236 Art Acquisto delle proprie azioni 236 Art bis Casi speciali di acquisto delle proprie azioni 237 Art ter Disciplina delle proprie azioni 237 Art quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni 238 Art Altre operazioni sulle proprie azioni 238 Art Società controllate e società collegate 239 Art bis Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate 239 Art ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante 240 Art quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante 240 Art quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante 240 Art Divieto di sottoscrizione reciproca d'azioni 240 Art Partecipazioni 240 Art Unico azionista 241 SEZIONE VI Degli organi sociali 241 Art Luogo di convocazione dell'assemblea 241 Art Assemblea ordinaria 241 Art bis Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza 242 Art Assemblea straordinaria 242 Art Formalità per la convocazione 242 Art Convocazione su richiesta della minoranza 243 Art Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni 243 Art Seconda convocazione 244 Art Diritto d'intervento all'assemblea 245 Art Presidenza dell'assemblea 245 Art Rappresentanza nell'assemblea 246 Art Conflitto d'interessi 246 Art Rinvio dell'assemblea 246 Art Verbale delle deliberazioni dell'assemblea 247 Art Assemblee speciali 247 Art Invalidità delle deliberazioni 247 Art Procedimento d'impugnazione 248 Art Deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto 249 Art bis Sanatoria della nullità 249 Art ter Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni 249 SEZIONE VI Bis Dell'amministrazione e del controllo 250 XV

10 1 Disposizioni generali 250 Art Amministrazione della società Degli amministratori 250 Art bis Amministrazione della società 250 Art Comitato esecutivo e amministratori delegati 250 Art Cause d'ineleggibilità e di decadenza 251 Art Nomina e revoca degli amministratori 251 Art Poteri di rappresentanza 251 Art Cessazione degli amministratori 252 Art Sostituzione degli amministratori 252 Art Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza 252 Art Validità delle deliberazioni del consiglio 253 Art Compensi degli amministrativi 253 Art Divieto di concorrenza 253 Art Conflitto d'interessi 253 Art bis Operazioni con parti correlate 253 Art Responsabilità verso la società 254 Art Azione sociale di responsabilità 254 Art bis Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci 254 Art Responsabilità verso i creditori sociali 255 Art bis Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali 255 Art Azione individuale del socio e del terzo 255 Art Direttori generali Del collegio sindacale 256 Art Composizione del collegio 256 Art Presidenza del collegio 256 Art Cause d'ineleggibilità e di decadenza 256 Art Nomina e cessazione dall'ufficio 257 Art Sostituzione 257 Art Retribuzione 257 Art Doveri del collegio sindacale 257 Art bis Collaboratori del sindaco 257 Art Riunioni e deliberazioni del collegio 258 Art Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee 258 Art Omissioni degli amministratori 258 Art Responsabilità 258 Art Denunzia al collegio sindacale 259 Art Denunzia al tribunale Della revisione dei conti 260 Art bis. Revisione legale dei conti 260 Art ter. [Funzioni di controllo contabile] 260 XVI

11 Art quater. [Conferimento e revoca dell'incarico] 260 Art quinquies. [Cause di ineleggibilità e di decadenza] 261 Art sexies. [Responsabilità] 261 Art septies. [Scambio di informazioni] Del sistema dualistico 261 Art octies Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza 261 Art nonies. Consiglio di gestione 261 Art decies. Azione sociale di responsabilità 262 Art undecies. Norme applicabili 262 Art duodecies. Consiglio di sorveglianza 262 Art terdecies. Competenza del consiglio di sorveglianza 263 Art quaterdecies. Norme applicabili 263 Art quinquiesdecies. Revisione legale Del sistema monistico 264 Art sexiesdecies. Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno 264 Art septiesdecies. Consiglio di amministrazione 264 Art duodecies. Comitato per il controllo sulla gestione 264 Art undevicies. Norme applicabili e revisione legale 265 SEZIONE VII Delle obbligazioni 265 Art Limiti dell'emissione di obbligazioni 265 Art Diritti degli obbligazionisti 265 Art Limiti all'emissione 266 Art Riduzione del capitale 266 Art Contenuto delle obbligazioni 267 Art bis Costituzione delle garanzie 267 Art Assemblea degli obbligazionisti 267 Art Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea 268 Art Rappresentante comune 268 Art Obblighi e poteri del rappresentante comune 268 Art Azione individuale degli obbligazionisti 269 Art Sorteggio delle obbligazioni 269 Art bis Obbligazioni convertibili in azioni 269 Art ter Delega agli amministratori 269 SEZIONE VIII Dei libri sociali 270 Art Libri sociali obbligatori 270 Art Diritto d'ispezione dei libri sociali 270 XVII

12 SEZIONE IX Del bilancio 270 Art Redazione del bilancio 270 Art bis Principi di redazione del bilancio 271 Art ter Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico 271 Art Contenuto dello stato patrimoniale 272 Art bis Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale 274 Art Contenuto del conto economico 274 Art bis Iscrizione dei ricavi proventi e costi 276 Art Criteri di valutazione 276 Art Contenuto della nota integrativa 277 Art bis Informazioni relative al valore equo fair value degli strumenti finanziari 279 Art Relazione sulla gestione 280 Art Relazione dei sindaci e deposito del bilancio 281 Art Riserva legale 282 Art Sopraprezzo delle azioni 282 Art Partecipazione agli utili 282 Art Distribuzione degli utili ai soci 282 Art bis Acconti sui dividendi 282 Art Azione di responsabilità 283 Art bis Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio 283 Art Pubblicazione del bilancio e dell'elenco soci e dei titolari di diritti su azioni 283 Art bis Bilancio in forma abbreviata 284 SEZIONE X Delle modificazioni dell'atto costitutivo 285 Art Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni 285 Art Diritto di recesso 285 Art bis Termini e modalità di esercizio 286 Art ter Criteri di determinazione del valore delle azioni 286 Art quater Procedimento di liquidazione 286 Art quinquies Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati 287 Art sexies Azioni riscattabili 287 Art Aumento di capitale 287 Art Sottoscrizione e versamenti 287 Art Conferimenti di beni in natura e di crediti 288 Art Diritto di opzione 289 Art Passaggio di riserve a capitale 290 Art Delega agli amministratori 290 Art Iscrizione nel registro delle imprese 291 Art Riduzione del capitale esuberante 291 Art Riduzione del capitale per perdite 292 Art Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale 292 XVIII

13 SEZIONE XI Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare 292 Art bis Patrimoni destinati ad uno specifico affare 292 Art ter Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato 293 Art quater Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato 293 Art quinquies Diritti dei creditori 293 Art sexies Libri obbligatori e altre scritture contabili 294 Art septies Bilancio 294 Art octies Assemblee speciali 294 Art nonies Rendiconto finale 294 Art decies Finanziamento destinato ad uno specifico affare 295 SEZIONE XII Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese 296 Art Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese 296 SEZIONE XIII Delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici 296 Art Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici 296 Art Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici 297 SEZIONE XIV Delle società di interesse nazionale 297 Art Norme applicabili 297 CAPO VI Della società in accomandita per azioni 297 Art Responsabilità e partecipazioni 297 Art Denominazione sociale 297 Art Norme applicabili 297 Art Soci accomandatari 297 Art Revoca degli amministratori 298 Art Sostituzione degli amministratori 298 Art Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori 298 Art Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità 298 Art Modificazioni dell'atto costitutivo 298 Art Responsabilità degli accomandatari verso i terzi 298 CAPO VII Della società a responsabilità limitata 299 SEZIONE I Disposizioni generali 299 Art Responsabilità 299 XIX

14 Art Costituzione 299 Art bis Società a responsabilità limitata semplificata 300 SEZIONE II Dei conferimenti e delle quote 300 Art Conferimenti 300 Art Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti 301 Art Mancata esecuzione dei conferimenti 301 Art Finanziamenti dei soci 302 Art Quote di partecipazione 302 Art Trasferimento delle partecipazioni 302 Art Efficacia e pubblicità 303 Art Espropriazione della partecipazione 304 Art bis Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione 304 Art Responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti 304 Art Recesso del socio 304 Art bis Esclusione del socio 305 Art Operazioni sulle proprie partecipazioni 305 SEZIONE III Dell'amministrazione della società e dei controlli 305 Art Amministrazione della società 305 Art bis Rappresentanza della società 306 Art ter Conflitto di interessi 306 Art Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci 306 Art Sindaco e revisione legale dei conti 307 Art Libri sociali obbligatori 308 Art bis Bilancio e distribuzione degli utili ai soci 309 SEZIONE IV Delle decisioni dei soci 309 Art Decisioni dei soci 309 Art bis Assemblea dei soci 310 Art ter Invalidità delle decisioni dei soci 310 SEZIONE V Delle modificazioni dell'atto costitutivo 311 Art Modificazioni dell'atto costitutivo 311 Art Aumento di capitale 311 Art bis Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti 311 Art ter Passaggio di riserve a capitale 312 Art Riduzione del capitale sociale 312 Art bis Riduzione del capitale per perdite 312 Art ter Riduzione del capitale al disotto del minimo legale 313 Art quater Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci 313 XX

15 Art Emissione di titoli di debito 313 CAPO VIII Scioglimento e liquidazione delle società di capitali 313 Art Cause di scioglimento 313 Art Obblighi degli amministratori 314 Art Poteri degli amministratori 314 Art Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione 314 Art bis Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti 315 Art ter Revoca dello stato di liquidazione 315 Art Organi sociali 315 Art Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori 315 Art Bilanci in fase di liquidazione 316 Art Poteri e doveri particolari dei liquidatori 316 Art Bilancio finale di liquidazione 316 Art Approvazione tacita del bilancio 317 Art Deposito delle somme non riscosse 317 Art Cancellazione della società 317 Art Deposito dei libri sociali 317 CAPO IX Direzione e coordinamento di società 317 Art Responsabilità 317 Art bis. Pubblicità 318 Art ter. Motivazione delle decisioni 318 Art quater. Diritto di recesso 319 Art quinquies. Finanziamenti nell'attività di direzione e coordinamento 319 Art sexies. Presunzioni 319 Art septies. Coordinamento fra società 319 CAPO X Della trasformazione, della fusione e della scissione 319 SEZIONE I Della trasformazione 320 Art Continuità dei rapporti giuridici 320 Art Limiti alla trasformazione 320 Art Contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione 320 Art bis Invalidità della trasformazione 320 Art ter Trasformazione di società di persone 320 Art quater Assegnazione di azioni o quote 320 Art quinquies Responsabilità dei soci 321 Art sexies Trasformazione di società di capitali 321 Art septies Trasformazione eterogenea da società di capitali 321 Art octies Trasformazione eterogenea in società di capitali 321 XXI

16 322 Art nonies Opposizione dei creditori 322 SEZIONE II Della fusione delle società 322 Art Forme di fusione 322 Art bis Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento 322 Art ter Progetto di fusione 322 Art quater Situazione patrimoniale 323 Art quinquies Relazione dell'organo amministrativo 324 Art sexies Relazione degli esperti 324 Art septies Deposito di atti 325 Art Decisione in ordine alla fusione 325 Art bis Deposito e iscrizione della decisione di fusione 325 Art Opposizione dei creditori 326 Art bis Obbligazioni 326 Art Atto di fusione 326 Art bis Effetti della fusione 326 Art ter Divieto di assegnazione di azioni o quote 327 Art quater Invalidità della fusione 327 Art Incorporazione di società interamente possedute 327 Art bis Incorporazione di società possedute al novanta per cento 328 Art ter Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese 328 Art quater Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni 328 SEZIONE III Della scissione delle società 328 Art Forme di scissione 328 Art bis Progetto di scissione 329 Art ter Norme applicabili 329 Art quater Effetti della scissione 330 CAPO XI Delle società costituite all'estero 330 Art Rapporti con il diritto comunitario 330 Art Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato 330 Art Società estere di tipo diverso da quelle nazionali 331 Art bis Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità 331 Art Società con prevalenti interessi stranieri 331 TITOLO VIII DELL'AZIENDA 331 XXII

17 CAPO I Disposizioni generali 331 Art Nozione 331 Art Imprese soggette a registrazione 331 Art Divieto di concorrenza 331 Art Successione nei contratti 332 Art Crediti relativi all'azienda ceduta 332 Art Debiti relativi all"azienda ceduta 332 Art Usufrutto dell'azienda 332 Art Affitto dell'azienda 332 TITOLO XI Disposizioni penali in materia dl società 333 CAPO I Delle falsità 333 Art False comunicazioni sociali 333 Art False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori 334 Art Falso in prospetto 335 Art Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione 335 Art Impedito controllo 335 CAPO II Degli illeciti commessi dagli amministratori 336 Art Indebita restituzione dei conferimenti 336 Art Illegale ripartizione degli utili e delle riserve 336 Art Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante 336 Art Operazioni in pregiudizio dei creditori 336 Art bis Omessa comunicazione del conflitto d'interessi 336 CAPO III Degli illeciti commessi mediante omissione 337 Art Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi 337 Art Omessa convocazione dell'assemblea 337 CAPO IV Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali 337 Art Formazione fittizia del capitale 337 Art Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori 338 Art Infedeltà patrimoniale 338 XXIII

18 Art Corruzione tra privati 338 Art Illecita influenza sull'assemblea 339 Art Aggiotaggio 339 Art Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza 339 Art Estensione delle qualifiche soggettive 339 Art Circostanza attenuante 340 Art Confisca 340 Art D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (in Suppl. ordinario n. 52 alla Gazz. Uff., 26 marzo, n. 71). Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (T.U.F. DRAGHI TESTO UNICO FINANZA ) Estratto 341 D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38 (in Gazz.Uff., 21 marzo, n. 66). Esercizio delle opzioni previste dall'articolo 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali. 418 Revisione Legale dei conti Direttiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati Estratto 426 Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione Estratto 450 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 Attuazione della direttiva 2006/43/Ce, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE Estratto 476 Codice di Autodisciplina Comitato per la Corporate Governance 506 Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate CNDCEC Estratto 532 Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate CNDCEC Estratto 596 XXIV