Le start-up innovative. Innovazioni in tema di Diritto societario. Avv. Andrea Messuti

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1 Le start-up innovative Innovazioni in tema di Diritto societario Avv. Andrea Messuti Padova, 23 maggio 2013

2 Let s start up!

3 La start-up innovativa è una società di capitali, di diritto italiano, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate in borsa. La società per essere definita start-up innovativa deve possedere i requisiti illustrati di seguito

4 1) La maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto nell Assemblea ordinaria dei soci sono detenute da persone fisiche

5 2) E costituita e svolge attività d impresa da non più di quarantotto mesi

6 3) Ha la sede principale dei propri affari e interessi in Italia

7 3) A partire dal 2 anno di attività, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell esercizio, non è superiore a 5 milioni di Euro

8 4) Non distribuisce, e non ha distribuito, utili

9 5) Ha, quale oggetto sociale esclusivo, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico

10 6) Non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda

11 7) Possiede inoltre uno fra i 3 requisiti indicati di seguito

12 A) Le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione. Dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l acquisto di beni immobili

13 B) Impiega come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno 3 anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all estero

14 C) E titolare o licenziatario di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale direttamente afferente all oggetto sociale e all attività d impresa

15 Startup innovativa a "vocazione sociale è una società che rientra nella definizione di startup innovativa e che opera in via esclusiva nei settori indicati dall'articolo 2, comma 1 del D.L. 155/2006 (i.e.: assistenza socio-sanitaria, attività culturale e di tutela dell ambiente, attività di formazione scolastica ed extrascolastica, ricerca, servizi culturali)

16 L incubatore d impresa è una società di capitali che offre servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di startup innovative. Deve: disporre di strutture, anche immobiliari, e di attrezzature adeguate ad accogliere startup innovative; avere regolari rapporti di collaborazione con università, centri di ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgano attività e progetti collegati a startup innovative; avere un adeguata e comprovata esperienza nell'attività di sostegno a startup innovative.

17 Al fine di beneficiare della particolare disciplina riconosciuta dal Decreto alle startup innovative, la società deve essere iscritta in una sezione speciale del Registro delle Imprese. Per iscriversi a tale sezione speciale, la presenza dei requisiti è attestata mediante autocertificazione sottoscritta dal legale rappresentante. Dal momento dell iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese la startup innovativa è esonerata dal pagamento dell'imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonchè dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle camere di commercio (circa 200,00 euro).

18 E istituita una moratoria di un anno per il ripianamento delle perdite superiori ad un terzo del capitale sociale: il termine è posticipato al secondo esercizio successivo (deroga art c.c.).

19 L atto costitutivo della startup innovativa costituita in forma di srl può prevedere diverse categorie di quote aventi diritti diversi e, subordinatamente ai limiti previsti dalla legge, determinare liberamente il contenuto delle diverse categorie di quote, anche derogando al criterio della proporzionalità di cui all'articolo 2468, commi 2 e 3 c.c.. In particolare: potranno essere previste categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che ne attribuiscono in misura non proporzionale alla partecipazione; diritti di voto limitati ad argomenti specifici o sottoposti a condizioni non

20 (Fully diluted basis) In deroga al divieto generale sancito dall articolo 2474 c.c., le s.r.l. startup innovative potranno compiere operazioni sulle proprie quote in attuazione di piani di incentivazione che contemplino l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori (membri CDA), prestatori di opera e di servizi professionali.

21 E istituita un importante una deroga in favore delle startup innovative in caso di loro crisi. Per queste società infatti: non sono soggette a fallimento; è prevista una semplificazione della procedura di liquidazione della società in conseguenza dell apertura della crisi da sovraindebitamento.

22 Nuovi Orizzonti per le Operazioni di Venture Capital Clausole di anti-dilution; Liquidation preference; Pay-to-play

23 Clausole di Anti-dilution Strumento volto a proteggere l investitore da diluizione della propria percentuale nel capitale sociale in caso di successivi aumenti capitale effettuati con valutazioni inferiori (diluizione economica c.d. down round): o o Full ratchet: retrocessione di quote in favore dell investitore in modo tale che valutazione successiva inferiore applicata anche alla valutazione antecedente; Weighted average: retrocessione di quote in favore dell investitore fino a valore medio (o ponderato) fra valutazione iniziale e valutazione succcessiva.

24 Pay-to-Play Clausola che prevede la perdita di alcuni diritti per quegli investitori che decidono di non partecipare (in tutto o in parte) pro-rata all eventuale successivo round di investimento, ad esempio: o o o protezione anti-dilution; perdita di diritti di governance (i.e. membro in CDA, diritti di veto); perdita del vantaggio dato dalla liquidation preference.

25 Liquidation Preference Principale strumento di monetizzazione da parte dei fondi di venture capital. ometodo Participating: i proceeds sono divisi come segue: in via prioritaria al fondo per capitale investito + IRR; il rimanente in proporzione fra tutti i soci (ivi compreso l investitore); Metodo non-participating: in via prioritaria al fondo per capitale investito + IRR; il rimanente ai soci (diversi dall investitore) fino alla medesima cifra percepita dall investitore; il rimanente in proporzione fra tutti i soci (ivi compreso l investitore).

26 Avv. Andrea Messuti Via della Moscova, Milano tel fax

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