State Street Bank S.p.A. Strategia di Trasmissione ed Esecuzione degli Ordini

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1 State Street Bank S.p.A. Strategia di Trasmissione ed Esecuzione degli Ordini Edizione Novembre

2 Sommario 1. Obbligo di Best Execution: principi generali e contesto normativo di riferimento 2. Sedi di Esecuzione 3. Modello di Best Execution 4. Aggregazione e Assegnazione 5. Monitoraggio e Revisione Allegati Allegato 1 - Elenco degli Intermediari Esecutori 2

3 Nel rispetto della direttiva 2004/39/CE (c.d. "Direttiva MiFID") e delle relative disposizioni di attuazione recepite in Italia di cui, in particolare al Regolamento Intermediari Consob del 2007 (di seguito RI ), State Street Bank S.p.A. (di seguito State Street o la Banca ) ha adottato la seguente Strategia di Trasmissione ed Esecuzione degli Ordini ( Strategia ), che definisce le misure atte a garantire il miglior risultato possibile (c.d. "Best Execution") ai propri Clienti classificati come professionali, nella prestazione dei servizi di investimento cui è autorizzata. 1. Obbligo di Best Execution: principi generali e contesto normativo di riferimento In conformità alla normativa MiFID, gli intermediari che eseguono ordini su strumenti finanziari per conto della propria clientela sono tenuti a intraprendere le azioni necessarie per ottenere il migliore risultato possibile (c.d. Best Execution). La Best Execution si applica indistintamente a tutti gli strumenti finanziari, siano essi quotati su un mercato regolamentato o meno e a prescindere dal luogo di negoziazione (mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o al di fuori di questi), con riferimento ai servizi di esecuzione degli ordini, ma anche, seppure con gradazioni differenti, a quelli di ricezione e trasmissione di ordini. Gli intermediari, nella definizione della propria strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini, devono prendere in considerazione i seguenti fattori: prezzo dello strumento finanziario e costi dell esecuzione; rapidità dell esecuzione; probabilità di esecuzione e regolamento; dimensioni dell ordine; natura dell ordine; altre caratteristiche dell ordine rilevanti per la sua esecuzione. Gli intermediari attribuiscono ai fattori suddetti uno specifico ordine di importanza per ciascuna categoria di strumento finanziario e per ogni tipologia di cliente e, sulla base di ciò, selezionano le sedi di Esecuzione e/o gli intermediari negoziatori di cui avvalersi per l esecuzione degli ordini che garantiscano in modo duraturo l ottenimento del miglior risultato possibile. Con riferimento a quanto sopra, State Street ha adottato la propria Strategia volta a garantire la migliore Esecuzione possibile degli Ordini dei propri Clienti, tenuto conto della natura degli 3

4 Ordini stessi, delle sedi di Esecuzione cui la Banca ha accesso e delle tipologie degli strumenti finanziari. In particolare State Street ha attribuito ai fattori di Best Execution sopra elencati uno specifico ordine di importanza, considerando i seguenti criteri: le caratteristiche dei propri Clienti; le caratteristiche degli Ordini; le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto degli Ordini; le caratteristiche delle sedi di Esecuzione alle quali tali Ordini possono essere diretti. Nella Strategia è fatto salvo il principio che, qualora il Cliente impartisca Istruzioni Specifiche, State Street esegue/trasmette l Ordine attenendosi a tali Istruzioni, sebbene ciò possa impedire alla Banca di conformarsi alle misure di Esecuzione previste nella propria Strategia; quanto precede comunque nei limiti consentiti dalla propria infrastruttura tecnico-operativa e conformemente al proprio modello operativo. Se l'istruzione Specifica si riferisce solo ad una parte dell'ordine, State Street segue la Strategia per gli aspetti dell'ordine non coperti dall'istruzione Specifica impartita dal Cliente. Il conferimento di un'istruzione Specifica su un particolare Ordine può peraltro comportare l'impossibilità di applicare in tutto o in parte la Strategia e quindi di ottenere la Best Execution. L eventuale rifiuto dell Ordine derivante dall impossibilità di rispettare, in tutto o in parte, tali Istruzioni Specifiche viene comunicata al Cliente tramite lo stesso canale di ricezione dell Ordine. L impegno di State Street consiste nel dare attuazione alla propria Strategia di Trasmissione ed Esecuzione degli Ordini senza che questo implichi la garanzia dell ottenimento del miglior Corrispettivo totale possibile in ogni singola circostanza. State Street ha autorizzato gli Intermediari Esecutori ad eseguire, in alcuni casi, gli Ordini impartiti dal Cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione, alle condizioni e alle modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. State Street trasmette prontamente al Cliente le informazioni essenziali riguardanti l Esecuzione dell Ordine. Su richiesta del Cliente, State Street fornisce informazioni circa lo stato del suo Ordine. L obbligo di Best Execution non trova comunque applicazione nei casi in cui State Street: 4

5 a) fornisca una quotazione (c.d. Request for quote) a fronte di una specifica richiesta di un Cliente in relazione ad uno specifico strumento finanziario; b) negozi i termini e le condizioni di una transazione direttamente con il Cliente. In tali ultime circostanze, e in ogni altro caso in cui non trova applicazione il modello di Best Execution come descritto nella Strategia, è impegno della Banca adottare comunque adeguati modelli e procedure di pricing nel rispetto dei principi di correttezza previsti dalla normativa. 2. Sedi di Esecuzione Per sede di Esecuzione (execution venues) degli Ordini si intendono: i mercati regolamentati; i sistemi multilaterali di negoziazione (MTF); gli internalizzatori sistematici; i market maker; i negoziatori conto proprio; le sedi equivalenti di paese extraeuropeo. 3. Modello di Best Execution State Street Bank, e più in generale il Gruppo State Street, cui la medesima Banca appartiene, è uno dei principali player internazionali nel settore dei cc.dd. servizi di custody, rientrando in tale ambito i servizi deposito, custodia e amministrazione titoli, ivi compresi i servizi di Banca Depositaria, di Outsourcing Amministrativo e/o di Local Paying Agent; servizi tutti la cui prestazione, come noto, costituisce l attività principale di State Street e del Gruppo. Per la sola clientela che già usufruisce di detta tipologia di servizi, State Street presta, seppur con una valenza del tutto ancillare rispetto alla richiamata attività di custody e in relazione ai soli strumenti finanziari della specie di seguito indicati e in custodia (i.e. deposito e/o sub deposito) presso la medesima Banca, i servizi di investimento, come definiti dall articolo 1 comma 5 D.lgs 1998/58 ( TUF ) di: a) Ricezione e Trasmissione Ordini ( RTO ), limitatamente a strumenti finanziari oggetto di operazioni legate all esercizio e/o alla negoziazione di diritti nell ambito di attività connesse ad operazioni sul capitale, nonché warrants, spezzature di azioni, 5

6 obbligazioni e quote/azioni di OICR (di norma esteri); nonché in limitati casi e in via del tutto residuale rispetto alla attività di RTO: b) Esecuzione di ordini per conto della clientela aventi ad oggetto (di norma solo) operazioni in derivati Forex Forward - ( Esecuzione ), mediante Negoziazione in conto proprio (di seguito Negoziazione in conto proprio ). A miglior chiarimento dei contenuti della presente Strategia, si intende chiarire come, in considerazione: dell entità del tutto marginale dei volumi negoziati, anche in termini di transazioni giornaliere, nell ambito della prestazione dei predetti servizi di investimento; della specificità delle operazioni/degli strumenti finanziari oggetto degli Ordini dei quali la Banca è chiamata a curare l Esecuzione nell interesse della propria clientela; della verificata circostanza che, nelle aspettative della clientela di State Street, la prestazione di detti servizi di investimento si colloca al di fuori della ordinaria operatività in strumenti finanziari posta in essere dalla stessa clientela; l intervento di State Street è, infatti, di norma finalizzato al regolamento delle operazioni della specie in narrativa e solo in quanto aventi ad oggetto strumenti finanziari in custodia presso la stessa Banca; si è ritenuto più rispondente all interesse della clientela adottare uno schema operativo basato sul ricorso al c.d. accesso indiretto alle sedi di Esecuzione, in luogo di ricercare le condizioni per l accesso diretto alle medesime. A tal fine, preferendo perseguire l efficienza produttiva e di risultato, mediante la selezione di broker principali sui quali concentrare l operatività; soluzione che, per le ragioni di seguito precisate, si ritiene possa assicurare nella prestazione dei servizi da parte di State Street il rispetto del principio di Best Execution, nei termini e in conformità a quanto definito dalla normativa vigente. Ricezione e trasmissione Ordini Nella trasmissione degli Ordini, State Street adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i propri Clienti, tenuto conto del prezzo, dei costi, della rapidità e della probabilità di Esecuzione e di regolamento, delle dimensioni e della natura dell Ordine, nonché di qualsiasi altra considerazione pertinente. A tal fine, tenuto conto delle specifiche caratteristiche degli strumenti finanziari cui si applica la Strategia adottata dalla Banca e delle sedi di esecuzione su cui i diversi strumenti finanziari sono prevalentemente negoziati, State Street ha scelto di avvalersi per la prestazione del Servizio RTO della rete di intermediari esecutori individuati a livello di Gruppo. 6

7 Tale scelta non impedisce a State Street di conformarsi agli obblighi regolamentari richiamati dalla normativa di riferimento, consentendole al contempo, di svolgere il Servizio di RTO nel modo più efficiente e nel miglior interesse della clientela. In particolare, la modalità operativa adottata ha il suo fondamento nell utilizzo, di supporti tecnologici e di processi operativi di eccellenza ed integrati tali da assicurare un rapido ed efficiente smistamento degli ordini verso i mercati ritenuti più appropriati, in relazione all ordine medesimo. Ciò consentendo di ricercare le migliori condizioni di regolamento delle operazioni disposte dalla clientela. Fermo restando quanto sopra indicato, State Street, in presenza di apposita istruzione della clientela, ovvero se ritenuto opportuno in ragione (i) della natura del cliente, (ii) delle caratteristiche dell ordine, (iii) della natura dello strumento finanziario o (iv) dei volumi, trasmette gli ordini ai broker, all uopo selezionati, con l obiettivo del raggiungimento del miglior risultato per la clientela. E questo il caso di operazioni su diritti per il regolamento delle quali, State Street si avvale dei Sub-depositari presso i quali sono custoditi gli strumenti finanziari di pertinenza della clientela e oggetto degli ordini ricevuti e trasmessi. La selezione degli intermediari esecutori è improntata al rispetto dei principi di Best Execution. State Street non riceve, né considera di poter ricevere dagli Intermediari Esecutori selezionati inducements di alcun tipo (retrocessioni di commissioni, studi e ricerche gratuiti, altri compensi non monetari) che possano influire sulle scelte effettuate. Ciò premesso, si illustrano di seguito le scelte operative compiute per le diverse tipologie di strumenti finanziari. a) Diritti, Warrants e Spezzature State Street trasmette gli ordini relativi a diritti nell ambito di operazioni sul capitale, warrants e spezzature di azioni ed obbligazioni agli intermediari esecutori selezionati, attraverso l utilizzo di un sistema applicativo di Gruppo per la trasmissione degli ordini ricevuti. Gli ordini sono inoltrati per l esecuzione ai Sub-depositari di volta in volta individuati in base alla tipologia e al mercato di negoziazione dello strumento finanziario. b) OICR esteri Gli ordini relativi agli OICR esteri sono trasmessi direttamente dalla Banca al Transfer Agent. Conseguentemente, la trading venue per tali ordini è predeterminata dalla natura stessa degli strumenti finanziari. 7

8 Eventuali modifiche dell elenco degli Intermediari Esecutori sono comunicate alla clientela con apposita comunicazione. State Street si riserva il diritto di utilizzare altre sedi di Esecuzione, quando, in particolari circostanze, ciò sia ritenuto necessario per assicurare la Best Execution, nonché di aggiungere o rimuovere qualsiasi sede di Esecuzione dal suddetto elenco. Gli aggiornamenti dell'elenco delle sedi di Esecuzione non verranno comunicati in alcuna altra forma. Come previsto dalla normativa, l Esecuzione degli Ordini al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione è possibile solo previo consenso preliminare esplicito del Cliente. Pertanto, ove tale consenso non sia stato espresso, gli intermediari Esecutori non possono agire come internalizzatori o eseguire ordini fuori mercato. Ciò rende in genere impossibile accettare gli Ordini ricevuti. Strategia di esecuzione in Negoziazione in conto proprio Nel solo caso delle operazioni Forex Forward, State Street provvede alla negoziazione in conto proprio avvalendosi del supporto operativo di Banca IMI SpA, sulla base di apposti accordi che contemplano un mandato ad operare con rappresentanza conferito dalla stessa State Street. Più in dettaglio Banca IMI provvede, in nome e per conto di State Street all esecuzione degli Ordini ricevuti da parte della clientela di State Street secondo i principi della propria Strategia di Esecuzione e Trasmissione cui si rimanda per il dettaglio ( 4. Aggregazione e Assegnazione State Street, in modo equo e nel rispetto della normativa vigente, può trattare l'ordine di un Cliente o un'operazione per conto proprio in aggregazione con l'ordine di un altro Cliente. L'eventuale aggregazione degli Ordini viene effettuata in modo da minimizzare il rischio di penalizzazione di uno qualsiasi dei Clienti i cui Ordini vengono aggregati, rischio insito nell'attività di aggregazione. E' applicata con efficacia una Strategia di assegnazione che prevede una ripartizione corretta degli eseguiti agli Ordini aggregati. 5. Monitoraggio e Revisione State Street verifica in via continuativa l'efficacia della propria Strategia, con l'obiettivo di recepire le nuove possibilità offerte dall evoluzione dei mercati e di correggere le eventuali carenze riscontrate. 8

9 State Street procede alla revisione della propria Strategia con cadenza almeno annuale, e comunque ogni volta che l evoluzione dei mercati finanziari o il proprio modello operativo possano consentire sostanziali miglioramenti della medesima Strategia a beneficio dei Clienti. La versione aggiornata della Strategia di Trasmissione degli Ordini contenente le modifiche essenziali viene trasmessa ai Clienti. 9

10 Allegato 1 - Elenco degli Intermediari Esecutori Intermediari Esecutori State Street Bank S.p.A. (per il tramite di Banca IMI S.p.A.) State Street Bank and Trust Company 10