PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI M.B. INTERNATIONAL TELECOM LABS S.R.L. E DI SCREEN SERVICE SYSTEMS S.R.L. IN SCREEN

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI M.B. INTERNATIONAL TELECOM LABS S.R.L. E DI SCREEN SERVICE SYSTEMS S.R.L. IN SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A. Gli organi amministrativi di S.S.B.T. S.P.A. ( incorporante ), di M.B.I.T.L. S.R.L. e di S.S.S. S.r.l. ( incorporande ) hanno predisposto ai sensi dell articolo 2501-ter del Codice Civile il seguente progetto di fusione per incorporazione di M.B. INTERNATIONAL TELECOM LABS S.R.L. e di SCREEN SERVICE SYSTEMS S.R.L. in SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A.. L attuale situazione vede SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A. possedere il 100% del capitale sociale di M.B. INTERNATIONAL TELECOM LABS S.R.L. e di SCREEN SERVICE SYSTEMS S.R.L.. In particolare, si da atto che le società partecipanti alla fusione ricadono nella fattispecie prevista dall articolo 2505 del Codice Civile, trattandosi di un incorporazione di società in un altra che possiede interamente il capitale sociale. Le ragioni che giustificano l effettuazione dell operazione di fusione possono essere così sinteticamente riepilogate: A) processo di integrazione delle attività produttive, commerciali, amministrative, finanziarie e societarie delle due entità; B) vantaggi rappresentati dall eliminazione di sovrapposizioni e/o sdoppiamenti di funzioni con migliore organizzazione e utilizzazione delle risorse economiche, finanziarie, tecniche ed umane al servizio delle nuove iniziative; C) opportunità della riorganizzazione dell attività gestionale e della razionalizzazione delle giacenze di magazzino; 1

2 D) aumento della redditività complessiva per effetto della riduzione dei costi di produzione sostenuti e delle spese generali amministrative nonché dell assorbimento della marginalità di M.B.I.T.L. S.R.L. e di S.S.S. S.R.L.. Al fine di adeguare il progetto di fusione, si evidenziano i seguenti elementi che caratterizzano l operazione di fusione e le indicazioni richieste dall'articolo 2501-ter del Codice Civile: 1) IL TIPO, LA DENOMINAZIONE, LA SEDE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A. con sede in Brescia (Bs), Via G. Di Vittorio, 17 - Capitale Sociale interamente versati - Codice Fiscale INCORPORANDE M.B. INTERNATIONAL TELECOM LABS S.R.L. con sede in Brescia (Bs), Via G. Di Vittorio, 17 - Capitale Sociale interamente versati - Codice Fiscale ; SCREEN SERVICE SYSTEMS S.R.L. con sede in Viterbo, Via Vico Quinzano, s.n.c. - Capitale Sociale interamente versati - Codice Fiscale ) L'ATTO COSTITUTIVO DELLA NUOVA SOCIETA' RISULTANTE DALLA FUSIONE O DI QUELLA, CON LE EVENTUALI MODIFICAZIONI DERIVANTI DALLA FUSIONE In dipendenza della presente fusione SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A. non delibererà alcun aumento di capitale sociale. Lo statuto dell incorporante sarà quello evidenziato nell allegato A, senza modificazioni rispetto a quello oggi vigente. 2

3 3) IL RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI O QUOTE NONCHE L EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO Come già evidenziato, l incorporante possiede il 100% del Capitale Sociale delle incorporande e, pertanto, non si procederà ad alcun concambio di quote o azioni. Non è richiesta, quindi, la relazione degli esperti sullo specifico argomento del rapporto di cambio e non è previsto alcun conguaglio in denaro. 4) LE MODALITA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O DELLE QUOTE DELLA SOCIETA CHE RISULTA DALLA FUSIONE O DI QUELLA L incorporazione di M.B. INTERNATIONAL TELECOM LABS S.R.L. e di SCREEN SERVICE SYSTEMS S.R.L. in SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A. non comporterà concambio di azioni. Non vi sono, dunque, modalità di assegnazioni delle azioni della Società incorporante ma vi è l annullamento delle quote rappresentative il 100% del capitale sociale delle società incorporande. 5) LA DATA DALLA QUALE TALI AZIONI O QUOTE PARTECIPERANNO AGLI UTILI Si omette la descrizione di tale punto poichè l incorporazione di M.B. INTERNATIONAL TELECOM LABS S.R.L. e di SCREEN SERVICE SYSTEMS S.R.L. in SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A. non comporterà nè concambio di azioni nè assegnazione di azioni della Società incorporante. 6) LA DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' CHE RISULTA DALLA FUSIONE O DI QUELLA 3

4 Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dalla data di iscrizione dell atto di fusione presso l Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia e, dalla data di effetto della fusione, la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici facenti capo alle società incorporande. Le operazioni delle incorporate saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal 1 ottobre 2008, ai sensi dell articolo 2504-bis, 3 comma, del Codice Civile. Dalla stessa data decorreranno gli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell articolo 172, comma 4, del D.P.R. 917/1986 e successive modificazioni. 7) IL TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI Non esistono particolari categorie di soci in alcuna delle società partecipanti alla operazione di fusione, né possessori di titoli diversi dalle azioni o quote. 8) I VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE L operazione proposta non prevede alcun particolare vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione. Sono salve le variazioni al presente progetto ed allo statuto qui compreso richieste in sede di iscrizione al Registro delle Imprese o ulteriori controlli di legge. In ottemperanza a quanto previsto dall articolo 2501-quater, comma 2, del Codice Civile, si specifica che la situazione patrimoniale di ciascuna delle tre società partecipanti alla fusione è sostituita dal Bilancio di esercizio chiuso al Il presente progetto di fusione è stato determinato dagli organi amministrativi di SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A., M.B. INTERNATIONAL TELECOM LABS S.R.L. e SCREEN SERVICE SYSTEM SR.L. in data 6 marzo 2009 ed è 4

5 depositato in copia, unitamente ai fascicoli dei Bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle società partecipanti alla fusione ed al Bilancio di esercizio chiuso al , nella sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. Brescia, 6 marzo 2009 M.B. INTERNATIONAL TELECOM LABS S.R.L. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Loredana Terreni 5