RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

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1 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Denominazione Emittente: UniCredit S.p.A. Sito Web: Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 gennaio 2012/31 dicembre 2012 Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2013

2 INDICE GLOSSARIO PROFILO DELL EMITTENTE INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)... 8 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF).. 8 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)... 9 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF). 9 f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) In caso affermativo, descrivere le restrizioni, i sistemi in essere e i titoli cui questi si riferiscono 9 g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) l) Attività di direzione e coordinamento (ex art e ss. c.c.) COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),tuf) ORGANI DELEGATI ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI LEAD INDEPENDENT DIRECTOR TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) COMITATO PER LE NOMINE COMITATO PER LA REMUNERAZIONE REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/ SOCIETA DI REVISIONE DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMADI CONTROLLO INTERNO E - 2 -

3 DI GESTIONE DEI RISCHI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NOMINA DEI SINDACI COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 76 TABELLE: Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale ALLEGATO: Incarichi ricoperti dagli Amministratori di UniCredit in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

4 GLOSSARIO Cod. Civ./ c.c.: il codice civile. Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.. Emittente: UniCredit S.p.A. (anche definito nella Relazione come UniCredit o Società ). Esercizio: l esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione. Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n del 1999 (e successive modificazioni e integrazioni) in materia di emittenti. Regolamento Mercati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n del 2007 (e successive modificazioni e integrazioni) in materia di mercati. Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n del 12 marzo 2010 (e successive modificazioni e integrazioni) in materia di operazioni con parti correlate. Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari/relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell art. 123-bis del TUF. TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza). TUB: il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario)

5 1. PROFILO DELL EMITTENTE UniCredit è una società emittente titoli quotati sui mercati regolamentati di Milano, Francoforte e Varsavia e assolve, pertanto, agli obblighi normativi e regolamentari connessi alla quotazione in tali mercati. UniCredit adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale, basato sulla presenza di 2 organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica e di gestione dell impresa, ed il Collegio Sindacale con funzioni di controllo sull amministrazione. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione legale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia. Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit può essere composto da un minimo di 9 ad un massimo di 24 Membri. Alla data del 15 marzo 2013 il numero di consiglieri è di 19. La durata del loro mandato è fissata in 3 esercizi, salvo più breve durata stabilita all atto della nomina e scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scadrà alla data dell Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all esercizio Il Collegio Sindacale, composto da cinque Sindaci effettivi e due supplenti, è stato nominato dall Assemblea dei Soci del 22 aprile 2010 e scadrà alla data della prossima Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all esercizio Il quadro complessivo della corporate governance di UniCredit, inteso come il sistema delle regole e delle procedure cui gli organi sociali fanno riferimento per ispirare la propria linea di condotta e adempiere alle diverse responsabilità nei confronti dei propri stakeholder, è stato definito tenendo presenti le norme vigenti e le raccomandazioni contenute nel Codice. Il Codice, in linea con l esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato per la Corporate Governance alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi. Si ricorda, inoltre, che UniCredit in quanto Banca è soggetta alle previsioni dettate dalla Banca d Italia con le proprie Disposizioni di Vigilanza e, con riferimento al tema della corporate governance, alla specifica normativa delle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche pubblicate nel 2008 ed alle successive disposizioni applicative in materia di organizzazione e governo societario delle banche pubblicate nel gennaio Sin dal 2001 UniCredit redige annualmente e presenta ai propri azionisti la Relazione sul governo societario mediante la predisposizione di apposita relazione destinata ai propri soci, agli investitori anche istituzionali nonché a Borsa Italiana per mezzo della quale fornisce idonea informativa sul proprio sistema di Corporate Governance. Nell ambito della continua evoluzione della normativa (comunitaria e nazionale) nonché, in generale, della best practice internazionale, Borsa Italiana ha deciso di procedere ad un aggiornamento dei principi di corporate governance che nel marzo 2006 ha portato all emanazione di una nuova versione del Codice di Autodisciplina. Nel marzo 2010, il Comitato per la Corporate Governance, promosso dalla Borsa Italiana, ha approvato un nuovo testo delle raccomandazioni del Codice relative alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in considerazione delle raccomandazioni formulate sulla materia dalla Commissione Europea nel Nel dicembre 2011 il Comitato per la Corporate Governance ha apportato significative innovazioni al testo del Codice per tenere conto dei numerosi interventi normativi che avevano reso obsolete alcune sue raccomandazioni e per adeguarlo all evoluzione della best practice nazionale e internazionale. In tale ambito ha, in particolare, tenuto conto, da un punto di vista soggettivo, dell esigenza di graduarne maggiormente l applicazione rispetto alle dimensioni delle società quotate, e, da un punto di vista oggettivo, dell obiettivo di rafforzare la centralità dell azione del Consiglio di Amministrazione e della sua componente indipendente, nonché di razionalizzare il sistema dei controlli. Gli emittenti sono stati invitati ad applicare tali modifiche entro la fine - 5 -

6 dell esercizio che inizia nel 2012, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso dell esercizio successivo. Al fine di agevolare l informativa delle società circa la propria struttura di governance e consentire al mercato una migliore comparazione del grado di adesione al Codice da parte di ciascuna società quotata, Borsa Italiana ha pubblicato dal 2008 un format di Relazione sul Governo Societario, da ultimo aggiornato nel gennaio 2013, il cui utilizzo è facoltativo. A partire dalla redazione della propria Relazione sul governo societario relativa all esercizio 2007 UniCredit ha già tenuto conto delle indicazioni di cui al predetto format. Alla luce delle previsioni contenute nella versione del Codice pubblicata nel dicembre 2011, nonché sulla base dell ultimo format fornito dalla Borsa Italiana (gennaio 2013) si è predisposta la presente Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit, redatta ai sensi dell articolo 123-bis del TUF. Al riguardo, si precisa che le singole previsioni del format della Borsa Italiana sono state riportate nel testo ed evidenziate su sfondo di colore giallo. La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 15 marzo 2013 viene pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla Gestione sul sito web dell Emittente. Le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente specificato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione

7 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2012 a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) INDICARE L AMMONTARE IN EURO DEL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO. INDICARE LE CATEGORIE DI AZIONI CHE COMPONGONO IL CAPITALE SOCIALE COMPILANDO LA TABELLA 1, RIPORTATA IN APPENDICE. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2012 è pari ad Euro ,10 interamente, diviso in n azioni prive del valore nominale, di cui azioni ordinarie e numero azioni di risparmio. Il capitale sociale di UniCredit è suddiviso in azioni ordinarie ed in azioni di risparmio. Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili. Informazioni dettagliate sulla composizione del capitale sociale di UniCredit sono riportate nella Tabella 1 Informazioni sugli assetti proprietari in appendice alla presente Relazione. Alla data del 15 marzo 2013 il capitale sociale di UniCredit è di Euro ,10 interamente sottoscritto e versato, diviso in n azioni, di cui azioni ordinarie e numero azioni di risparmio. INDICARE, SE EMESSI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI CHE ATTRIBUISCONO IL DIRITTO DI SOTTOSCRIVERE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE, COMPILANDO LA TABELLA 1. Le informazioni sui warrant emessi a servizio dei piani di incentivazione per il personale direttivo e per i dipendenti del Gruppo UniCredit sono riportate nella Tabella 1 Informazioni sugli assetti proprietari in appendice alla presente Relazione. L esercizio di tali warrant conferisce il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione. Al riguardo si fa rinvio alla Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali della nota integrativa al bilancio consolidato 1, ai documenti informativi 2 predisposti ai sensi dell art. 84 bis del Regolamento Emittenti CONSOB ed alla relazione sulla remunerazione 3 predisposta ai sensi dell art. 123-ter del TUF e dell art. 84 quater del Regolamento Emittenti CONSOB. Per completezza, si informa che nell ambito dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria di UniCredit il 14 novembre 2008, n azioni ordinarie sottoscritte da Mediobanca in esecuzione del contratto di garanzia stipulato con UniCredit S.p.A. sono state poste dalla stessa come sottostante dell'emissione di strumenti finanziari Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities ( CASHES ), anch essi integralmente sottoscritti da investitori istituzionali. Su tali azioni, Mediobanca ha costituito un diritto di usufrutto in favore della Società, rimanendo nuda proprietaria delle medesime. Tali azioni alla data di approvazione della presente relazione sono Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il bilancio della società: 2 Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili i documenti informativi: 3 Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile la relazione sulla remunerazione:

8 b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) INDICARE SE ESISTONO RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI, QUALI AD ESEMPIO LIMITI AL POSSESSO DI TITOLI O LA NECESSITÀ DI OTTENERE IL GRADIMENTO DA PARTE DELL EMITTENTE O DI ALTRI POSSESSORI DI TITOLI. IN CASO AFFERMATIVO, DESCRIVERE TALI RESTRIZIONI E I TITOLI CUI QUESTE SI RIFERISCONO. Alla data di approvazione della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli, fermo restando la destinazione al servizio dei CASHES delle n azioni ordinarie di cui Mediobanca ha la nuda proprietà (cfr. precedente paragrafo a). c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) INDICARE LE PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE, DIRETTE O INDIRETTE, AD ESEMPIO TRAMITE STRUTTURE PIRAMIDALI O DI PARTECIPAZIONE INCROCIATA, SECONDO QUANTO RISULTA DALLE COMUNICAZIONI EFFETTUATE AI SENSI DELL ART. 120 TUF, COMPILANDO LA TABELLA 1. Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2012 sono indicate nella Tabella n. 1 Informazioni sugli assetti proprietari in appendice alla presente Relazione. Vengono di seguito indicate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale quali risultano dalle comunicazioni pervenute alla data di approvazione della presente Relazione. Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario International Petroleum Investment Company Quota % su capitale votante Aabar Luxembourg S.A.R.L. 6,501% 6,501% Pamplona Capital Management LLP PGFF Luxemburg S.a.r.l. 5,011% 5,011% Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona 3,534% 3,534% Carimonte Holding S.p.A. Carimonte Holding S.p.A. 3,013% 3,013% Central Bank of Libya 2,912% 2,912% Central Bank of Libya 2,631% 2,631% Libyan Foreign Bank 0,282% 0,282% Capital Research and Management Company diritto di voto a titolo di gestione discrezionale del risparmio di cui per conto di EuropeanPacific Growth Fund Fondazione Cassa di Risparmio di Torino Capital Research and Management Company 2,732% 2,732% 2,210% 2,210% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 2,507% 2,507% - di cui risulta prestatore per: 0,510% 0,510% Allianz SE 2,016% 2,016% Allianz S.p.A. 1,192% 1,192% - 8 -

9 Allianz Finance IV Luxembourg SARL 0,728% 0,728% Allianz VIE SA 0,046% 0,046% RB Vita S.p.A. 0,029% 0,029% Allianz IARD SA 0,016% 0,016% Arcalis SA 0,002% 0,002% Allianz Belgium SA 0,001% 0,001% Allianz Life Luxembourg SA (già AGF Life Luxembourg SA) 0,001% 0,001% Generation VIE SA 0,001% 0,001% Del Vecchio Leonardo Delfin s.a.r.l. 2,005% 2,005% d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) INDICARE SE SONO STATI EMESSI TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO. IN CASO AFFERMATIVO, INDICARE, SE NOTI, I POSSESSORI DI TALI TITOLI E FORNIRE UNA DESCRIZIONE DEI DIRITTI. ILLUSTRARE L ESISTENZA DI EVENTUALI POTERI SPECIALI (AD ESEMPIO QUELLI DI CUI ALLA LEGGE 474/94). Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo ovvero poteri speciali. e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) DESCRIVERE IL MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO PREVISTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI, QUANDO IL DIRITTO DI VOTO NON È ESERCITATO DIRETTAMENTE DA QUESTI ULTIMI. Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi. f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) INDICARE SE ESISTONO RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO, AD ESEMPIO LIMITAZIONI DEI DIRITTI DI VOTO AD UNA DETERMINATA PERCENTUALE O AD UN CERTO NUMERO DI VOTI, TERMINI IMPOSTI PER L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO O SISTEMI IN CUI, CON LA COOPERAZIONE DELL EMITTENTE, I DIRITTI FINANZIARI CONNESSI AI TITOLI SONO SEPARATI DAL POSSESSO DI TITOLI. IN CASO AFFERMATIVO, DESCRIVERE LE RESTRIZIONI, I SISTEMI IN ESSERE E I TITOLI CUI QUESTI SI RIFERISCONO. 4 L art. 5 dello Statuto Sociale prevede che nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al cinque per cento del capitale sociale avente diritto a voto. A tal fine si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; non si tiene conto, invece, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di 4 Relativamente ai termini imposti per l esercizio del diritto di voto si rinvia anche alle informazioni richieste dalla Sezione 16 del presente format

10 fondi comuni di investimento gestiti da società controllate o collegate. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell art del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Sono inoltre prive di voto n azioni ordinarie UniCredit sottoscritte da Mediobanca in esecuzione del contratto di garanzia stipulato con UniCredit S.p.A. e poste al servizio dei CASHES, sulle quali quest ultima ha costituito un diritto di usufrutto a favore di UniCredit (cfr. precedente paragrafo a). g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) DESCRIVERE EVENTUALI ACCORDI TRA AZIONISTI CHE SONO NOTI ALL EMITTENTE AI SENSI DELL ART. 122 TUF. Non risulta alla Società l esistenza di patti tra gli azionisti rilevanti ai sensi dell art. 122 del TUF. h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1, TUF) INDICARE SE L EMITTENTE O UNA SUA CONTROLLATA HA STIPULATO ACCORDI SIGNIFICATIVI CHE ACQUISTANO EFFICACIA, SONO MODIFICATI O SI ESTINGUONO IN CASO DI CAMBIAMENTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ CONTRAENTE. IN CASO AFFERMATIVO, DESCRIVERE GLI EFFETTI DI TALI ACCORDI, SALVO CHE LA LORO NATURA NON SIA TALE PER CUI LA LORO DIVULGAZIONE ARRECHEREBBE GRAVE PREGIUDIZIO ALL EMITTENTE (TALE DEROGA NON SI APPLICA QUANDO L EMITTENTE HA L OBBLIGO SPECIFICO DI DIVULGARE TALI INFORMAZIONI SULLA BASE DI ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE). Ricordato che UniCredit S.p.A. non è società assoggettata al controllo, come normativamente individuato, di alcun azionista né è oggetto di alcun patto parasociale, si fa presente che UniCredit ha stipulato il seguente accordo, da ritenersi significativo ai sensi dell art. 123-bis del TUF: patto parasociale avente ad oggetto Mediobanca S.p.A.. Si tratta di un accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell assetto azionario di Mediobanca, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell unitarietà di indirizzo gestionale di tale Istituto. L art. 5 del patto prevede che Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga di cedere l intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra). Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 4.. Nessuna controllata di UniCredit ha stipulato accordi da ritenersi significativi ai sensi dell art. 123-bis del TUF. IN MATERIA DI OPA: - INDICARE SE E IN CHE MISURA LO STATUTO DELL EMITTENTE DEROGA ALLE DISPOSIZIONI SULLA PASSIVITY RULE PREVISTE DALL ART. 104, COMMI 1 E 2, DEL TUF; - INDICARE SE LO STATUTO DELL EMITTENTE PREVEDE L APPLICAZIONE DELLE REGOLE DI NEUTRALIZZAZIONE CONTEMPLATE DALL ART. 104-BIS, COMMI 2 E 3, DEL TUF

11 Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall art. 104, commi 1 e 2, del TUF, salvo quanto indicato al precedente paragrafo f). Lo Statuto non prevede l applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall art bis, commi 2 e 3, del TUF. i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) INDICARE SE IL CONSIGLIO È STATO DELEGATO AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL ART DEL COD. CIV. O PUÒ EMETTERE STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI. IN CASO AFFERMATIVO, INDICARE IN MANIERA SINTETICA I POTERI ATTRIBUITI AL CONSIGLIO (PRECISANDO SE LE DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE PREVEDONO O ESCLUDONO IL DIRITTO DI OPZIONE). Il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto deleghe dall Assemblea dei Soci per effettuare aumenti di capitale, con esclusione del diritto di opzione, sia a pagamento che a titolo gratuito, finalizzati all esecuzione dei Piani di Incentivazione riservati al personale del Gruppo UniCredit (vd. art. 6 dello Statuto). Non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione facoltà per l emissione di strumenti finanziari partecipativi. INDICARE SE L ASSEMBLEA HA AUTORIZZATO L ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTT E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE. IN CASO AFFERMATIVO, RIPORTARE LE CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLA DELIBERA DI AUTORIZZAZIONE E IL NUMERO DI AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO ALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO. Al 15 marzo 2013 l Assemblea di UniCredit non ha deliberato autorizzazioni all acquisto di azioni proprie. Le azioni proprie in rimanenza alla chiusura dell Esercizio risultano pari a n l) Attività di direzione e coordinamento (ex art e ss. c.c.) INDICARE SE L EMITTENTE È SOGGETTO AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO AI SENSI DELL ART E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE PRECISANDO IL SOGGETTO CHE ESERCITA TALE ATTIVITÀ. SE L EMITTENTE, PUR ESSENDO CONTROLLATO DA ALTRE SOCIETÀ, NON RITIENE DI ESSERE SOGGETTO AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO, INDICARE LE RAGIONI DI TALE VALUTAZIONE (ART. 37, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO MERCATI CONSOB). UniCredit non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre entità giuridiche. * * * Le informazioni richieste dall articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ( gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un offerta pubblica di acquisto ) nonché le informazioni delle sezioni della Relazione dedicate al Comitato per la remunerazione (Sez. 8) ed alla remunerazione degli Amministratori (Sez. 9) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell art. 123-ter del TUF e dell art. 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB. Le informazioni richieste dall articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF ( le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva ) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1.)

12 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) DICHIARARE SE L EMITTENTE HA ADERITO AL CODICE OVVERO AD ALTRI CODICI DI AUTODISCIPLINA. IN TAL CASO INDICARE QUALE. IN CASO DI ADESIONE AL CODICE INDICARE CHE ESSO È ACCESSIBILE AL PUBBLICO SUL SITO WEB DI BORSA ITALIANA ( IN CASO DI ADESIONE A UN ALTRO CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO, INDICARE DOVE ESSO È ACCESSIBILE AL PUBBLICO. IN CASO DI MANCATA ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO, DARE NOTIZIA DELLA MANCATA ADESIONE (E ARTICOLO 89-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB) UniCredit adotta il Codice promosso da Borsa Italiana fin dal In particolare il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l adesione in data 19 dicembre 2006 alla versione del Codice promosso da Borsa Italiana nel marzo 2006 e in data 16 dicembre 2011 alla nuova versione del Codice pubblicata nel dicembre Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana ( INDICARE SE L EMITTENTE O SUE CONTROLLATE AVENTI RILEVANZA STRATEGICA SONO SOGGETTI A DISPOSIZIONI DI LEGGE NON ITALIANE CHE INFLUENZANO LA STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE DELL EMITTENTE. IN CASO AFFERMATIVO, INDICARE NELLE SINGOLE SEZIONI INTERESSATE DELLA RELAZIONE COME TALI DISPOSIZIONI INFLUISCONO. La struttura di corporate governance di UniCredit non è influenzata da disposizioni di legge non italiane

13 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) FORNIRE INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E ALLA SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, NONCHÉ ALLA MODIFICA DELLO STATUTO, SE DIVERSE DA QUELLE LEGISLATIVE E REGOLAMENTARI APPLICABILI IN VIA SUPPLETIVA. In ottemperanza alle vigenti disposizioni normative in materia di nomina dei componenti degli organi di amministrazione, la nomina degli Amministratori di UniCredit deve avvenire sulla base del meccanismo del voto di lista nel rispetto dei criteri di composizione di genere previsti dalla Legge 120/2011 (al riguardo si fa rimando all art. 20 dello Statuto Sociale disponibile sul sito web di UniCredit 5 ). In particolare, ciascuna lista presentata dai soggetti legittimati deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Il meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori prevede che dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti legittimati vengono tratti secondo l ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere diminuito di 1, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore o pari a 20, oppure diminuito di 2, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a 20. I restanti Amministratori sono tratti secondo l ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza. Nel caso in cui la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo sopra descritto, risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa. Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere, i restanti consiglieri saranno tratti dalle ulteriori liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle liste stesse. Quando non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora pur applicando tale criterio non siano individuati idonei sostituti, l Assemblea delibera a maggioranza relativa. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore rispettando il principio di rappresentanza delle minoranze. In caso venga meno per qualsiasi motivo il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione. 5 Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile lo Statuto Sociale:

14 UniCredit ha previsto che il deposito delle liste dei candidati alla carica di Amministratore presso la Sede Sociale o la Direzione Generale avvenga in linea con le disposizioni dell art. 147-ter del TUF entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell Assemblea. Con riferimento invece alla percentuale di capitale sociale necessaria per presentare la lista, l art. 20, comma 6, dello Statuto fissa la stessa nello 0,5% del capitale sociale, in linea con le previsioni dell art. 144-quater, lett. a), del Regolamento Emittenti CONSOB. In aggiunta alle disposizioni della normativa vigente, UniCredit ha stabilito che almeno tre Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dal TUF, e un numero di Amministratori pari a quello previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate deve possedere i requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina stesso. I requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e quelli previsti dal Codice di Autodisciplina possono cumularsi nella stessa persona. Non sono previste particolari norme, differenti da quelle di legge, per le modifiche statutarie. In ottemperanza a quanto prescritto dalle disposizioni applicative in materia di organizzazione e governo societario delle banche pubblicate dalla Banca d Italia in data 11 gennaio 2012 ed in linea con le previsioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha altresì definito la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale in relazione al conseguimento dell obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti all organo amministrativo. Relativamente alla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio ed al profilo dei candidati alla carica di Amministratore si rinvia al documento 6 Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. pubblicato sul sito Internet della Società nonché alle informazioni al riguardo fornite nella Sezione 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione che segue. Piani di successione INDICARE SE IL CONSIGLIO HA VALUTATO SE ADOTTARE UN PIANO PER LA SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI (CRITERIO 5.C.2. ). SE IL CONSIGLIO HA ADOTTATO TALE PIANO, DARNE INFORMATIVA SPECIFICANDO: - SE IL PIANO PREVEDE APPOSITI MECCANISMI IN CASO DI SOSTITUZIONE ANTICIPATA RISPETTO ALL ORDINARIA SCADENZA DALLA CARICA; - GLI ORGANI SOCIALI E I SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE DEL PIANO, NONCHÉ - LE MODALITÀ E I TEMPI CON CUI IL PIANO È EVENTUALMENTE SOGGETTO A REVISIONE (COMMENTO ART. 5 DEL CODICE). Con riferimento alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/ del 24 febbraio 2011 ed a quanto previsto nel criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, si precisa quanto segue: - in merito all esistenza di un processo strutturato per la successione degli Amministratori esecutivi, dal 2006, UniCredit ha in essere un processo strutturato per lo sviluppo e la gestione della successione degli Executive del Gruppo, c.d. Executive Development Plan, che riguarda tutta la Dirigenza del Gruppo fino alla posizione di Amministratore Delegato. In particolare l Executive Development Plan è un processo annuale di valutazione delle prestazioni e del potenziale, basato sul modello di competenze del Gruppo, mirato a favorire la crescita professionale dei Leader del Gruppo e assicurarne la sostenibilità tramite l individuazione di successori a breve e a medio termine per tutte le posizioni manageriali chiave. Nell ultima edizione (2012), l Executive Development Plan ha coinvolto Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il documento Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. :

15 manager, le cui valutazioni ed i cui piani di successioni sono stati discussi e validati dal Vertice del Gruppo in incontri dedicati. In caso di sostituzione anticipata o imprevista di questi manager, incluso l Amministratore Delegato, i risultati dell Executive Development Plan costituiscono il punto di riferimento per le decisioni relative a nuove nomine e per valutare i possibili candidati; - quanto ai soggetti coinvolti nella predisposizione del piano di successione e relativi ruoli, l Executive Development Plan è un processo che parte dal basso ( bottom up ), che vede coinvolti, a livello locale, i Vertici delle diverse Divisioni e dei Paesi di cui si compone il Gruppo nella individuazione di successori per le posizioni manageriali chiave, tramite sessioni di discussione con i capi delle diverse strutture e aree di business. Nell ultima edizione, si sono svolte oltre 300 sessioni locali di valutazione e discussione. Per le posizioni di senior Executive (rappresentanti circa i primi 600 dirigenti del Gruppo), i successori ed i rispettivi sentieri di carriera vengono discussi, definiti e validati dal Vertice Aziendale (Amministratore Delegato, Direttore Generale, Vice Direttori Generali) con il supporto del Responsabile HR del Gruppo. I risultati di sintesi del processo, compresi i possibili successori per le posizioni di Vertice (Senior Executive Vice President, Direttore Generale, Vice Direttore Generale e Amministratore Delegato), sono stati oggetto di attenzione e discussione da parte del Permanent Strategic Committee; - con riferimento, infine, alle modalità e tempi di revisione, l aggiornamento dei piani di successione avviene su base annuale: al termine di ciascuna edizione del processo, la sintesi dei risultati è discussa nell ambito del Consiglio di Amministrazione o dei suoi comitati specificamente dedicati alla corporate governance e/o a temi di rilevanza strategica (Corporate Governance, HR and Nomination Committee, Permanent Strategic Committee) COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) FORNIRE INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, INDICANDO, TRA L ALTRO, PER CIASCUN COMPONENTE LA QUALIFICA (ESECUTIVO, NON ESECUTIVO, INDIPENDENTE), IL RUOLO RICOPERTO ALL INTERNO DEL CONSIGLIO (AD ESEMPIO PRESIDENTE O CHIEF EECUTIVE OFFICER), LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE PROFESSIONALI, NONCHÉ L ANZIANITÀ DI CARICA DALLA PRIMA NOMINA (CRITERIO APPLICATIVO 1.C.1., LETT.I). IN PARTICOLARE, INDICARE LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO IN CARICA ALLA DATA DI CHIUSURA DELL ESERCIZIO, COMPILANDO LA TABELLA 2 IN APPENDICE E PRECISANDO LE SEGUENTI INFORMAZIONI: SCADENZA DEL CONSIGLIO, SE DEL CASO PRECISANDO LA PREVISIONE DI UNA SCADENZA DIFFERENZIATA DEI CONSIGLIERI (COMMENTO ALL ART. 2 DEL CODICE); DATA DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CHE HA EFFETTUATO LA NOMINA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE LISTE PRESENTATE, NONCHÉ PER CIASCUNA DI ESSE, I SOGGETTI CHE LE HANNO PRESENTATE, GLI EVENTUALI RAPPORTI DI COLLEGAMENTO CON LE ALTRE, L ELENCO DEI CANDIDATI, L ELENCO DEGLI ELETTI E LA PERCENTUALE DEI VOTI OTTENUTA IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE; CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE (ART. 144-DECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB); NOMINATIVI DEI CONSIGLIERI CHE HANNO CESSATO DI RICOPRIRE LA CARICA NEL CORSO DELL ESERCIZIO. Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall Assemblea ordinaria dei Soci dell 11 maggio 2012 per gli esercizi 2012, 2013 e 2014 e scadrà alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio A norma dell articolo 20 dello Statuto Sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, è stata proposta alla suddetta Assemblea ordinaria dell 11 maggio 2012 la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentavano almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria

16 Il Consiglio, in tale occasione, ha al riguardo invitato i soci a tenere conto nella presentazione delle liste sia del documento 7 contenente la composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale in relazione al conseguimento dell obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti all organo amministrativo, che dell orientamento espresso dallo stesso Consiglio, sempre in conformità alle disposizioni di vigilanza di Banca d Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche e alle previsioni del Codice, riguardo al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo 8 che possono essere ricoperti dagli Amministratori di UniCredit in società esterne al Gruppo. Inoltre, il Comitato Corporate Governance, HR and Nomination, con riferimento alla carica di Presidente della Società, sulla base di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ha condotto un processo di selezione per l individuazione del candidato per tale carica, al termine del quale ha raccomandato ai soci nella presentazione delle liste di valutare l opportunità di recepire l indicazione del Sig. Giuseppe Vita, quale candidato che meglio risponde al profilo e ai requisiti richiesti dalla carica. Sono state quindi presentate, depositate e pubblicate nei termini e nei modi previsti dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto Sociale due liste di candidati e precisamente: - la Lista n. 1 presentata dai soci: Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Fondazione Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno e Ancona, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Fondazione Monte di Bologna e Ravenna, con una partecipazione complessiva pari al 6,331% del capitale sociale: 1. sig. Khadem Adbualla Al Qubaisi 2. sig. Manfred Bischoff 3. sig.ra Henryka Bochniarz 4. sig. Vincenzo Calandra Buonaura 5. sig. Alessandro Caltagirone 6. sig. Luca Cordero di Montezemolo 7. sig. Candido Fois 8. sig. Federico Ghizzoni 9. sig. Francesco Giacomin 10. sig.ra Helga Jung 11. sig. Friedrich Kadrnoska 12. sig.ra Marianna li Calzi 13. sig. Luigi Maramotti 14. sig. Antonio Maria Marocco 15. sig. Fabrizio Palenzona 16. sig. Lorenzo Sassoli de Bianchi 17. sig. Giuseppe Vita 18. sig. Anthony Wyand 19. sig. Giovanni Belluzzi 7 Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il documento Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. : 8 Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili tali indicazioni della Società:

17 - la Lista n. 2 presentata dai soci: Aletti Gestielle S.G.R.; Allianz Global Investors Italia SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., APG Algemene Pensioen Groep N.V., Arca SGR S.p.A., Az Fund Management S.A., BNP Paribas Investment Partners SGR S.p.A., Ersel Asset Management SGR S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Eurizon Capital SA, FIL Investments International, Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Fideuram Gestions SA, Interfund Sicav, Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds, Mediolanum Gestione Fondi SGR p.a., Pioneer Investment Management SGRpA e Pioneer Asset Management SA., con una partecipazione complessiva pari allo 1,121% del capitale sociale: 1. sig.ra Lucrezia Reichlin. A corredo delle due liste è stata, tra l altro, anche presentata e depositata nei termini e modi previsti la seguente documentazione: 1. dichiarazione con la quale ciascun candidato accettava la propria candidatura e l eventuale nomina alla carica di Consigliere di Amministrazione e attestava, altresì, l inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, il possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari, corredata da: - curriculum vitae di ciascun candidato contenente le relative caratteristiche personali e professionali; - elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società; 2. dichiarazione con la quale ciascun candidato attestava il possesso o meno dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice ed ai sensi dell articolo 148, comma 3, del TUF. I presentatori della Lista n. 2 hanno dichiarato l assenza di rapporti di collegamento previsti dall art. 144-quinquies Regolamento Emittenti con soci che detengono in UniCredit, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, illustrate nei curricula dagli stessi presentati, le dichiarazioni prescritte dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di Amministratore di UniCredit, e, in particolare, le dichiarazioni attestanti il possesso o meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice sono stati resi disponibili sul sito Internet di UniCredit ( L Assemblea dell 11 maggio 2012, dopo aver determinato in 19 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ha provveduto alla nomina degli Amministratori per gli esercizi , con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio 2014, come segue: - dalla Lista n. 1 che ha ottenuto la maggioranza relativa dei voti assembleari, pari al 62,195% del capitale sociale presente in Assemblea, corrispondente al 28,005% del capitale sociale ordinario, sono stati nominati i seguenti 18 Consiglieri: sig. Khadem Abdualla Al Qubaisi, sig. Manfred Bischoff, sig.ra Henryka Bochniarz, sig. Vincenzo Calandra Buonaura, sig. Alessandro Caltagirone, sig. Luca Cordero di Montezemolo, sig. Candido Fois, sig. Federico Ghizzoni, sig. Francesco Giacomin, sig.ra Helga Jung, sig. Friedrich Kadrnoska, sig.ra Marianna Li Calzi, sig. Luigi Maramotti, sig. Antonio Maria Marocco, sig. Fabrizio Palenzona, sig. Lorenzo Sassoli de Bianchi, sig. Giuseppe Vita, sig. Anthony Wyand; - dalla Lista n. 2 che ha ottenuto il 36,645% sul capitale presente in Assemblea, corrispondente al 16,501% del capitale sociale ordinario, è stata nominata Consigliere la sig.ra Lucrezia Reichlin. In data 3 ottobre 2012 il signor Khadem Al Qubaisi ha rassegnato le sue dimissioni da Vice Presidente di UniCredit, data l impossibilità di adempiere alle incombenze connesse al ruolo a causa di rilevanti obblighi professionali concomitanti

18 In data 18 ottobre 2012, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha cooptato il sig. Mohamed Ali Al Fahim quale Consigliere della Società, nominando il Consigliere Luca Cordero di Montezemolo Vice Presidente di UniCredit. In data 3 dicembre 2012, il signor Antonio Maria Marocco si è dimesso dalla carica di Consigliere di UniCredit in relazione all avvenuta nomina, in pari data, a Presidente della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino. Il Consiglio di UniCredit, nella seduta del 18 dicembre 2012, ha cooptato il sig. Giovanni Quaglia quale Consigliere della Società. La composizione del Consiglio è indicata nella Tabella n. 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati in appendice alla presente Relazione. Tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito web di UniCredit 9. Con riguardo ai requisiti di professionalità che gli Amministratori di UniCredit devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, si rinvia al documento 10 Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. pubblicato sul sito internet della Società. La tabella che segue riporta l anzianità di carica dalla prima nomina dei Consiglieri in carica alla data di approvazione della presente Relazione: Consiglieri data di prima nomina Al Fahim Mohamed Ali ottobre-12 Bischoff Manfred gennaio-06 Bochniarz Henryka maggio-12 Calandra Buonaura Vincenzo maggio-02 Caltagirone Alessandro maggio-12 Cordero di Montezemolo Luca maggio-12 Fois Candido maggio-12 * Ghizzoni Federico settembre-10 Giacomin Francesco ottobre-00 Jung Helga gennaio-12 Kadrnoska Friedrich gennaio-06 Li Calzi Marianna maggio-08 Maramotti Luigi gennaio-05 Palenzona Fabrizio gennaio-99 Quaglia Giovanni dicembre-12 Reichlin Lucrezia aprile-09 Sassoli de Bianchi Lorenzo maggio-12 Vita Giuseppe maggio-12 Wyand Anthony gennaio-99 *il Sig. Fois era già stato Consigliere della Società dal novembre 1999 al maggio 2002 INDICARE EVENTUALI CAMBIAMENTI NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO A FAR DATA DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO. 9 Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili le informazioni riguardo agli Amministratori: 10 Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il documento Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. :

19 Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2013 ha preso atto delle dimissioni del Sig. Friedrich Kadrnoska rassegnate in data 6 marzo 2013 con efficacia dal termine dell Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società INDICARE SE IL CONSIGLIO HA DEFINITO CRITERI GENERALI CIRCA IL NUMERO MASSIMO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO IN ALTRE SOCIETÀ CHE PUÒ ESSERE CONSIDERATO COMPATIBILE CON UN EFFICACE SVOLGIMENTO DEL RUOLO DI AMMINISTRATORE DELL EMITTENTE, TENENDO CONTO DELLA PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI AI COMITATI COSTITUITI ALL INTERNO DEL CONSIGLIO (CRITERIO APPLICATIVO 1.C.3.). IN CASO AFFERMATIVO, DESCRIVERE TALI CRITERI GENERALI, PRECISANDO ALTRESÌ IN QUALE DOCUMENTO SOCIETARIO ESSI SONO CONTENUTI (STATUTO, REGOLAMENTO, DELIBERA, ALTRO). INDICARE, INOLTRE, SE L ATTUALE COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO RISPETTA I SUDDETTI CRITERI GENERALI. Nella seduta del 18 dicembre 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società in linea con le previsioni del Codice e delle disposizioni di Vigilanza della Banca d Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche - ha definito criteri generali per determinare il numero massimo di incarichi di amministrazione, direzione e controllo che possono essere ricoperti dagli Amministratori di UniCredit in società esterne al Gruppo considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore, nonché il procedimento da seguire in caso di nomina e superamento di tali limiti. In particolare, il Consiglio ha ritenuto opportuno individuare limiti differenziati a seconda della carica ricoperta nell ambito del Consiglio (Amministratore Delegato, Presidente e Amministratore non esecutivo), prevedendo l estensione di detti limiti anche ai consiglieri delle società controllate e partecipate da UniCredit. In tale ottica all atto della nomina e prima di assumere un incarico di amministrazione, direzione o controllo in altre società per le quali è previsto il limite al cumulo degli incarichi l esponente interessato dovrà dare comunicazione al Consiglio di Amministrazione che, in caso di superamento del limite, inviterà l Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. Le determinazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di limiti al cumulo degli incarichi sono contenute nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito web di UniCredit 11. Gli Amministratori dovranno altresì tener conto delle disposizioni dell art. 36 della legge n. 214/2011 che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. Induction Programme INDICARE SE IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO HA CURATO CHE GLI AMMINISTRATORI POSSANO PARTECIPARE, SUCCESSIVAMENTE ALLA NOMINA E DURANTE IL MANDATO, A INIZIATIVE FINALIZZATE A FORNIRE LORO UN ADEGUATA CONOSCENZA DEL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA L EMITTENTE, DELLE DINAMICHE AZIENDALI E DELLA LORO EVOLUZIONE, NONCHÉ DEL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO (CRITERIO APPLICATIVO 2.C.2.). IN CASO AFFERMATIVO, DESCRIVERE BREVEMENTE TALI INIZIATIVE. Nel corso dell Esercizio sono stati effettuati approfondimenti su specifiche tematiche (ad esempio: gestione dei rischi di Gruppo ed introduzione alla concezione di rischio, di appetito al rischio, e ai rischi chiave per UniCredit) al fine di consentire agli Amministratori di UniCredit di acquisire una puntuale conoscenza sui diversi aspetti legati alle tematiche dei rischi. 11 Si riporta l indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il Regolamento del Consiglio di Amministrazione:

20 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF FORNIRE INFORMAZIONI SUL FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. IN PARTICOLARE, FORNIRE LE SEGUENTI INFORMAZIONI: NUMERO DI RIUNIONI DEL CONSIGLIO TENUTE NEL CORSO DELL ESERCIZIO E PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE DI CIASCUN AMMINISTRATORE (CRITERIO APPLICATIVO 1.C.1., LETT. I); DURATA MEDIA DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO (CRITERIO APPLICATIVO 1.C.1., LETT. I); NUMERO DI RIUNIONI DEL CONSIGLIO PROGRAMMATE PER L ESERCIZIO IN CORSO, PRECISANDO IL NUMERO DI RIUNIONI GIÀ TENUTE; MODALITÀ CONCRETAMENTE APPLICATE PER GARANTIRE LA TEMPESTIVITÀ E COMPLETEZZA DELL INFORMATIVA PRE-CONSILIARE, FORNENDO INDICAZIONI, TRA L ALTRO, IN MERITO AL PREAVVISO RITENUTO GENERALMENTE CONGRUO PER L INVIO DELLA DOCUMENTAZIONE E INDICANDO SE TALE TERMINE SIA STATO NORMALMENTE RISPETTATO (CRITERIO APPLICATIVO 1.C.5.); MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELLE RIUNIONI CONSILIARI; EVENTUALE PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI CONSILIARI DA PARTE DI SOGGETTI ESTERNI AL CONSIGLIO, IN PARTICOLARE DA PARTE DI DIRIGENTI DELL EMITTENTE (E QUELLI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO CHE FA CAPO ALL EMITTENTE) RESPONSABILI DELLE FUNZIONI AZIENDALI COMPETENTI SECONDO LA MATERIA PER FORNIRE GLI OPPORTUNI APPROFONDIMENTI SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL ORDINE DEL GIORNO (CRITERIO APPLICATIVO 1.C.6.). Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell Esercizio si è riunito 17 volte. La durata media delle riunioni consiliari è stata di h. 3,30. Con riferimento all esercizio in corso sono state programmate 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alla data del 15 marzo 2013 sono state tenute 3 riunioni. La programmazione dei lavori del Consiglio, posti di volta in volta all ordine del giorno, spetta al Presidente, su proposta dell Amministratore Delegato. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di UniCredit prevede quale termine minimo per l invio della documentazione pre-consiliare ai Consiglieri e ai Sindaci, almeno 48 ore prima della riunione stessa, per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Tale termine è stato normalmente rispettato e talora anticipato; peraltro, in taluni casi, in considerazione della natura della deliberazione da assumere (i.e. argomenti riservati), il predetto termine è stato ridotto. Il Presidente cura, inoltre, che agli argomenti posti all ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i consiglieri a fornire i loro contributi. Alle adunanze del Consiglio possono essere invitati a partecipare, senza diritto di voto, gli appartenenti al Personale Direttivo del Gruppo, anche al fine di riferire, se richiesti, su particolari argomenti. In particolare, il preposto alla funzione di Internal Audit, direttamente o per il tramite del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, è chiamato a riferire di norma con cadenza semestrale e, in ogni caso di particolare rilevanza, alla prima riunione utile. Il Direttore Generale e i Vice Direttori Generali sono sempre stati presenti alle riunioni del Consiglio. INDICARE, PRECISANDONE LA FONTE, SE AL CONSIGLIO SONO RISERVATI (CRITERIO APPLICATIVO 1.C.1., LETT. A): L ESAME E L APPROVAZIONE DEI PIANI STRATEGICI, INDUSTRIALI E FINANZIARI DELL EMITTENTE, NONCHÉ IL PERIODICO MONITORAGGIO DELLA LORO ATTUAZIONE; L ESAME E L APPROVAZIONE DEI PIANI STRATEGICI, INDUSTRIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO DI CUI L EMITTENTE È A CAPO, NONCHÉ IL PERIODICO MONITORAGGIO DELLA LORO ATTUAZIONE; LA DEFINIZIONE DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL EMITTENTE STESSO; LA DEFINIZIONE DELLA STRUTTURA DEL GRUPPO DI CUI L EMITTENTE È A CAPO

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