L attuazione dei sistemi di controllo interno delle Società quotate

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1 Assonime, Borsa Italiana SpA, Emittenti Titoli SpA Il nuovo codice di autodisciplina delle Società quotate L attuazione dei sistemi di controllo interno delle Società quotate Bruno Cova SVP & General Counsel Fiat SpA Milano, 17 febbraio

2 Avvertenze per l uso Taylor-made It is a journey, not a destination 2

3 La riforma della corporate governance Fiat Revisione Regolamento Comitato per il Controllo Interno Pre-autorizzazione incarichi non-audit Linee Guida sulle operazioni significative e con parti correlate Internal dealing Revisione Codice di Condotta Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno 3

4 Il SCI Fiat Parte integrante della corporate governance Finalità: Individuazione, riduzione, gestione dei rischi Facilitare l efficacia delle operazioni aziendali Affidabilità delle informazioni finanziarie Osservanza di norme e regolamenti (compliance) 4

5 Responsabilità Il Consiglio di Amministrazione: Fissa e aggiorna le linee di indirizzo Esamina i rischi aziendali, e valuta se essi sono correttamente individuati e gestiti Valuta se il SCI consenta un adeguata gestione dei rischi A tali fini il Consiglio di Amministrazione: D. Istituisce il Comitato per il Controllo Interno nominandone i componenti e il Presidente E. Nomina i Preposti al SCI, valutandone indipendenza e competenza 5

6 Responsabilità Il Comitato per il Controllo Interno assiste il Consiglio di Amministrazione su tutte le attività relative al SCI. In particolare: Assiste nell attività di redazione ed aggiornamento delle linee di indirizzo Assiste nella verifica dell adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCI Valuta il piano di lavoro e le relazioni periodiche dei Preposti Valuta la collocazione organizzativa e l effettiva indipendenza dei Preposti 6

7 Responsabilità Gli amministratori esecutivi: Identificano i principali rischi aziendali Sottopongono tali rischi e le misure di riduzione e gestione al Consiglio di Amministrazione sia annualmente sia in occasione dell emergere di nuovi rischi o dell intensificarsi di rischi esistenti Progettano, gestiscono e monitorano il SCI Propongono al Consiglio di Amministrazione la nomina dei Preposti Inquadrano organizzativamente i Preposti in modo da assicurarne l indipendenza e li dotano di mezzi idonei 7

8 Responsabilità I Preposti: Assistono gli amministratori esecutivi nella progettazione, gestione e monitoraggio del SCI Esaminano i risultati delle attività dell Internal Audit al fine di individuare eventuali carenze del SCI Predispongono un piano di lavoro annuale e lo sottopongono al Comitato per il Controllo Interno Redigono semestralmente una relazione per gli amministratori esecutivi, il Comitato per il Controllo Interno e i sindaci 8

9 Responsabilità La funzione Internal Audit: Assiste nella valutazione della validità del SCI Assiste nell identificazione e valutazione dei maggiori rischi Contribuisce al miglioramento dei sistemi di individuazione, riduzione e gestione dei rischi Svolge attività di controllo programmate e ad-hoc 9

10 Responsabilità I dipendenti: SCI come parte integrante della responsabilità di tutti i dipendenti nel raggiungimento degli obiettivi Obbligo/diritto di conoscenza e preparazione 10

11 Linee di indirizzo Individuazione dei rischi Attuazione del SCI Valutazione dell efficacia 11

12 1. Individuazione dei rischi Priorità ai rischi di maggiore potenziale impatto, da individuare secondo i seguenti criteri: Natura del rischio (finanziaria, osservanza norme contabili, reputazione) Significativa probabilità Limitata capacità di riduzione e controllo del rischio Entità significativa 12

13 2. Attuazione SCI Il SCI consiste di politiche, procedure e comportamenti che consentono di: Facilitare l efficienza delle operazioni aziendali consentendo di reagire ai rischi (operativi, finanziari, legali o altro che ostacolano il raggiungimento degli obiettivi) Assicurare la qualità del reporting interno ed esterno Contribuire all osservanza di norme, regolamenti e procedure interne Proteggere i beni aziendali 13

14 2. Attuazione SCI Gli amministratori esecutivi curano che il SCI: Sia parte integrante dell operatività e cultura aziendale (informazione, formazione, sistemi retributivi e disciplinari) Sia idoneo a reagire tempestivamente a rischi interni ed esterni Comprenda procedure per la comunicazione immediata ai livelli appropriati (accesso diretto delle funzioni/organi coinvolti nel SCI ad informazioni e vertici aziendali) Preveda attività di controllo programmate e ad-hoc Faciliti l individuazione delle carenze e la tempestiva esecuzione di azioni correttive 14

15 3. Valutazione dell efficacia Verifica da parte del Consiglio di Amministrazione assistito dal Comitato per il Controllo Interno Il Consiglio di Amministrazione verifica non solo l esistenza del SCI, ma anche la sua idoneità ed effettivo e concreto funzionamento Annualmente il Consiglio di Amministrazione: Esamina i rischi più significativi e valuta come essi siano stati identificati, valutati e gestiti (con particolare attenzione ai mutamenti intervenuti) Valuta l efficacia del SCI nel fronteggiare tali rischi In presenza di eventuali carenze, considera le azioni correttive Ove non vi abbiano provveduto gli amministratori esecutivi, predispone gli strumenti necessari a reagire in modo efficace a rischi nuovi o non adeguatamente gestiti 15