IL PUNTO DI VISTA DELLA DOTTRINA AZIENDALE

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO AGGREGAZIONI AZIENDALI SOTTO COMUNE CONTROLLO: TEORIA E PRASSI IL PUNTO DI VISTA DELLA DOTTRINA AZIENDALE PROF. ANDREA AMADUZZI Università degli Studi di Milano Bicocca 25 FEBBRAIO 2014

2 Agenda 1. La definizione di aggregazioni aziendali sotto comune controllo ( Business Combinations Under Common Control - BCUCC ) nei principi contabili internazionali IAS/IFRS; 2. La rappresentazione delle BCUCC : prossibili approcci contabili 3. Le problematiche conseguenti 2

3 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 1. La definizione di aggregazioni aziendali sotto comune controllo ("BCUCC")

4 Le operazioni di business combination of entities under common control Definizione Cos è una Business Combination? IFRS 3 Business Combination (Appendice A: definizioni) Business Combination Transazione o altro evento in cui un acquirente ottiene il controllo di uno o più imprese (business). Transazioni definite quali true mergers o mergers of equals sono business combinations 4

5 Le operazioni di business combination of entities under common control Definizione Cos è una Business Combination? Business Insieme integrato di attività (activities and assets) che è in grado di essere condotto e gestito al fine di ottenere un rendimento in forma di dividendi, minori costi o altri benefici economici direttamente agli investitori o altri possessori, membri o partecipanti 5

6 Le operazioni di business combination of entities under common control Definizione Cos è una Controllo? IFRS 10 Consolidated Financial Statements ( 5 segg) Controllo 7.. Un investitore controlla un entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente: (a) il potere sull entità oggetto di investimento; (b) l entità oggetto di investimento l esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con (c) la capacità di esercitare il proprio potere sull entità oggetto di investimento per incidere sull ammontare dei suoi rendimenti 6

7 Le operazioni di business combination of entities under common control Definizione Come si contabilizza una Business Combination? IFRS 3 Acquisition Method 1) Identificazione acquirente 2) Determinazione della data di acquisizione 3) Identificazione e misurazione delle attività identificabili acquisite, delle passività assunte e degli interessi di terzi nell acquisita, e 4) Identificazione e misurazione dell avviamento 7

8 Le operazioni di business combination of entities under common control Definizione Cosa non è una Business Combination IFRS 3? IFRS 3 Business Combination 2 1)Formazione di una Joint venture 2)Acquisizione di attività o gruppo attività (no imprese no goodwill) 3)Combinazione di entità o imprese sotto controllo comune (Business Combination under Common Control BCUCC) No cambio del controllo 8

9 Le operazioni di business combination of entities under common control Problemi Come si contabilizzano le Business Combination Under Common Control? In continuità dei valori contabili? In base al costo di acquisito? (IFRS 3) In base ad altro metodo? Tema rilevante, in particolare, per la redazione dei Bilanci Separati e per tutti quei Paesi in cui si è deciso di dare la facoltà di adottare i Principi contabili internazionali nei suddetti bilanci 9

10 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 2. La rappresentazione delle BCUCC : prossibili approcci contabili

11 Le operazioni di business combination of entities under common control Condizioni generali Come si contabilizzano le Business Combination Under Common Control? Da un punto di vista dottrinale la risposta a tale domanda deriva dal Modello Contabile di riferimento Due principali Modelli Contabili: Teoria o Prospettiva Proprietaria (Proprietary Theory) Teoria o Prospettiva dell entità (Entity Theory) 11

12 La prospettiva proprietaria Secondo la prospettiva proprietaria: L impresa è uno strumento tramite il quale operano i soggetti proprietari I finanziatori e altri creditori forniscono risorse ai proprietari in cambio di un diritto (claim) sulle risorse fornite Il bilancio è redatto nell interesse dei soggetti proprietari ed è un rendiconto sulla ricchezza da essi detenuta (patrimonio netto) Equazione fondamentale: Attività Passività = Patrimonio netto Conseguenza: Oneri finanziari su debito e imposte sono costi; i dividendi sono dedotti dal capitale 12

13 La prospettiva dell entità Secondo la prospettiva dell entità: L impresa ha una sua autonomia rispetto ai soggetti proprietari I finanziatori (tra cui gli azionisti) e gli altri creditori forniscono risorse all entità in cambio di un diritto (claim) sulle risorse fornite I claims hanno diverse priorità sulle risorse Il bilancio è redatto nell interesse di tutti fornitori di capitale ed è un rendiconto sulle risorse economiche e sui diritti su tali risorse Equazione fondamentale: Attività = Passività + Patrimonio netto Conseguenza: Oneri finanziari su debito e imposte dovrebbero essere considerati distribuzione di utile come i dividendi 13

14 Posizione dello IASB Lo IASB al riguardo ha assunto una posizione ambigua ; Predilige la prospettiva dell entità La condivisione della prospettiva dell entità non precluderebbe l inclusione nel bilancio di informazioni addizionali che sono dirette a soddisfare i bisogni degli attuali investitori / proprietari La dottrina contabile ha però chiarito che le due prospettive non sono conciliabili: - Cambia la definizione di transazione esterna all impresa - Cambia la definizione di bilancio consolidato : - la reporting entity è il gruppo economico o la parent company? - Cambiano le modalità di rappresentazione degli interessi di terzi - Cambia il significato e la rilevanza del bilancio separato 14

15 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 3. Le problematiche aperte

16 Problematiche aperte La posizione assunta dallo IASB ha numerose conseguenze: - Crea numerosi problemi definitori: - Cos è una passività? - Cos è il patrimonio netto? - Quali sono gli effetti di tali elementi a conto economico? - Crea numerosi problemi applicativi: - Rappresentazione stock options - Rappresentazione obbligazioni convertibili - RAPPRESENTAZIONE BUSINESS COMBINATION UNDER COMMON CONTROL - Solleva un dubbio: E opportuno adottare gli IAS/IFRS nel bilancio separato? 16

17 Prof. Andrea Amaduzzi Professore Ordinario di Economia Aziendale Università degli Studi di Milano Bicocca 17