LE NOVITA DELLA CORPORATE GOVERNANCE:

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1 LE NOVITA DELLA CORPORATE GOVERNANCE: IL GREEN PAPER DELLA COMMISSIONE EUROPEA IL NUOVO CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA LA NUOVA DISCIPLINA CONSOB SULLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Milano, 28 e 29 febbraio 2012 Spazio Chiossetto, Via Chiossetto 20 L Organismo di Ricerca Giuridico-economica è partner di L attività dell Organismo di Ricerca Giuridico-economica è sostenuta da

2 28 febbraio 2012 Welcome coffee e registrazione dei partecipanti 09,30-10,00 Coordina e modera: Prof. Notaio Piergaetano Marchetti Tavola rotonda istituzionale: dal Green Paper della Commissione Europea al nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate *** Partecipano: Avv. Francesco Chiappetta Consob Dott. Giuseppe Galasso Dott. Antonio Matonti Prof. Avv. Paolo Montalenti Dott. Simone Scettri Dott.ssa Bruna Szego 10,00 13,00 Light lunch 13,00-14,00 Il C.d.A.: ruolo, composizione e comitati interni Prof. Avv. Luigi Arturo Bianchi 14,00-14,45 Il ruolo degli amministratori indipendenti e del lead indipendent director Avv. Roberto Cappelli Avv. Annapaola Negri-Clementi 14,45-15,45 Il processo di autovalutazione del C.d.A. Avv. Domenico Fanuele Avv. Giorgio Martellino 15,45-16,45 Quesiti e dibattito 16,45-17,30

3 29 febbraio 2012 Welcome coffee e registrazione dei partecipanti 09,30-10,00 Il sistema di controllo interno e gestione del rischio: ruolo del comitato controllo e rischi e della funzione di internal audit Avv. Dario Trevisan 10,00-10,45 Il rapporto con gli azionisti anche alla luce della nuova normativa Consob in materia di partecipazione alle assemblee Prof. Avv. Marco Ventoruzzo Avv. Antonio Cristodoro 10,45-11,45 I processi decisionali e di controllo in materia di politiche di remunerazione Dott.ssa Maria Cristina Ungureanu 11,45-12,30 Quesiti e dibattito 12,30-13,00 Light lunch 13,00-14,00 La remunerazione degli amministratori anche alla luce della nuova normativa regolamentare Consob in materia di disclosure Avv. Ludovico E. Rusconi 14,00-14,45 La strutturazione dei piani di successione degli amministratori esecutivi alla luce della nuova regolamentazione Consob Avv. Alberto M. Fornari 14,45-15,30 La relazione sulla corporate governance e gli adempimenti ulteriori in capo agli emittenti Dott. Giuseppe Catalano 15,30-16,15 Quesiti e dibattito 16,15-17,00

4 Tema dell incontro e modello formativo La corporate governance delle società quotate è interessata da recenti interventi normativi, quali il Decreto c.d. Salva Italia e il Regolamento Consob sulla remunerazione degli amministratori, ma anche dalla revisione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. A ciò si aggiunga il documento in consultazione della Consob di attuazione della Legge n. 120 sulle quote di genere. L obiettivo prioritario dell incontro, ovvero garantire ai partecipanti un mezzo pratico e funzionale teso a soddisfare le esigenze in termini di approfondimento e aggiornamento, è assicurato mediante una progettazione che consente ai partecipanti di porre i propri quesiti non solo durante il seminario - mediante gli ampi spazi dedicati al question time - ma anche precedentemente il convegno stesso. I partecipanti potranno, infatti, anticipare i propri quesiti tramite all indirizzo quesiti@ricercagiuridicoeconomica.it. Contributo per la partecipazione L Organismo di Ricerca Giuridico-economica è un ente non profit che persegue fini di utilità sociale nel campo dell Alta Formazione e si prefigge di diffondere conoscenza specialistica e interdisciplinare al maggior numero di soggetti, con particolare attenzione ai giovani. Per tale ragione propone la partecipazione ai programmi formativi a condizioni economiche vantaggiose. Il contributo richiesto per la partecipazione ammonta ad Euro 650,00 oltre IVA (se ed in quanto dovuta) per ciascuna giornata formativa. Il contributo per la partecipazione permette di iscrivere gratuitamente anche un dipendente, collaboratore, praticante o tirocinante che non abbia ancora compiuto il 35 anno di età. Per informazioni e iscrizioni: Organismo di Ricerca Giuridico-economica s.r.l. Impresa Sociale Tel Fax iscrizioni@ricercagiuridicoeconomica.it E stata presentata regolare domanda di riconoscimento dei crediti formativi professionali al Consiglio dell Ordine degli Avvocati e all Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

5 28 febbraio 2012 Welcome coffee e registrazione dei partecipanti: ore 09,30-10,00 TAVOLA ROTONDA ISTITUZIONALE: ore 10,00 13,00 DAL GREEN PAPER DELLA COMMISSIONE EUROPEA AL NUOVO CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA Coordina e modera: Prof. Notaio Piergaetano Marchetti Professore ordinario di diritto commerciale, Università Commerciale L. Bocconi Partecipano: Avv. Francesco Chiappetta Chairman del Working Group on Company Law and Corporate Governance di Business Europe Consob (in attesa di conferma) Dott. Giuseppe Galasso Responsabile della Direzione Credito dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Dott. Antonio Matonti Affari Legislativi Confindustria Prof. Avv. Paolo Montalenti Professore ordinario di diritto commerciale, Università degli Studi di Torino Dott. Simone Scettri Partner Ernst & Young, Vice Presidente Assirevi Dott.ssa Bruna Szego Banca d Italia Light lunch: ore 13,00 14,00

6 Coordina e modera: Avv. Roberto Cappelli Partner Studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners 1. ORE 14,00 14,45 IL CDA: RUOLO, COMPOSIZIONE E COMITATI INTERNI La composizione: l adeguata competenza e professionalità degli amministratori; il numero degli amministratori indipendenti; i limiti alle cross directorship; gli strumenti per assicurare la continuità della gestione; il nuovo regime di incompatibilità per amministratori di banche e assicurazioni concorrenti ai sensi dell art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201; il documento Consob sulle quote di genere Il ruolo e il funzionamento Organizzazione e compiti dei comitati interni Prof. Avv. Luigi Arturo Bianchi Professore ordinario di diritto commerciale, Università Commerciale L. Bocconi di Milano Partner d Urso Gatti e Bianchi Studio Legale Associato 2. ORE 14,45 15,45 IL RUOLO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E DEL LEAD INDIPENDENT DIRECTOR, ANCHE ALLA LUCE DELLA NORMATIVA CONSOB IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Avv. Roberto Cappelli Partner Studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners Avv. Annapaola Negri Clementi Socio fondatore di Negri-Clementi Studio Legale Associato 3. ORE 15,45 16,45 IL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE DEL CDA Le linee guida del processo di autovalutazione La relazione collegiale Il coordinamento con gli amministratori indipendenti e il collegio sindacale L autovalutazione dei singoli consiglieri La previsione di assistenza di un consulente esterno Principi applicativi e best practice Avv. Domenico Fanuele Partner Shearman & Sterling LLP Avv. Giorgio Martellino General Counsel, Cementir Holding S.p.A. QUESITI DEI PARTECIPANTI E RISPOSTE: ORE 16,45 17,30

7 29 febbraio 2012 Welcome coffee e registrazione dei partecipanti: 09,30-10,00 Coordina e modera: Prof. Avv. Marco Ventoruzzo Full Professor di Diritto Commerciale, Università L. Bocconi di Milano Full Professor of Corporations, Corporate Finance e Securities Regulation, Pennsylvania University Dickinson School of Law Membro Effettivo del Collegio Sindacale UniCredit S.p.A. 1. ORE 10,00 10,45 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEL RISCHIO: RUOLO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT La razionalizzazione del sistema dei controlli interni La definizione dei ruoli e delle responsabilità dei principali attori del controllo Differenze e rapporti tra il comitato controllo e rischi e il collegio sindacale La nomina, la revoca e la retribuzione del responsabile della funzione di internal audit Il piano di audit Il collegio sindacale e le funzioni dell Organismo di Vigilanza Avv. Dario Trevisan Studio Legale Trevisan & Associati Milano 2. ORE 10,45 11,45 IL RAPPORTO CON GLI AZIONISTI ANCHE ALLA LUCE DELLA NUOVA NORMATIVA CONSOB IN MATERIA DI PARTECIPAZIONE ALLE ASSEMBLEE L attuazione della direttiva shareholders rights in Italia La gestione accentrata degli strumenti finanziari L informazione pre-assembleare I diritti degli azionisti: convocazione; integrazione dell ordine del giorno; intervento e domande Prof. Marco Ventoruzzo Full Professor di Diritto Commerciale, Università L. Bocconi di Milano Full Professor of Corporations, Corporate Finance e Securities Regulation, Pennsylvania University Dickinson School of Law Membro Effettivo del Collegio Sindacale UniCredit S.p.A. L esperienza assembleare di una società quotata Avv. Antonio Cristodoro Responsabile segreteria societaria Eni S.p.A.

8 3. ORE 11,45 12,30 I PROCESSI DECISIONALI E DI CONTROLLO IN MATERIA DI POLITICHE RETRIBUTIVE Il quadro normativo europeo Competenze e responsabilità dei diversi organi societari decisionali e consultivi nella determinazione delle politiche retributive Obblighi di comunicazione ex ante e ex post ai soci e al mercato Il ruolo degli azionisti nel processo decisionale Dott.ssa Maria Cristina Ungureanu Centre for Law and Finance Genova Academic Member presso l European Corporate Governance Institute QUESITI DEI PARTECIPANTI E RISPOSTE: ORE 12,30 13,00 Light lunch: ore 13,00 14,00 Coordina e modera: Avv. Alberto M. Fornari Partner Studio Professionale Associato a Baker & McKenzie 4. ORE 14,00 14,45 LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ANCHE ALLA LUCE DELLA NUOVA NORMATIVA REGOLAMENTARE CONSOB IN MATERIA DI DISCLOSURE Remunerazione fissa e variabile, obiettivi di performance Differimento del bonus, meccanismo bonus/malus, clausole di claw-back Piani di remunerazione basati su azioni Ruolo e funzionamento del comitato per la remunerazione Avv. Ludovico E. Rusconi Local Partner Studio Professionale Associato a Baker & McKenzie 5. ORE 14,45 15,30 LA STRUTTURAZIONE DEI PIANI DI SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI ALLA LUCE DELLA NUOVA REGOLAMENTAZIONE CONSOB Piani di successione dei componenti degli organi amministrativi: vicende della carica; principi di continuità di funzionamento dell organo Regole legali di sostituzione: dalla scadenza naturale alle scadenze anticipate Sostituzione e successione Obiettivi dei piani di successione: profili di criticità

9 Specifiche indicazioni di policy su: rieleggibilità limitata; scadenze differenziate; limite temporale al principio della c.d. porta aperta; requisiti specifici; selezione interna ed esterna Avv. Alberto M. Fornari Partner Studio Professionale Associato a Baker & McKenzie 6. ORE 15,30 16,15 LA RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE E GLI ADEMPIMENTI ULTERIORI IN CAPO AGLI EMITTENTI Dott. Giuseppe Catalano General Counsel & Company Secretary di Indesit QUESITI DEI PARTECIPANTI E RISPOSTE: ORE 16,15 17,00

10 La sede dei nostri convegni a Milano Spazio Chiossetto è nel cuore di Milano, al numero 20 di via Chiossetto, a sette minuti dalla fermata della Metro San Babila e di fronte al Palazzo di Giustizia. Come raggiungerci Grazie alla sua posizione centrale, Spazio Chiossetto è facilmente raggiungibile sia con i mezzi pubblici che in automobile; la zona offre un ampia scelta di autosilo custoditi e parcheggi "sosta Milano". Mezzi pubblici MM1 - fermata San Babila Tram n fermata Vittoria Bus n. 61 fermata Borgogna/Monforte Bus n fermata Visconti di Modrone Parcheggi a pagamento Auto silo - Via Corridoni Auto silo - Via Visconti di Modrone Auto silo - Via Francesco Sforza Auto silo - Via Mascagni Auto silo - Piazza San Babila

11 Spazio riservato alla Segreteria Scheda d iscrizione n.. Mail di conferma inviata il. Fattura n.. Fattura inviata il. Termini.. Note SCHEDA DI ISCRIZIONE DA INVIARE UNITAMENTE ALLE CLAUSOLE CONTRATTUALI REGOLARMENTE SOTTOSCRITTE AL FAX N Programma formativo: CORPORATE GOVERNANCE Data: febbraio 2012 Dati del partecipante Iscrizione a intero evento prima giornata seconda giornata Nome e cognome Società o studio professionale Funzione aziendale o qualifica professionale Ordine di appartenenza e numero iscrizione Tel. Fax Cell. Dati del partecipante under 35 ospite Nome e cognome Luogo e data di nascita Società o studio professionale Funzione aziendale o qualifica professionale Ordine di appartenenza e numero iscrizione Tel. Fax Cell. Dati per la fatturazione / Referente contabilità Ragione sociale / Nome e cognome Ufficio / servizio Indirizzo Tel. Fax Cell. Partita Iva Codice Fiscale Fattura anticipata Sì No Indirizzo per l invio della fattura Referente per l iscrizione Nome e cognome Funzione Tel. Fax Cell.

12 CLAUSOLE CONTRATTUALI DA INVIARE UNITAMENTE ALLA SCHEDA DI ISCRIZIONE COMPILATA AL FAX N Art. 1 Modalità di iscrizione La scheda di iscrizione, compilata in ogni sezione e debitamente sottoscritta, deve essere inviata unitamente alle presenti clausole contrattuali via fax al numero: L iscrizione si intende perfezionata solo al momento della conferma positiva per iscritto da parte della segreteria organizzativa dell Organismo di Ricerca tramite inviata agli indirizzi dei partecipanti e/o del referente indicati nella scheda di iscrizione. Il numero di posti a disposizione è limitato e, pertanto, le richieste di iscrizione vengono accettate in ordine cronologico. Art. 2 Contributo di partecipazione Il contributo richiesto per la partecipazione ammonta ad Euro 650,00 oltre IVA (se ed in quanto dovuta) per ciascuna giornata formativa. Il contributo permette di iscrivere gratuitamente al programma formativo anche un dipendente, collaboratore, praticante o tirocinante che non abbia ancora compiuto il 35 an no di età. Il versamento del contributo, da intendersi effettuato in nome e per conto dell intestatario della fattura secondo i dati forniti nella scheda di iscrizione, deve essere effettuato prima della data di svolgimento del programma formativo, una volta ricevuta la conferma di iscrizione di cui al precedente art. 1, a mezzo bonifico bancario intestato a: Organismo di Ricerca Giuridico-economica srl impresa sociale IBAN IT82R Causale: titolo programma formativo; nome società/studio; nome e cognome partecipante A seguito del ricevimento di copia della contabile del bonifico effettuato, l Organismo di Ricerca spedirà la fattura quietanzata all indirizzo comunicato nella scheda di iscrizione. Art. 3 Facoltà di sostituzione In caso di sopravvenuta impossibilità di partecipare al programma formativo, agli iscritti è concessa la facoltà di scegliere di farsi sostituire da altro dipendente o collaboratore della stessa azienda ovvero da altro collega, dipendente o collaboratore dello stesso studio professionale, previa comunicazione per iscritto delle generalità del sostituto. Nella medesima eventualità di cui al precedente capoverso e in alternativa alla facoltà di sostituzione, agli iscritti è concessa la facoltà di partecipare ad altro programma formativo che si svolga entro un anno dalla data di inizio di quello per il quale si è provveduto a versare il contributo. Art. 4 Variazioni di programma L Organismo di Ricerca si riserva l insindacabile facoltà di rinviare o annullare il programma formativo dandone comunicazione per iscritto via fax o via secondo i dati riportati nella scheda di iscrizione. In tale evenienza sarà obbligo dell Organismo di Ricerca rimborsare il contributo versato per l iscrizione. L Organismo di Ricerca si riserva altresì l insindacabile facoltà di modificare il programma e la sede di svolgimento e di sostituire i docenti indicati con altri docenti di pari livello professionale. Art. 5 Trattamento dei dati Il trattamento dei dati personali viene svolto dall Organismo di Ricerca nel pieno rispetto delle disposizioni del D.Lgs. n. 196/2003 ed è finalizzato alla gestione organizzativa, amministrativa, contabile e logistica. I dati potranno essere utilizzati per la creazione di elenchi di partecipanti, di un archivio utile all informazione tramite qualsiasi mezzo in relazione a programmi formativi o altre attività svolte dall Organismo di Ricerca. Gli iscritti potranno accedere alle informazioni in possesso dell Organismo di Ricerca ed esercitare i diritti previsti dall art. 7 del D.Lgs. n. 196/2003 aggiornamento, rettifica, integrazione, cancellazione, trasformazione, blocco, opposizione, ecc. inviando una richiesta scritta indirizzata al titolare del trattamento presso la sede dell Organismo di Ricerca. Art. 6 Foro competente Il Foro di Torino è competente in via esclusiva per ogni controversia dovesse insorgere in ordine all interpretazione o esecuzione del presente contratto. Data Timbro e firma Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt e 1342 c.c., si approvano specificamente per iscritto le seguenti clausole contrattuali: art. 4 (variazioni di programma); art. 6 (Foro competente). Data Timbro e firma