Condizioni Definitive BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI. Programma di emissione di titoli di debito. Numero di Emissione: 1504/0100

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1 La presente costituisce una traduzione non ufficiale e di cortesia in lingua italiana della versione in lingua inglese dei Final Terms dell emissione Maximum EUR 100,000, per cent. Fixed Rate Bonds due Tale traduzione è stata effettuata da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Milano al fine esclusivo di agevolare la lettura da parte dell investitore del testo in lingua inglese dei Final Terms. Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Milano non assume né accetta alcuna responsabilità in merito alla correttezza della traduzione stessa. Il testo in lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, o omissioni nella, traduzione italiana. Condizioni Definitive BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI Programma di emissione di titoli di debito Numero di Emissione: 1504/0100 Massimi EUR ,17% Obbligazioni a tasso fisso con scadenza 2013 Prezzo di Emissione: 100,00 per cento UniCredit (HVB) Le presenti Condizioni Definitive sono datate 2 febbraio 2009

2 Le presenti Condizioni Definitive, in base alle quali vengono emesse le condizioni qui descritte (le Obbligazioni ), sono integrative e dovrebbero essere lette congiuntamente al Prospetto Informativo datato 10 maggio 2006 e pubblicato in relazione al Programma di Emissione di Titoli di Debito della Banca Europea per gli Investimenti ( BEI ). I termini definiti nel Prospetto Informativo hanno lo stesso significato nelle presenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni saranno emesse in base ai termini delle presenti Condizioni Definitive, lette insieme al Prospetto Informativo. Conformemente alla Direttiva 2003/71 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 4 novembre 2003 sui prospetti da pubblicare qualora i titoli siano offerti al pubblico o ammessi a negoziazione e che modifica la direttiva 2001/34 (la "Direttiva Prospetti"), la Direttiva Prospetti non si applica alle Obbligazioni. BEI si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive le quali, se lette unitamente al Prospetto Informativo, contengono tutte le informazioni fondamentali ai fini dell emissione delle Obbligazioni. BEI non ha svolto alcuna due diligence con riguardo alla tassazione associata all investimento nelle Obbligazioni. I Potenziali Investitori dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali con riguardo a tale tassazione alla luce delle loro specifiche condizioni. Nessun investitore dovrebbe acquistare le Obbligazioni salvo che tale investitore comprenda e sia in grado di sopportare il rischio che le Obbligazioni possano non essere facilmente vendibili e che il valore delle Obbligazioni fluttuerà nel tempo. Tali fluttuazioni potrebbero essere significative e potrebbero risolversi in perdite significative a carico di investitori le cui condizioni non permettano loro di detenere le Obbligazioni fino alla scadenza. Le presenti Condizioni Definitive non costituiscono un offerta o un invito a offrire da parte o per conto di alcun soggetto a sottoscrivere o acquistare le Obbligazioni. In data 13 dicembre 2007, gli stati membri dell Unione Europea hanno sottoscritto a Lisbona il Trattato modificativo del Trattato sull Unione Europea e del Trattato che istituisce la Comunità Europea (il Trattato di Riforma ). Un protocollo allegato al Trattato di Riforma modifica lo Statuto della Banca Europea per gli Investimenti e acquisirà efficacia con l entrata in vigore del Trattato di Riforma ai sensi dell Articolo 6 (Disposizioni di Riforma) del Trattato di Riforma. Come parte delle misure proposte dall'unione Europea per affrontare l'impatto della crisi finanziaria, è stato richiesto alla BEI di aumentare la sua attività di prestito in vari settori nei 27 Stati membri. Per facilitare l obiettivo dato alla BEI di aumento dei prestiti, si propone di aumentare il capitale sottoscritto della BEI pro-rata da EUR a EUR a partire dal 1 aprile Il capitale versato sarà pari al 5% del 2

3 capitale sottoscritto. L'aumento di capitale versato sarà effettuato mediante trasferimento dalle riserve supplementari della BEI a capitale. A sostegno del pacchetto di stimolo economico, recentemente avviato dai Governi Europei in collaborazione con la Commissione Europea, il gruppo BEI si aspetta di aumentare la sua attività di prestito fino a un massimo di circa 30 miliardi di Euro in totale per gli anni 2009 e 2010 insieme. L'aumento dovrebbe servire a finanziare progetti nel settore energetico, delle infrastrutture, progetti in materia di cambiamento climatico, nonché nella fornitura di finanziamenti alle medie e piccole imprese ( PMI ). BEI si impegna nel finanziamento delle PMI, in collaborazione con le banche commerciali che agiscono quali intermediari nel canalizzare i finanziamenti BEI alle PMI stesse. L'esposizione del prestito a controparti bancarie è generalmente garantita e soggetta a limiti nell ambito dei settori BEI ed a limiti di controparte, al fine di garantire un equilibrato e diversificato portafoglio. BEI segue da vicino le notizie a disposizione del pubblico e, in particolare, i movimenti nei ratings esterni, e continuerà a monitorare la concentrazione dei rischi derivanti da esposizione della BEI a singoli istituti finanziari, tra cui le banche commerciali. 3

4 Di seguito sono riportati i termini delle Obbligazioni ed altre disposizioni relative alla loro emissione: DISPOSIZIONI GENERALI 1 Numero di Emissione: 1504/ Codici dei Titoli: (i) ISIN: XS (ii) Codice Comune: Valuta o Valute Specificate: Euro ( EUR ) 4 Importo Nominale dell Emissione: L'Importo Nominale dell'emissione non sarà superiore a EUR come determinato alla fine del Periodo di Offerta (come di seguito definito). L Intermediario di Riferimento si è impegnato ad adoperarsi affinché l Importo Nominale definitivo sia reso pubblico sul sito web della Borsa di Lussemburgo ( e sul sito web del Collocatore (come di seguito definito) ( non oltre due Giorni Lavorativi TARGET prima della Data di Emissione. 5 Taglio Specificato: EUR Data di Emissione: 6 marzo 2009 DISPOSIZIONI RELATIVI AGLI INTERESSI PAGABILI 7 Tipo di Interesse: Tasso Fisso (Si vedano i paragrafi seguenti per ulteriori dettagli) 8 Data Inizio Maturazione Interesse: Data di Emissione 9 Disposizioni relative alle Applicabile Obbligazioni a Tasso Fisso: (i) Tasso di Interesse: (ii) Date di Fine del Periodo degli Interessi: 2,17% su base annua Le date che sarebbero Date di Pagamento degli Interessi, senza aggiustamento in relazione ad una Convenzione Giorni 4

5 (iii) Date di Pagamento degli Interessi: (iv) Convenzione Giorni Lavorativi: (v) Ammontare degli Interessi: (vi) Importi Frazionati: (vii) Day Count Fraction (convenzione di calcolo degli interessi): (viii) Centro Giorni Lavorativi: (ix) Altri termini relativi al metodo di calcolo degli interessi per le Obbligazioni a Tasso Fisso: 10 Disposizioni relative alle Obbligazioni a Tasso Variabile: 11 Disposizioni relative alle Obbligazioni Zero Coupon: 12 Disposizioni relative alle Obbligazioni collegate a singoli Indici: 13 Disposizioni relative alle Obbligazioni collegate a Tassi di Cambio: Lavorativi 6 marzo di ogni anno a partire dal 6 marzo 2010 fino alla Data di Scadenza, inclusa, soggetto, in ogni caso a modifica sulla base della Convenzione Giorni Lavorativi di seguito specificata Modified Following EUR 21,70 per EUR di Importo Nominale 30/360 TARGET DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 14 Base del Rimborso: Rimborso alla Pari 15 Importo del Rimborso: Importo Nominale 16 Data di Scadenza: 6 marzo 2013, soggetto ad aggiustamento in relazione alla Convenzione Giorni Lavorativi di cui sotto 17 Convenzione del Giorno Lavorativo: Modified Following 18 Giorno Lavorativo: TARGET 5

6 DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE OPZIONI E AL RIMBORSO ANTICIPATO 19 Rimborso su Opzione dell Emittente: 20 Rimborso su Opzione dell Obbligazionista: 21 Importo di Rimborso pagabile all atto del Rimborso al verificarsi di un Evento di inadempimento: 22 Cessazione di validità delle cedole non maturate al verificarsi di un Evento di Inadempimento (solo per le Obbligazioni al Portatore): Rimborso alla pari No DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA FORMA DELLE OBBLIGAZIONI 23 Forma delle Obbligazioni: Obbligazioni al Portatore Obbligazione al Portatore Globale Permanente scambiabile con Obbligazioni Definitive nelle circostanze limitate ivi specificate. 24 Dettagli relativi alle Obbligazioni Parzialmente Liberate: 25 Dettagli relativi alle Obbligazioni Rateali 26 Disposizioni relative a Ridenominazione, Rinominalizzazione e Riconvenzionamento: 27 Disposizioni sul Consolidamento: 28 Altri termini e condizioni speciali: DISPOSIZIONI RELATIVE AL COLLOCAMENTO 29 Metodo di Collocamento: Non Sindacato (i) Se sindacato, nomi dei Manager: (ii) Se non sindacato, nome dell Intermediario di Riferimento: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Milano, Via Tommaso Grossi, 10 6

7 20121 Milano, Italia L Intermediario di Riferimento non collocherà direttamente le Obbligazioni in Italia, ma si adopererà affinché UniCredit Private Banking S.p.A., Via Arsenale 21, Torino Italia (il Collocatore ), agendo per conto dell Intermediario di Riferimento, proceda al collocamento delle Obbligazioni al pubblico nella Repubblica Italiana, a condizione che siano rispettate tutte le leggi e i regolamenti applicabili. (Si veda anche la PARTE B TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA per ulteriori dettagli). (iii) Stabilizzatore (se applicabile): (iv) Commissione di collocamento: 1,50% dell Importo Nominale. INFORMAZIONI OPERATIVE E QUOTAZIONE 30 Altri sistemi di compensazione diversi da Euroclear o Clearstream Banking Luxembourg e relativo numero(i) di identificazione: 31 Agenti nominati in relazione alle Obbligazioni: Agente Fiscale e Agente principale per i Pagamenti Citibank, N.A. London Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf Londra E14 5LB Agente per i Pagamenti e per la Quotazione in Lussemburgo Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme 69 route d Esch L-2953 Lussemburgo 7

8 32 Quotazione: L Emittente presenterà (o verrà presentata per suo conto) domanda affinché le Obbligazioni siano ammesse alla negoziazione alla Borsa di Lussemburgo, che è il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo con effetto dalla Data di Emissione. Potrà inoltre essere presentata domanda di ammissione alla negoziazione in altri mercati o sistemi di negoziazione. L Emittente prende atto che l Intermediario di Riferimento prevede di presentare domanda affinché le Obbligazioni siano ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX (gestito da TLX S.p.A., una società partecipata da UniCredit S.p.A., capogruppo del Gruppo Unicredit) entro 6 mesi dalla Data di Emissione. 33 Legge applicabile: Lussemburgo BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI: Firmato: Firmato: 8

9 Offerta al Pubblico PARTE B TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA I paragrafi seguenti descrivono l offerta pubblica delle Obbligazioni che potrebbe essere promossa nella Repubblica Italiana. Alcuna di tali offerte sarà effettuata da BEI o per suo conto. BEI non assume alcun impegno affinché eventuali offerte in tal senso siano effettuate e non accetta alcuna responsabilità per la gestione di alcuna di tali offerte. L Intermediario di Riferimento si impegna, in una Lettera di Nomina tra BEI e l Intermediario di Riferimento datata 2 febbraio 2009 (la Lettera di Nomina ), ad adoperarsi affinché un offerta al pubblico sia promossa dal Collocatore nella Repubblica Italiana dalle ore 9:00, (orario dell Europa Centrale), del 4 febbraio 2009 fino alla data precedente tra (i) le ore 16:00 (orario dell Europa Centrale) del 3 marzo 2009 e (ii) il giorno in cui l'ammontare totale di Obbligazioni acquistate sia pari all'importo Nominale di EUR , salvo estensione o chiusura anticipata (il "Periodo di Offerta"). L Intermediario di Riferimento ha informato BEI che in relazione all offerta di Obbligazioni promossa dal Collocatore attraverso i suoi promotori finanziari ai sensi degli articoli 30 e 31 del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, il Periodo di Offerta intercorre tra le ore 9.00 (orario dell Europa Centrale) del 4 febbraio 2009 e le ore (orario dell Europa Centrale) del 24 febbraio L Intermediario di Riferimento ha informato BEI che gli investitori qualificati (secondo la definizione di cui all'articolo 2 (1)(e)(i)(ii) a (iii) della Direttiva Prospetti) sono esclusi da tale offerta. L'offerta può essere estesa o può essere chiusa anticipatamente, a discrezione del Collocatore, dopo aver consultato BEI, nel qual caso un avviso sarà pubblicato sul sito web del Collocatore ( e sarà inviato alla Borsa di Lussemburgo per la pubblicazione sul suo sito ( Le Obbligazioni saranno offerte ad un Prezzo di Emissione di per cento del Taglio Specificato delle Obbligazioni. L'ammontare nominale finale dell'offerta, che non sarà superiore a EUR , sarà reso pubblico tra la fine del Periodo di Offerta e l'ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione. Si prevede che i metodi di pubblicazione siano l inserimento sui siti internet del Collocatore ( e della Borsa di Lussemburgo ( Chiunque sia interessato all'acquisto delle Obbligazioni dovrebbe contattare il Collocatore al seguente indirizzo: UniCredit Private Banking S.p.A. Via Arsenale 21 Torino, Italia BEI è stata informata che durante il Periodo di Offerta, i potenziali investitori potranno acquistare le Obbligazioni durante il normale orario di apertura delle banche in Italia esclusivamente presso le filiali del Collocatore compilando, debitamente firmando (anche 9

10 tramite appositi mandatari) e consegnando una specifica scheda di adesione. BEI è stata informata che tali Schede di Adesione sono disponibili presso la sede del Collocatore. BEI è stata informata che non c'è limite al numero di schede di adesione che possono essere presentate da un potenziale investitore al Collocatore. Non esistono criteri predeterminati di assegnazione. Tutte le Obbligazioni richieste dal Collocatore durante il Periodo di Offerta saranno assegnate sino al raggiungimento dell importo massimo dell offerta destinato ai potenziali Obbligazionisti. Nel caso in cui, durante il periodo di offerta, le richieste eccedano l ammontare dell offerta destinata ai potenziali Obbligazionisti, in misura pari ad un ammontare fino a EUR , il Collocatore procederà a chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta e sospenderà immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Alla chiusura del Periodo di Offerta nel caso in cui, nonostante quanto sopra, risulti sottoscritto più dell importo massimo delle Obbligazioni, il Collocatore darà notizia ai potenziali investitori dell ammontare di Obbligazioni da assegnare. Il Collocatore adotterà criteri di riparto che assicurino parità di trattamento ai potenziali investitori. BEI è stata informata che il Collocatore concorderà con ogni persona che acquisti le Obbligazioni le modalità di pagamento del prezzo di acquisto e di accredito di tali Obbligazioni sul conto di ogni persona (o sul conto del rappresentante o del depositario di tale persona) presso Euroclear e/o Clearstream Banking Luxembourg. Sottoscrizione delle Obbligazioni L'Intermediario di Riferimento, in conformità alla Lettera di Nomina e al Contratto tra Intermediari, ha concordato con BEI, subordinatamente al soddisfacimento di determinate condizioni, di sottoscrivere le Obbligazioni o provvedere a far sottoscrivere le Obbligazioni attraverso il Collocatore. L'obbligazione dell'intermediario di Riferimento di sottoscrivere e pagare le Obbligazioni è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive: BEI deve aver eseguito tutti i suoi obblighi previsti nel Contratto tra Intermediari (Dealer Agreement) alla Data di Emissione delle Obbligazioni o prima di allora e aver rispettato, alla Data di Emissione delle Obbligazioni, le dichiarazioni e garanzie concesse al 16 gennaio 2009 ("Data di Negoziazione"); la Borsa di Lussemburgo deve aver dato il consenso alla quotazione delle Obbligazioni; non si deve essere verificata dalla Data di Negoziazione, a giudizio dell'intermediario di Riferimento, alcuna modifica delle condizioni finanziarie, politiche o economiche nazionali o internazionali o modifica nei tassi di cambio o nelle politiche di controllo dei cambi che, a giudizio dell'intermediario di Riferimento, dopo aver consultato BEI (se possibile), possa verosimilmente pregiudicare in maniera significativa il successo dell'offerta ed il collocamento delle Obbligazioni o la negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario. La validità della vendita di ogni Obbligazione effettuata durante il Periodo di Offerta sarà soggetta alla condizione che le Obbligazioni siano effettivamente emesse dalla BEI. 10

11 Restrizioni alla Vendita Nessun azione è stata intrapresa da BEI, l'intermediario di Riferimento o il Collocatore volta a permettere un'offerta pubblica delle Obbligazioni o la distribuzione di qualsiasi documento, nella o dalla giurisdizione dove un'azione sarebbe richiesta per tale proposito. Di conseguenza, le Obbligazioni non potranno essere direttamente o indirettamente offerte o vendute o alcuna informazione, memorandum, documento di offerta, prospetto, scheda di adesione, avviso pubblicitario o altro materiale di offerta potrà essere distribuito o pubblicato in alcun paese o giurisdizione tranne che in conformità alle leggi o regolamenti applicabili. L Intermediario di Riferimento ha dichiarato, accetta e si adopererà affinché il Collocatore dichiari e accetti, che nessuna offerta, vendita o consegna delle Obbligazioni o la distribuzione del Prospetto o di alcun altro documento relativo alle Obbligazioni sia fatta nella Repubblica italiana salvo: (i) (ii) (iii) da un impresa d investimento, una banca d investimento o società finanziaria iscritta nel registro speciale di cui all art. 107 del Decreto Legislativo No. 385 del 1 settembre 1993, come modificato (il Testo Unico Bancario ), sempre che debitamente autorizzata ad effettuare il collocamento e/o la sottoscrizione di strumenti finanziari in Italia secondo quanto previsto dal Testo Unico Bancario, il Decreto Legislativo No. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato, e il regolamento CONSOB No del 29 ottobre 2007; in ottemperanza all art. 129 del Testo Unico Bancario e relative istruzioni della Banca d Italia, come di volta in volta modificate, secondo cui la Banca d Italia può richiedere informazioni consuntive a seguito dell emissione o dell offerta di titoli nella Repubblica Italiana; e in ottemperanza a ogni altro controllo sui titoli, fiscale e del mercato e ogni altra legge e regolamento applicabile ivi inclusa ogni richiesta o limitazione che potrebbe essere imposta di volta in volta, inter alia, dalla CONSOB o dalla Banca d Italia. Quotazione e Ammissione alla Negoziazione Si prevede che le Obbligazioni siano ammesse alla negoziazione e sul listino ufficiale della Bourse de Luxembourg che è il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo. Il Contratto tra Intermediari contiene un impegno di BEI che nel caso in cui le Obbligazioni cessino di essere ammesse alla negoziazione e sul listino ufficiale della Borsa di Lussemburgo (o sul mercato successore), prontamente BEI produrrà ogni sforzo al fine di quotare le Obbligazioni su un altro mercato di equivalente reputazione nell Unione Europea o su un altro mercato regolamentato come dovesse essere concordato tra BEI e ciascun Strutturatore (come definito nel Contratto tra Intermediari). 11

12 BEI è stata informata che l Intermediario di Riferimento intende richiedere l ammissione alla negoziazione su EuroTLX, il sistema multilaterale di negoziazione gestito da TLX S.p.A., una società partecipata da UniCredit S.p.A., capogruppo del Gruppo UniCredit. Nessun impegno è stato assunto da BEI riguardo alla garanzia o al mantenimento in essere di tale ammissione a negoziazione. 12