REGOLAMENTO GENERALE DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI SU STRUMENTI FINANZIARI EXECUTION POLICY

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1 REGOLAMENTO GENERALE DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI SU STRUMENTI FINANZIARI EXECUTION POLICY Edizione settembre

2 SOMMARIO 1. PREMESSA AMBITO DI APPLICAZIONE DEI SERVIZI DI NEGOZIAZIONE PER CONTO PROPRIO E DI ESECUZIONE DI ORDINI PER CONTO DEI CLIENTI SEDI DI ESECUZIONE CRITERI DI SELEZIONE DEI MARKET MAKER E ALTRI NEGOZIATORI IN CONTO PROPRIO SCELTA DEI FATTORI DI ESECUZIONE Operazioni effettuate in conto proprio Obbligazioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento Derivati OTC Pronti contro termine Altri strumenti finanziari negoziati in conto proprio Esecuzione degli ordini per conto dei clienti Azioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento Altri strumenti finanziari negoziati per conto dei clienti Scambio di strumenti finanziari non quotati tra clienti CRITERI DI DETERMINAZIONE DEI PREZZI PER LE OPERAZIONI EFFETTUATE IN CONTO PROPRIO Obbligazioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento Obbligazioni a tasso fisso, step-up / step-down, zero coupon e tasso variabile Obbligazioni strutturate Derivati OTC Pronti contro termine Altri strumenti finanziari obbligazionari negoziati in conto proprio CRITERI DI DETERMINAZIONE DEI PREZZI PER L ESECUZIONE DI ORDINI PER CONTO DEI CLIENTI Azioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento Altri strumenti quotati da almeno un market maker o negoziatore in conto proprio ISTRUZIONI SPECIFICHE DEL CLIENTE VERIFICA DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE AGGIORNAMENTO DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE INFORMATIVA ALLA CLIENTELA E RACCOLTA DEL CONSENSO

3 1. PREMESSA Il presente documento ha l obiettivo di definire la strategia di esecuzione degli ordini su strumenti finanziari che consenta di ottenere in modo duraturo le condizioni più favorevoli per il cliente (ad esclusione delle controparti qualificate) nell ambito dei servizi di negoziazione conto proprio e di esecuzione di ordini per conto dei clienti di cui all articolo 1, comma 5, lettere a) e b) del D. Lgs. 58/1998, anche qualora tali servizi siano prestati con riferimento ad ordini da eseguire in funzione della prestazione al cliente del servizio di gestione di portafogli di cui all articolo 1, comma 5, lettera d) del D. Lgs. 58/1998. Per definire la strategia di esecuzione degli ordini è necessario individuare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le sedi di esecuzione che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l ordine del cliente. Sono sedi di esecuzione i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione, gli internalizzatori sistematici, i market maker o altri negoziatori in conto proprio. E inoltre necessario, in funzione delle caratteristiche del cliente, dell ordine, degli strumenti trattati e delle sedi di esecuzione, stabilire l importanza dei seguenti fattori: 1) Prezzo 2) Costi di esecuzione 3) Rapidità di esecuzione 4) Probabilità di esecuzione e regolamento 5) Dimensione dell ordine 6) Natura dell ordine 7) Eventuali altre considerazioni pertinenti ai fini dell esecuzione La combinazione del prezzo e dei costi di esecuzione di cui ai punti 1) e 2) è definita corrispettivo totale ed è considerata in modo unitario nella determinazione della gerarchia dei fattori di esecuzione. Il miglior risultato possibile per l ordine del cliente deve essere inteso relativamente alle specifiche combinazioni delle sedi di esecuzione prescelte dalla Cassa di Risparmio di Cento e dei fattori di esecuzione di cui sopra, elencate nella presente strategia di esecuzione per tipologia di strumenti finanziari, e non in termini assoluti, ossia considerando tutte le possibili sedi di esecuzione dello specifico strumento 3

4 finanziario. Su richiesta del cliente, la Cassa di Risparmio di Cento fornirà pertanto gli elementi necessari per dimostrare la conformità dell esecuzione dell ordine alla presente strategia di esecuzione. La Cassa di Risparmio di Cento non è tenuta ad ottenere il miglior risultato possibile nel caso fornisca una quotazione in relazione a uno o più strumenti finanziari sia in modo continuativo, sia su richiesta del cliente senza che questi abbia al tempo stesso conferito un ordine sullo strumento o sugli strumenti finanziari stessi. Parimenti, la Cassa di Risparmio di Cento non è tenuta ad ottenere il miglior risultato possibile relativamente agli ordini o alle parti di ordini per i quali il cliente abbia impartito istruzioni specifiche, agendo in tal caso conformemente a dette istruzioni (vedi paragrafo 8). 2. AMBITO DI APPLICAZIONE DEI SERVIZI DI NEGOZIAZIONE PER CONTO PROPRIO E DI ESECUZIONE DI ORDINI PER CONTO DEI CLIENTI Il servizio di negoziazione per conto proprio sarà attuato per i seguenti tipi di operazioni: 1) Obbligazioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento 2) Derivati OTC 3) Pronti contro termine 4) Ogni altro ordine di vendita avente ad oggetto strumenti finanziari obbligazionari non quotati per i quali non sia possibile utilizzare il servizio di ricezione e trasmissione ordini e non vi siano disponibili prezzi denaro da parte di alcuno dei market maker o negoziatori in conto proprio individuati nella presente strategia di esecuzione. E inoltre necessario che si tratti di strumenti che possono essere acquistati dalla banca in virtù della politica di gestione del portafoglio di proprietà tempo per tempo stabilita dagli Organi competenti. Il servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti sarà attuato per i seguenti tipi di operazioni: 1) Azioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento 4

5 2) Ogni altro ordine avente ad oggetto strumenti finanziari non quotati per i quali non sia possibile utilizzare il servizio di ricezione e trasmissione ordini e vi siano disponibili prezzi operativi denaro e/o lettera da parte di almeno uno dei market maker o negoziatori in conto proprio individuati nella presente strategia di esecuzione. 3) Scambio di strumenti finanziari non quotati tra clienti. 3. SEDI DI ESECUZIONE La Cassa di Risparmio di Cento non aderisce direttamente ad alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Le operazioni effettuate in conformità alla presente strategia di esecuzione avverranno pertanto esclusivamente al di fuori dei mercati regolamentati o dei sistemi multilaterali di negoziazione, previo consenso sottoscritto dal cliente in via generale (vedi paragrafo 11). Ai fini della presente strategia di esecuzione per sedi di esecuzione si intendono: 1) la Cassa di Risparmio di Cento 2) I market maker o altri negoziatori in conto proprio con i quali la Cassa di Risparmio di Cento opera nell ambito del sistema di trading elettronico di Bloomberg, tra i quali:banca Imi, BNP Paribas, Citigroup, Barclays Bank, JP Morgan, Bank of America-Merrill Lynch, Morgan Stanley, Royal Bank of Canada, Royal Bank of Scotland, HVB,Deutsche Bank, Commerzbank, UBS. 4. CRITERI DI SELEZIONE DEI MARKET MAKER E ALTRI NEGOZIATORI IN CONTO PROPRIO L elenco di cui sopra non preclude la possibilità per la Cassa di Risparmio di Cento di negoziare strumenti finanziari con altri market maker o negoziatori in conto proprio nell ambito della prestazione del servizio di esecuzione degli ordini per conto del cliente. Nella selezione dei market maker o negoziatori in conto proprio, la Cassa di Risparmio di Cento prenderà in considerazione: 1) l affidabilità e professionalità 2) la capacità di esprimere prezzi coerenti con le condizioni di mercato 3) la velocità di esecuzione 5

6 4) la probabilità di regolamento e costi connessi Relativamente alla singola operazione sarà scelto il market maker o negoziatore in conto proprio che consentirà di eseguire l ordine del cliente al miglior corrispettivo totale, tenuto conto delle dimensioni dell ordine e delle eventuali istruzioni specifiche impartite dal cliente stesso. Nella selezione dei market maker o negoziatori in conto proprio e nella relativa definizione delle commissioni applicabili, la Cassa di Risparmio di Cento si impegna ad evitare discriminazioni indebite tra sedi di esecuzione in ragione delle commissioni percepite. 5. SCELTA DEI FATTORI DI ESECUZIONE 5.1 Operazioni effettuate in conto proprio Obbligazioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento Trattandosi di strumenti non quotati e per i quali non esistono prezzi forniti da market maker o altri negoziatori in conto proprio, la Cassa di Risparmio di Cento rappresenta l unica sede di esecuzione per gli ordini della clientela. Fermo restando che in ogni momento il prezzo denaro sarà determinato secondo le modalità descritte nella presente strategia di esecuzione (vedi paragrafo 6.1) e che i costi di esecuzione non rappresenteranno elemento discriminante nella determinazione dei prezzi medesimi, la gerarchia dei fattori di esecuzione in ordine decrescente di importanza è la seguente: Probabilità di esecuzione e regolamento Rapidità di esecuzione Corrispettivo totale Dimensione dell ordine Natura dell ordine Derivati OTC. Trattandosi di strumenti con alcune caratteristiche personalizzate per il singolo cliente, la Cassa di Risparmio di Cento rappresenta l unica sede di esecuzione per 6

7 gli ordini della clientela. Fermo restando che in ogni momento il prezzo sarà determinato secondo le modalità descritte nella presente strategia di esecuzione (vedi paragrafo 6.2) e che i costi di esecuzione non rappresenteranno elemento discriminante nella determinazione dei prezzi medesimi, la gerarchia dei fattori di esecuzione in ordine decrescente di importanza è la seguente: Probabilità di esecuzione e regolamento Rapidità di esecuzione Corrispettivo totale Dimensione dell ordine Natura dell ordine Pronti contro termine. Nell operatività in pronti contro termine l esecuzione dell ordine del cliente avviene in funzione del rendimento e della scadenza concordati con il cliente stesso. La sede di esecuzione è la Cassa di Risparmio di Cento. Fermo restando che l operatività sarà effettuata secondo le modalità descritte nella presente strategia di esecuzione (vedi paragrafo 6.3) e che i costi di esecuzione non rappresenteranno elemento discriminante nella determinazione dei prezzi medesimi, la gerarchia dei fattori di esecuzione in ordine decrescente di importanza è la seguente: Probabilità di esecuzione e regolamento Rapidità di esecuzione Corrispettivo totale Dimensione dell ordine Natura dell ordine Altri strumenti finanziari negoziati in conto proprio. Trattandosi di strumenti per i quali non è possibile utilizzare il servizio di ricezione e trasmissione ordini e non vi sono disponibili prezzi denaro da parte di alcuno dei market maker o negoziatori in conto proprio individuati nella presente strategia di esecuzione, la Cassa di Risparmio di Cento rappresenta l unica sede di esecuzione per gli ordini della clientela. Fermo restando che in ogni momento il prezzo sarà determinato secondo le modalità descritte nella presente strategia di esecuzione (vedi paragrafo 6.4) e che i costi di esecuzione non rappresenteranno elemento 7

8 discriminante nella determinazione dei prezzi medesimi, la gerarchia dei fattori di esecuzione in ordine decrescente di importanza è la seguente: Probabilità di esecuzione e regolamento Rapidità di esecuzione Corrispettivo totale Dimensione dell ordine Natura dell ordine 5.2 Esecuzione degli ordini per conto dei clienti Azioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento Trattandosi di strumenti non quotati e per i quali non esistono prezzi forniti da market maker o altri negoziatori in conto proprio, la Cassa di Risparmio di Cento rappresenta l unica sede di esecuzione per gli ordini della clientela. Il prezzo sarà determinato secondo le modalità descritte nella presente strategia di esecuzione (vedi paragrafo 7.1) e i costi di esecuzione non rappresenteranno elemento discriminante nella determinazione dei prezzi medesimi. La gerarchia dei fattori di esecuzione in ordine decrescente di importanza è la seguente: Probabilità di esecuzione e regolamento Corrispettivo totale Rapidità di esecuzione Dimensione dell ordine Natura dell ordine Altri strumenti finanziari negoziati per conto dei clienti Gli strumenti saranno comprati/venduti dalla Cassa di Risparmio di Cento dai/ai market maker o altri negoziatori in conto proprio elencati al punto 2) del paragrafo sedi di esecuzione, allo scopo di eseguire gli ordini dei clienti. La gerarchia dei fattori di esecuzione in ordine decrescente di importanza è la seguente: Corrispettivo totale Rapidità di esecuzione Probabilità di esecuzione e regolamento Dimensione dell ordine Natura dell ordine 8

9 5.2.3 Scambio di strumenti finanziari non quotati tra clienti La Cassa di Risparmio di Cento eseguirà gli ordini di clienti che intendano scambiarsi strumenti finanziari non quotati attenendosi alle loro istruzioni specifiche, ove ciò non sia in contrasto alle normative vigenti anche interne di comportamento. Il miglior risultato possibile relativamente a tali ordini deve ritenersi ottenuto dando esecuzione alle istruzioni specifiche dei clienti (vedi paragrafo 8). 6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEI PREZZI PER LE OPERAZIONI EFFETTUATE IN CONTO PROPRIO 6.1 Obbligazioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento Obbligazioni a tasso fisso, step-up / step-down, zero coupon e tasso variabile Il prezzo denaro delle obbligazioni è determinato mediante la somma dei valori attuali dei flussi cedolari e del capitale rimborsabile a scadenza. Il flusso cedolare in corso al momento della determinazione del prezzo è decurtato del rateo interessi maturati. Per i titoli a tasso variabile, i flussi cedolari non predeterminati nelle condizioni definitive/regolamento dell emissione sono stimati utilizzando i tassi forward del parametro di indicizzazione maggiorato/decurtato dello spread previsto nelle condizioni definitive/regolamento. I fattori di sconto sono ottenuti utilizzando una interpolazione lineare dei rendimenti della curva dei tassi swap relativi alla valuta di denominazione delle obbligazioni, maggiorati di uno spread in funzione della vita residua del titolo per tenere in considerazione il rischio di credito. Lo spread per le diverse scadenze è determinato in conformità a quanto previsto dalla Pricing Policy adottata dalla Cassa di Risparmio di Cento Obbligazioni strutturate. Il prezzo denaro delle obbligazioni strutturate è determinato sommando la valutazione della componente obbligazionaria e della componente derivativa. La componente obbligazionaria è valutata con il metodo di cui al paragrafo 6.1.1; la componente derivativa è valutata mediante i modelli di determinazione del valore delle opzioni comunemente utilizzati dagli operatori finanziari professionali. 9

10 6.2 Derivati OTC Il prezzo è determinato mediante l utilizzo di modelli finanziari sviluppati con il software Fincad, utilizzabile in ambiente Microsoft Excel, oltre che con i modelli disponibili sui terminali Bloomberg. Conformemente a quanto previsto dalla Pricing Policy adottata dalla Cassa di Risparmio di Cento, i modelli sviluppati mediante Fincad utilizzano dati Bloomberg (ad esempio: tassi, volatilità), sono testati simulando operazioni e confrontando il risultato ottenuto con le quotazioni di diverse controparti istituzionali. Una volta verificata la validità del modello, lo si inizia ad utilizzare per l operatività. 6.3 Pronti contro termine La Cassa di Risparmio di Cento predispone proposte con scadenze standard comprese tra uno e tre mesi utilizzando i titoli presenti nel portafoglio di proprietà. E peraltro possibile modificare le scadenze standard. Il prezzo a pronti è pari al valore di mercato o al fair value del titolo, mentre il prezzo a termine è determinato in base al rendimento riconosciuto al cliente. 6.4 Altri strumenti finanziari obbligazionari negoziati in conto proprio La modalità di determinazione del prezzo è analoga a quella utilizzata per prezzare le obbligazioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento (vedi paragrafo 6.1). Lo spread di credito è determinato in funzione della rischiosità attribuita dal mercato a titoli analoghi dello stesso emittente o di emittenti analoghi a quello del titolo da prezzare. Qualora l ordine del cliente riguardi spezzature di titoli ridenominati quotati su mercati regolamentati per i quali non è possibile utilizzare il servizio di ricezione e trasmissione ordini, il prezzo di acquisto sarà pari al prezzo di asta del titolo del giorno in cui è stato impartito l ordine da parte del cliente. Non rientra nella usuale operatività la negoziazione in conto proprio di azioni non quotate con la clientela. 7. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEI PREZZI PER L ESECUZIONE DI ORDINI PER CONTO DEI CLIENTI 7.1 Azioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento La negoziazione verrà effettuata secondo il seguente regolamento: 10

11 a) ogni ordine di acquisto/vendita impartito deve contenere il quantitativo, il prezzo minimo di vendita o massimo di acquisto, nonché la data di fine validità dell ordine medesimo e deve essere inserito entro le ore del giorno lavorativo antecedente la prima data di negoziazione disponibile; b) non è consentita l immissione di ordini di acquisto/vendita i cui prezzi minimi di vendita o massimi di acquisto siano oltre il 5 per cento inferiori o superiori al prezzo determinato secondo le modalità di cui al punti j) in occasione della data di negoziazione settimanale più recente; c) ogni ordine di acquisto/vendita impartito deve avere data fine validità non inferiore alla prima data di negoziazione disponibile e non superiore a due mesi; d) gli ordini che non rispettano le condizioni di cui ai punti a), b) e c) vengono prontamente rifiutati e tale rifiuto deve essere comunicato all investitore; e) a prescindere dalla data di fine validità, decadono gli ordini per i quali, in base al prezzo determinato secondo le modalità di cui al punti j) in occasione della data di negoziazione settimanale più recente, viene meno il rispetto della condizione di cui al punto b). Di tale circostanza viene data comunicazione all investitore; f) è data facoltà a chiunque abbia impartito un ordine di acquisto o vendita di revocare la disposizione entro le ore del giorno lavorativo antecedente la prima data di negoziazione disponibile; g) la gestione degli ordini di acquisto/vendita avviene nel rispetto delle disposizioni di cui all articolo 49 del Regolamento Consob 16190/07, per quanto applicabili ad azioni non ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato; h) per facilitare l incrocio delle operazioni e rendere trasparente la formazione dei prezzi, gli ordini di acquisto e di vendita (cosiddetto book ) validi e inseriti fino alla giornata lavorativa precedente sono pubblicati quotidianamente in intranet, in forma anonima, nel rispetto della normativa sulla tutela della privacy, per consentire a tutte le filiali e ai promotori finanziari di mettere le informazioni a disposizione degli investitori; i) l esecuzione degli ordini avviene settimanalmente, salvo nel caso di operazioni di cui al punto n), nel rispetto delle disposizioni di cui al punto j). La negoziazione viene effettuata il lunedì. La Cassa di Risparmio di Cento 11

12 comunica eventuali sospensioni della negoziazione e i giorni sostitutivi in caso di festività o altri eventi che determinino la sospensione della negoziazione; j) La negoziazione settimanale viene effettuata secondo quanto di seguito disposto: la negoziazione viene effettuata al prezzo in base al quale risulta negoziabile il maggior numero di azioni; se più prezzi consentono di negoziare lo stesso numero di azioni, si sceglie il prezzo che genera il minor numero di azioni ineseguite; a parità di numero di azioni ineseguite, si sceglie il prezzo più prossimo a quello dell ultima negoziazione eseguita; qualora risultino esservi due prezzi equidistanti dal prezzo dell ultima negoziazione, si sceglie il maggiore dei due; il prezzo non può essere determinato qualora non siano presenti ordini in uno o entrambi i lati oppure siano presenti solo ordini per i quali il maggior prezzo in acquisto sia inferiore al minor prezzo in vendita. k) l esecuzione degli ordini impartiti avviene, nel rispetto di quanto disposto al punto j), prestando il servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti; l) l esecuzione di un ordine può essere anche parziale. In tal caso l ordine decade per la parte ineseguita. Di tale circostanza viene data comunicazione all investitore; m) la Cassa di Risparmio di Cento non chiede nessun compenso per il servizio offerto; sono addebitati solamente gli eventuali oneri fiscali e le spese sostenute; n) per le operazioni di compravendita concordate direttamente fra le parti la Cassa di Risparmio di Cento si limita ad eseguire le disposizioni di acquirente e venditore prestando il servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti; o) gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti, i collaboratori e i promotori finanziari della Cassa di Risparmio di Cento possono porre in essere compravendite di cui al punto n) solo nell ambito del proprio nucleo familiare (massimo parenti e affini di secondo grado) e/o di eventuali società 12

13 partecipate, ma comunque rispettando quanto previsto al punto 2 dell articolo 1.2 del codice di autodisciplina interno e quanto previsto dal codice etico; p) Quando deliberato, il Fondo acquisto azioni proprie subentra, sia in acquisto che in vendita, ai prezzi e per le quantità stabiliti tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Cento conformemente ai limiti deliberati dall Assemblea ordinaria dei soci e al mandato da questa ricevuto in ordine alla gestione delle operazioni di acquisto e vendita. 7.2 Altri strumenti quotati da almeno un market maker o negoziatore in conto proprio Il prezzo è pari al miglior prezzo operativo proposto dai market maker o negoziatori in conto proprio individuati nella presente strategia di esecuzione. 8. ISTRUZIONI SPECIFICHE DEL CLIENTE Nel caso in cui il cliente impartisca istruzioni specifiche, l ordine sarà eseguito conformemente a tali istruzioni. Laddove tali istruzioni riguardino solo una parte o alcune caratteristiche dell ordine, per la restante parte e/o per le altre caratteristiche l esecuzione avverrà in conformità alla presente strategia di esecuzione. Le istruzioni specifiche del cliente potrebbero peraltro pregiudicare, limitatamente agli elementi oggetto di tali istruzioni, le misure previste nella presente strategia di esecuzione. 9. VERIFICA DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE La funzione di Controllo di conformità (Compliance) verificherà con piano apposito l efficacia delle misure di esecuzione degli ordini e della presente strategia di esecuzione, in modo tale da identificare eventuali carenze e, se del caso, indicarne i correttivi, secondo quanto previsto dall articolo 16 del Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob emanato ai sensi dell articolo 6, comma 2-bis del D. Lgs. 58/1998, nonché dall articolo 47, comma 1 del Regolamento Consob 16190/ AGGIORNAMENTO DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE L aggiornamento della presente strategia di esecuzione sarà effettuato con periodicità almeno annuale, oppure al verificarsi di circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità 13

14 di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti. Eventuali modifiche rilevanti alla presente strategia di esecuzione saranno comunicate ai clienti mediante comunicazione scritta. 11. INFORMATIVA ALLA CLIENTELA E RACCOLTA DEL CONSENSO La Cassa di Risparmio di Cento deve fornire al cliente un documento informativo sulla presente strategia di esecuzione mediante supporto cartaceo o comunque durevole, ottenendone in via preliminare il consenso ad operare conformemente alla strategia mediante sottoscrizione del documento informativo stesso. Al fine di poter operare applicando la presente strategia di esecuzione è necessario il consenso esplicito del cliente all esecuzione degli ordini al di fuori di mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione. 14