WM CAPITAL S.p.A. PROCEDURA IN MATERIA DI INTERNAL DEALING

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1 WM CAPITAL S.p.A. PROCEDURA IN MATERIA DI INTERNAL DEALING

2 1. Premessa La presente procedura (la Procedura ) riguarda le operazioni sul capitale di WM Capital S.p.A. (la Società o l Emittente ) e/o del capitale di sue controllate, successive alla ammissione delle azioni della Società sull AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( AIM Italia ) e disciplina gli obblighi informativi e le modalità comportamentali che dovranno osservare i Soggetti Rilevanti (come infra definiti) al fine di assicurare la massima trasparenza informativa nei confronti del mercato. La Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 16 dicembre Eventuali modifiche da apportare alla Procedura saranno proposte dall Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione della Società, ogni qualvolta si rendesse necessario adeguarne il contenuto alla normativa, anche regolamentare, applicabile agli emittenti con titoli ammessi alla negoziazione sull AIM Italia. La fonte normativa della presente procedura è il Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato alternativo del capitale del 1 marzo 2012, con relativi Glossario e Linee Guida (il Regolamento Emittenti ). In particolare, l art. 31 del Regolamento Emittenti impone alla Società l adozione di procedure, di risorse e di controlli sufficienti per il rispetto del Regolamento Emittenti. Inoltre, tale articolo richiede che la Società garantisca che ciascun amministratore comunichi all Emittente senza indugio tutte le informazioni di cui l Emittente abbia bisogno per poter rispettare il disposto dell art. 17 del Regolamento Emittenti, nella misura in cui tale informazione sia conosciuta ovvero possa essere ottenuta dall amministratore. 2. Definizioni I termini e le espressioni in maiuscolo, ove non diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito previsto: Azionista Significativo : indica il soggetto che detiene azioni della Società alle quali corrispondono almeno il 2% dei diritti di voto nell assemblea della Società (computate al netto delle azioni proprie); Cambiamento Sostanziale : indica, con riguardo agli assetti proprietari, il raggiungimento o il superamento della soglia del 2% del capitale sociale della Società e il raggiungimento o il superamento delle soglie del 2%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95%; Dipendente Rilevante : indica qualunque dipendente della Società, ovvero di società controllate da o controllanti la Società, che, direttamente o indirettamente ovvero tramite propri familiari, possegga una partecipazione pari o superiore allo 0,50% del capitale sociale dell Emittente; Informazione Privilegiata : indica una informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente l Emittente, le sue società controllate o uno o più strumenti finanziari dell Emittente ammessi alla negoziazione su AIM Italia che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari; 2

3 Operazione : indica qualunque cambiamento del numero di azioni della Società detenute da un Soggetto Rilevante o da suoi familiari, inclusi: (i) qualsiasi vendita o acquisto o qualsiasi accordo per la vendita o l acquisto di tali azioni; (ii) l attribuzione o l accettazione da parte di tale Soggetto Rilevante di qualunque opzione avente ad oggetto azioni o aventi ad oggetto qualsiasi altro diritto o obbligo, presente o futuro, sottoposto a condizione o incondizionato, di acquistare o disporre di tali azioni; (iii) l acquisto, vendita, esercizio o il mancato esercizio di, o qualunque atto di disposizione avente ad oggetto tali opzioni, diritti o obblighi nei confronti di tali azioni; (iv) operazioni fuori mercato e trasferimenti a titolo gratuito; (v) qualsiasi azione propria acquistata o ceduta dall Emittente; Soggetto Preposto : indica il responsabile del trattamento delle Informazioni Privilegiate, identificato nella persona dell Amministratore Delegato, o del Presidente, o altro soggetto di volta in volta designato dalla Società; Soggetto Rilevante : indica ciascuno degli amministratori della Società, ciascun Azionista Significativo e ciascun Dipendente Rilevante. 3. Soggetti destinatari della Procedura La Procedura è destinata a ciascun Soggetto Rilevante che ponga in essere qualsiasi Operazione sulle azioni della Società o di sue controllate. 4. Obblighi di comunicazione delle Operazioni su azioni della Società o sue controllate Ciascun Soggetto Rilevante è tenuto a comunicare al Soggetto Preposto tutte le Operazioni poste in essere direttamente, indirettamente o tramite propri familiari, intendendosi per tali il coniuge non legalmente separato, il convivente, parenti conviventi e parenti e affini entro il quarto grado. Tali Operazioni dovranno essere comunicate al Soggetto Preposto con le modalità di cui ai punto 5 e 6 a condizione che l importo complessivo di tali Operazioni raggiunga Euro ,00 (cinquantamila) entro la fine dell anno. Tale importo è calcolato sommando le Operazioni effettuate dal Soggetto Rilevante, direttamente, indirettamente o tramite propri familiari. Tra le Operazioni che devono essere comunicate dai Soggetti Rilevanti al Soggetto Preposto rientrano quelle, poste in essere dai Soggetti Rilevanti, che danno luogo ad un Cambiamento Sostanziale, indipendentemente dal controvalore dell Operazione stessa. 5. Informazioni relative alle operazioni da comunicare Relativamente alle Operazioni per le quali sorga l obbligo di comunicazione, il Soggetto Rilevante di volta in volta obbligato dovrà rilasciare per iscritto al Soggetto Preposto le seguenti informazioni: a) l identità dell amministratore della Società, dell Azionista Significativo o del Dipendente Rilevante coinvolto; b) la data della comunicazione; c) la data in cui è stata effettuata l Operazione o in cui è avvenuto il Cambiamento Sostanziale; d) il prezzo e l ammontare delle azioni oggetto dell Operazione; e) la natura dell Operazione; 3

4 f) la natura e l entità della partecipazione del Soggetto Rilevante detenuta all esito dell Operazione; g) se l Operazione ha ad oggetto un prodotto finanziario collegato alle azioni, informazioni dettagliate sulla natura di tali esposizioni. 6. Termini e modalità di invio delle comunicazioni al Soggetto Preposto Ai sensi della Procedura, i Soggetti Rilevanti trasmettono le comunicazioni al Soggetto Preposto entro il giorno di borsa aperto successivo al giorno in cui, in ciascun anno solare, l ammontare complessivo in valore assoluto (somma algebrica degli importi corrisposti e incassati) sia uguale o superiore al controvalore di Euro ,00 (cinquantamila). Tale importo è calcolato sommando il controvalore delle Operazioni effettuate da e per conto del Soggetto Rilevante e di quelle effettuate da e per conto di uno dei suoi familiari. Le comunicazioni dovranno essere effettuate dai Soggetti Rilevanti, anche per conto dei rispettivi familiari, al seguente indirizzo di posta elettronica: investor@wmcapital.it. Qualora, per qualsivoglia ragione, non sia possibile utilizzare la posta elettronica, le comunicazioni potranno essere trasmesse a mezzo Raccomandata 1 (1 giorno) all indirizzo della sede della Società (Via Quarnero, n. 1, Cap 20146, Milano). Il Soggetto Preposto, agendo quale Investor Relator e qualora ciò sia prescritto dal Regolamento Emittenti o da altra normativa applicabile, comunica sia al pubblico sia a Borsa Italiana - entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla loro ricezione e comunque nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Emittenti - le Operazioni di cui ha ricevuto segnalazione, tramite il Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate (SDIR) nominato dalla Società. In mancanza, comunica al pubblico con l invio dell informativa ad almeno tre agenzie giornalistiche ed a Borsa Italiana a mezzo all indirizzo: aimitalia.doc@borsaitaliana.it o al diverso indirizzo eventualmente preposto a ricevere tali comunicazioni. Infine, la Società provvede ad aggiornare nel proprio sito web le informazioni in parola ed in particolare, per quanto riguarda le Operazioni degli amministratori della Società e dei Dipendenti Rilevanti, tempestivamente e nell ambito dei comunicati dell Emittente, mentre per quanto riguarda le informazioni sugli Azionisti Significativi, almeno semestralmente nell ambito dell apposita sezione. 7. Modalità di comunicazione dei Cambiamenti Sostanziali I Soggetti Rilevanti sono obbligati, ai sensi della disciplina sulla trasparenza, del Regolamento Emittenti e dello Statuto, a comunicare alla Società e, per essa, al Soggetto Preposto tutte le Operazioni da essi compiute sulle azioni della Società che diano luogo ad un Cambiamento Sostanziale; tale comunicazione è dovuta anche in caso di riduzione della partecipazione al di sotto delle soglie indicate al punto 2. Il Soggetto Preposto comunica il Cambiamento Sostanziale tramite il Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate (SDIR) nominato dalla Società. 8. Sistema sanzionatorio Si rammenta che l abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale (art. 184 e art. 185 del D. Lgs. 58/1998) e 4

5 amministrativa (art. 187 bis e art. 187 ter del D. Lgs. 58/1998) nei confronti di coloro che hanno commesso tali illeciti e possono, altresì, dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della Società (art. 187 quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 25 sexies D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231). Inoltre, l inosservanza delle disposizioni della Procedura che dovessero determinare un inadempimento, da parte della Società, delle disposizioni del Regolamento Emittenti, può comportare l applicazione di sanzioni di varia natura nei confronti della stessa Società (richiamo privato, applicazione di una sanzione pecuniaria, revoca dell ammissione delle azioni all AIM Italia, pubblicazione del provvedimento di applicazione della sanzione pecuniaria). Nel caso in cui, per effetto della violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all inosservanza dei principi stabiliti dalla Procedura, dal Regolamento Emittenti o dalle norme di legge o regolamentari applicabili, la Società dovesse incorrere in sanzioni amministrative pecuniarie, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, al fine di ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni. In ogni caso, la violazione delle disposizioni della Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall Autorità Giudiziaria o da Borsa Italiana S.p.A., può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico e finanziario. La violazione, pertanto, implica la possibilità, per la Società, di richiedere all autore il risarcimento dei danni subiti. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore della società, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale. Se la violazione è stata commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento. * * * 5