COMUNICATO STAMPA Il Consiglio di Amministrazione di Space S.p.A. Approva la Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Patrimonio netto pari a 77,9 milioni Liquidità pari a 131,5 milioni Cooptazione della Dr.ssa Francesca Prandstraller come nuovo Consigliere indipendente in seguito alle dimissioni della Dr.ssa Patrizia Grieco Milano, 29 luglio 2014 Il Consiglio di Amministrazione di Space S.p.A., società quotata al segmento MIV organizzato e gestito da Borsa Italiana, riunitosi in data odierna, ha esaminato e approvato la Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2014. Risultati al 30 giugno 2014 Ai fini del confronto con i dati di pari periodo dell anno precedente, si ricorda che Space S.p.A. è stata costituita ad ottobre 2013, pertanto, non avendo una storia gestionale e contabile pregressa, i dati al 30 giugno 2014 non sono comparabili. La Società, conformemente con la sua natura di SPAC (Special Purpose Acquisition Company), non ha generato ricavi operativi nel semestre chiuso al 30 giugno 2014. Nel primo semestre 2014 il risultato economico risulta influenzato, in modo rilevante, dalla applicazione dei principi contabili di riferimento in merito alla valorizzazione al fair value dei market warrant 1. La perdita complessiva netta del periodo, pari ad 2,6 milioni, è sostanzialmente determinatadagli effetti dell adeguamento al fair market value al 30 giugno 2014 dei market warrant pari ad 3,4 milioni, una posta contabile, di natura non monetaria riportata tra gli oneri finanziari. In particolare, la perdita netta al 30 giugno 2014 deriva da: 1 Si ricorda che alle azioni ordinarie oggetto di collocamento in sede di quotazione erano abbinati gratuitamente n.2 market warrant ogni 3 azioni ordinarie, di cui uno già emesso, attualmente quotato sul MIV, mentre il diritto a percepire il secondo maturerà al completamento dell Operazione Rilevante. L esercizio di tali warrant attribuisce ai detentori un numero variabile di azioni ordinarie di nuova emissione, in funzione del prezzo di borsa delle stesse, senza alcun esborso a carico della Società 1
Risultato operativo netto negativo per 0,2 milioni, essenzialmente determinato dai costi di gestione amministrativa; Oneri finanziari pari a 3,4 milioni, che rappresentano l adeguamento al fair value dei market warrant alla chiusura del periodo; Proventi finanziari pari a 1,0 milioni maturati sulla liquidità della Società; Un risultato ante imposte adjusted (prima della valutazione dei market warrant al fair value) pari ad un utile di 0,8 milioni. Tra le poste patrimoniali al 30 giugno 2014 si evidenziano il patrimonio netto pari a 77,9 milioni, e la posizione finanziaria netta positiva per 89,0 milioni. Quest ultima include 131,5 milioni di liquidità, e 42,5 milioni afferenti il valore negativo al fair value dell Opzione di Vendita attribuita agli azionisti della società in occasione dell Operazione Rilevante (diritto di put), calcolata per un numero massimo di azioni ordinarie pari al 33% meno un azione delle azioni ordinarie della Società. Il prezzo di acquisto di ciascuna azione, in caso di esercizio dell'opzione di Vendita, sarà pari al valore pro-rata delle azioni da determinarsi sull ammontare delle Somme Vincolate (vale a dire le somme pari al 99% dei proventi del collocamento delle azioni ordinarie di Space S.p.A., depositate su conti vincolati) risultante il giorno di Borsa aperta antecedente alla data di adunanza del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare l Operazione Rilevante. Il prezzo dell azione Space S.p.A. ha chiuso a 10,10 per azione al 30 giugno 2014, partendo il 2 gennaio 2014 con un prezzo per azione pari a 9,84, e avendo raggiunto il suo prezzo massimo per azione di 10,89 alla fine del mese di febbraio e. Outlook 2014 L attività del management di Space, nel corso dei primi sei mesi del 2014, è stata totalmente focalizzata sul processo di ricerca e selezione della società Target, in osservanza dell oggetto sociale e secondo le linee guida della politica di investimento approvata dall assemblea dei soci il 9 ottobre 2013. Cooptazione Consigliere indipendente Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Space S.p.A. riunitosi in data odierna, ha deliberato la cooptazione della Dr.ssa Francesca Prandstraller quale nuovo Consigliere indipendente, nominandola anche quale membro del Comitato Controllo e Rischi, in sostituzione del consigliere indipendente dimissionario Dr.ssa Patrizia Grieco. * * * 2
Dichiarazione del dirigente preposto Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Space S.p.A., dott. Edoardo Subert, attesta ai sensi dell articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, che l informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. * * * Il presente comunicato è disponibile anche sul sito internet www.space-spa.com, nella sezione Media Relation. La Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 sarà resa disponibile al pubblico nei termini e con le modalità di legge. Space S.p.A. Space S.p.A. è la prima Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di diritto italiano costituita in forma di SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana, le cui azioni sono state ammesse a quotazione su un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MIV). I capitali raccolti da Space S.p.A. mediante il collocamento sono destinati ad essere impiegati entro un determinato orizzonte temporale, di circa 24 mesi - per un operazione di acquisizione di una società Target, mediante diverse modalità, tra cui l'aggregazione per conferimento o fusione. All esito dell'operazione, le azioni della società risultante dalla medesima saranno quotate in Borsa. In questo contesto, Space S.p.A. ha l obiettivo di individuare un azienda Target di medie dimensioni, che sia un esempio di eccellenza dell industria italiana e che sia interessata ad aprire il proprio capitale ad investitori istituzionali mediante la quotazione delle proprie azioni su un mercato regolamentato. Space S.p.A. è promossa da Space Holding S.r.l., società di investimento fondata da un team di promotori dotati di profonda esperienza e riconosciuto track record nella valorizzazione di aziende sia a capitale privato che pubblico. Media Contacts: icorporate S.r.l. Rita Arcuri rita.arcuri@icorporate.it - Mobile: (+39)333/2608159 Elisa Piacentino elisa.piacentino@icorporate.it - Mobile: (+39)366/9134595 Investor Relations Contacts: Cdr Communication S.r.l. Vincenza Colucci vincenza.colucci@cdr-communication.it Mobile: (+ 39) 335 6909547 Silvia Di Rosa silvia.dirosa@cdr-communication.it Mobile: (+39) 335 78 64 209 * * * 3
Si allegano gli schemi di Conto Economico, Stato Patrimoniale, Rendiconto Finanziario e Posizione Finanziaria Netta di Space S.p.A. al 30 giugno 2014 Conto Economico di Space S.p.A. in Euro Primo semestre 2014 Ricavi - Altri ricavi 4.069 Costo materiale di consumo (5.041) Costo del personale (15.312) Costi per locazione (9.390) Altri costi operativi (176.976) Ammortamenti e svalutazioni (2.881) Risultato operativo (205.531) Proventi finanziari 1.011.187 Oneri finanziari (3.384.333) Utile (perdita) ante imposte (2.578.677) Imposte sul reddito - Utile (perdita) del periodo (2.578.677) Perdita base per azione (0,198) Perdita diluita per azione (0,198) 4
Stato Patrimoniale di Space S.p.A. in Euro Al 30 giugno 2014 di cui parti correlate Al 31 dicembre 2013 di cui parti correlate ATTIVITA' Attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 52.218.753-52.686.230 - Altre attività finanziarie correnti 79.268.853-78.550.235 - Altri crediti 274.461-162.033 - Totale attività correnti 131.762.067-131.398.498 - Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari 20.197 - - - Altre attività immateriali 2.852 - - - Altre attività finanziarie non correnti 15.500 - - - Totale attività non correnti 38.549 - - - TOTALE ATTIVITA' 131.800.616-131.398.498 - PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO PASSIVITA' Passività correnti Debiti commerciali 96.394-439.812 - Altri debiti 49.698-109.950 - Fair Value per Opzione di Vendita 42.470.997-42.470.997 - Fair Value per Market Warrant 8.683.999-5.299.666 - Fondi per rischi e oneri 2.600.000-2.600.000 - Totale passività correnti 53.901.088-50.920.425 - Passività non correnti Trattamento di fine rapporto 132 - - - Totale passività non correnti 132 - - - Capitale sociale 13.554.999-13.554.999 - Riserva sovrapprezzo 67.593.124-67.593.124 - Utile / (perdita) portata a nuovo (670.050) - - - Utile / (perdita) del periodo (2.578.677) - (670.050) - Patrimonio netto 77.899.396-80.478.073 - TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 131.800.616-131.398.498-5
Rendiconto Finanziario di Space S.p.A. in Euro Primo Semestre 2014 Attività operative Utile/(Perdita) ante imposte (2.578.677) Aggiustamenti per riconciliare l utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti: - Costi per emissione dei Market Warrant - - Variazione fair value Market Warrant 3.384.333 - Variazione fair value Buoni di Risparmio (718.618) - Ammortamenti e svalutazioni 2.881 - Benefici a dipendenti 190 - Indennità pagate (58) Variazioni nel capitale circolante: - Riduzione dei debiti commerciali e altri debiti a breve (403.670) - Aumento dei crediti commerciali e altri crediti a breve (117.428) Flussi finanziari netti da attività operativa (431.047) Attività d investimento Buoni di Risparmio - Immobili, impianti e macchinari (22.761) Altre attività immateriali (3.169) Altre attività finanziarie non correnti (10.500) Flussi finanziari netti /(impieghi) da attività di investimento (36.430) Attività di finanziamento Emissione di azioni speciali - Emissione di azioni ordinarie e Market Warrant - Pagamento di costi di transazione legati all emissione di azioni e warrant - Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di finanziamento (Diminuzione)/incremento netto delle disponibilità liquide e depositi a breve termine (467.477) Disponibilità liquide e depositi al 31 dicembre 2013 52.686.230 Disponibilità liquide e depositi al 30 giugno 2014 52.218.753 6
Posizione Finanziaria Netta di Space S.p.A. in Euro Al 30 giugno 2014 Al 31 dicembre 2013 Altre disponibilità liquide 52.218.753 52.686.230 Altre attività finanziarie correnti 79.268.853 78.550.235 Liquidità 131.487.606 131.236.465 Crediti finanziari correnti - - Debiti bancari correnti - - Parte corrente dell'indebitamento non corrente - - Fair Value per Opzione di Vendita (42.470.997) (42.470.997) Passività finanziarie (42.470.997) (42.470.997) Posizione finanziaria corrente netta positiva 89.016.609 88.765.468 Debiti bancari non correnti - - Obbligazioni emesse - - Altri debiti non correnti - - Indebitamento finanziario non corrente - - Posizione finanziaria netta positiva 89.016.609 88.765.468 7