IT Caso n. COMP/M.5722 PAI PARTNERS/ UPIM Il testo in lingua italiana è il solo disponibile e facente fede. REGOLAMENTO (CE) n. 139/2004 SULLE CONCENTRAZIONI Articolo 4(4) data: 05/01/2010
COMMISSIONE EUROPEA Nella versione pubblicata di questa decisione sono state omesse alcune informazioni ai sensi dell'art. 17(2) del Regolamento del Consiglio (CE) N. 139/2004 riguardante la non divulgazione di segreti professionali ed altre informazioni riservate. Le omissioni sono dunque cosi' evidenziate [...]. Laddove possibile, l'informazione omessa é stata sostituita dall'indicazione di una scala di valori o da una indicazione generale. Bruxelles, 05/01/2010 SG-Greffe(2010)/9/ 10 C(2010) 25 VERSIONE PUBBLICA PROCEDURA RELATIVA A UNA CONCENTRAZIONE DECISIONE ARTICOLO 4(4) Alla parte notificante All'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Egregio signore, Subject: Caso n. COMP/M.5722 PAI PARTNERS/ UPIM Richiesta Motivata ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 4 del Regolamento n. 139/2004 1 per il rinvio del caso all'italia. Data della notifica: 04.12.2009 Termine per la risposta degli Stati membri: 05.01.2010 Termine per la decisione della Commissione ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 4: 19.01.2010 I. INTRODUZIONE 1. Il 4 dicembre 2009 la Commissione ha ricevuto una Richiesta Motivata di rinvio dell'operazione di cui sopra ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 4 del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio ("Regolamento Concentrazioni"). Le parti chiedono che l'operazione sia interamente esaminata dalle autorità competenti della Repubblica Italiana. 2. Ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 4 del Regolamento Concentrazioni, prima di notificare una concentrazione alla Commissione, le parti possono chiedere che l'operazione sia rinviata interamente o in parte dalla Commissione allo Stato membro 1 OJ L 24, 29.1.2004, p. 1. Commissione europea, B-1049 Bruxelles - Belgio. Telefono: (32-2) 299 11 11.
in cui la concentrazione può incidere in misura significativa sulla concorrenza in un mercato che presenta tutte le caratteristiche di un mercato distinto. 3. Una copia di questa Richiesta Motivata è stata trasmessa a tutti gli Stati Membri il 7 dicembre 2009. 4. Via lettera del 22 dicembre 2009, l'autorità Garante della concorrenza e del mercato in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana ha informato la Commissione che l'italia è d'accordo con il rinvio proposto. II. LE PARTI 5. L'acquirente, PAI Partners S.A.S. ("PAI Partners") è un fondo di private equity che controlla diverse imprese attive in vari settori. È attiva nel settore della vendita al dettaglio di vestiti e accessori in Italia, esclusivamente attraverso la sua filiale Gruppo Coin S.p.A. ("Gruppo Coin"). PAI Partners è controllata da undici partner, i quali sono persone fisiche. 6. Il target, Upim S.r.l. ("Upim") è una catena di grandi magazzini, attiva nel settore della vendita al dettaglio di vestiti ed accessori esclusivamente in Italia. È attualmente controllata da un consorzio composto da Investitori Associati, DB REOG, Pirelli RE e Gruppo Borletti. III. L'OPERAZIONE E LA CONCENTRAZIONE 7. L'operazione riguarda l'acquisizione da parte del Gruppo Coin dell'intero capitale sociale e quindi del controllo esclusivo di Upim. Gli ex azionisti di Upim riceveranno dopo l'operazione, in cambio delle loro azioni Upim, azioni del Gruppo Coin per un valore in ogni caso sotto i 7,5% del capitale sociale del Gruppo Coin. Tuttavia, non potranno nominare rappresentanti negli organi di governance del Gruppo Coin. Questa operazione, pertanto, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1(b) del Regolamento sulle Concentrazioni. IV. DIMENZIONE COMUNITARIA 8. Le Parti hanno un fatturato mondiale complessivo superiore a 5 miliardi di euro (PAI Partners [ ] di euro, Upim [ ] di euro) e ciascuna delle due imprese interessate ha un fatturato al livello comunitario superiore a 250 milioni di euro (PAI Partners [ ] di euro, Upim [ ] di euro). Upim realizza più di due terzi del suo fatturato al livello comunitario all'interno di un solo e medesimo Stato membro (Italia), ma non PAI Partners. L'operazione, pertanto, ha dimensione comunitaria ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 2 del Regolamento Concentrazioni. 3
V. VALUTAZIONE A. Mercati rilevanti del prodotto e mercato geografico rilevante 9. Sulla base delle informazioni fornite dalle parti nella Richiesta Motivata, il mercato interessato dall'operazione è il mercato della vendita al dettaglio di vestiti e accessori in Italia (le Parti confermano che la concentrazione non ha incidenza fuori del territorio italiano). Secondo le informazioni fornite dalle Parti nella Richiesta Motivata, l'autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha determinato in precedenti decisioni che il mercato della vendita al dettaglio di vestiti e accessori ha dimensione locale, corrispondente ad ogni provincia italiana 2. Questo è in linea con una precedente decisione della Commissione (COMP/M.558-La Rinascente/Cedis Migliarini 3 ). B. Valutazione 10. L'operazione può incidere in misura significativa sulla concorrenza a causa della sovrapposizione delle attività di Gruppo Coin e di Upim in Italia. In particolare, le quote di mercato combinate delle Parti sarebbero uguali o superiore al 15% in [ ] province italiane ([ ]). 11. Su questa base, la valutazione preliminare suggerisce che i principali effetti dell'operazione sarebbero limitati all'italia. Inoltre, i mercati in oggetto presentano tutte le caratteristiche di un mercato distinto. Ulteriori elementi 12. Poiché gli effetti concorrenziali dell'operazione sono limitati all'italia e, in particolare, a certe province italiane, l'autorità Garante della Concorrenza e del Mercato è ben posizionata per esaminare il caso. Inoltre, l'autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha un'esperienza estensiva nell'esame della vendita al dettaglio di vestiti e accessori, come lo dimostrano diverse recenti decisioni riguardando Gruppo Coin. VI. RIFERIMENTO 13. Sulla base delle informazioni fornite dalle parti nella Richiesta Motivata, il caso soddisfa i requisiti formali previsti dall'articolo 4, paragrafo 4 del Regolamento sulle Concentrazioni in quanto la concentrazione può incidere in misura significativa sulla concorrenza in una serie di mercati all'interno di uno Stato Membro che presentano tutte le caratteristiche di mercati distinti. La Comunicazione della Commissione sul rinvio in materia di concentrazioni (la "Comunicazione", punto 17) indica che, nel richiedere un riferimento ai sensi dell'articolo 4 paragrafo 4, le parti richiedenti devono fondamentalmente dimostrare che l'operazione potrebbe avere un'incidenza sulla concorrenza in un mercato distinto all'interno di uno Stato membro e che questa incidenza potrebbe rivelarsi significativa, giustificando quindi un attento esame, e 2 Si veda ad esempio la decisione dell'autorità Garante della Concorrenza e del Mercato n. 19959 dell'11 Giugno 2009, Gruppo COIN/7 esercizi commerciali di DEM Retail. 3 Si veda il caso COMP/M.558-La Rinascente/Cedis Migliarini, decisione del 15 marzo 1995, paragrafo 10. 4
che le indicazioni in tal senso possono essere solo di carattere preliminare. La Commissione considera, sulla base delle informazioni fornite nella Richiesta Motivata, che l'impatto principale della concentrazione è probabilmente su mercati distinti in Italia e che la richiesta di riferimento è conforme al punto 20 della Comunicazione. VII. CONCLUSIONE 14. Per le ragioni indicate, e poiché l'italia ha espresso parere favorevole, la Commissione ha deciso di riferire interamente l'operazione all'autorità Garante della concorrenza e del mercato. Questa decisione è adottata in applicazione dell'articolo 4 paragrafo 4 del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio. Per la Commissione (firmato) Philip LOWE Direttore Generale 5