Prot. n. 51792 del 5.07.2018 Tit./Cl. II/8 Repertorio n. 314/2018 Consiglio di Amministrazione Adunanza del 28 giugno 2018 VII - INNOVABIC SRL: b) Determinazioni ai sensi del D.Lgs 175/2016. L anno 2018, il giorno 28 del mese di giugno, alle ore 14,50 e seguenti, presso la Sede dell e nella consueta sala delle adunanze degli Organi Collegiali si è riunito il Consiglio di Amministrazione dell Università con l intervento dei Sigg.ri 1. Prof. Cuzzocrea Salvatore Presidente Presente x Assente 2. Prof. Moschella Giovanni Prorettore Presente x Assente 3. Prof. Galletti Francesco Componente Presente Assente x 4. Prof. Campagna Lorenzo Componente Presente x Assente 5. Dott. Recupero Antonino Componente Presente x Assente 6. Dott. Fallico Maurizio Componente Presente x Assente 7 Dott. Bommarito Sergio Componente Presente Assente x 8 Dott. Caracciolo Giuseppe Componente Presente Assente x 9. Sig. Neri Fiorenzo Componente Presente x Assente 10. Sig. Nirta Bruno Domenico Componente Presente x Assente Risultano, altresì, presenti: 1. Prof.ssa Rupo Daniela Direttore Generale Presente x Assente Per il Collegio dei Revisori risultano presenti: 1. Avv. Genovese Giancarlo Presidente Presente Assente x 2. Dott.ssa Genovese Silvia Componente Presente Assente x 3. Dott. Musella Antonio Componente Presente x Assente Presiede il Rettore, Prof. Salvatore Cuzzocrea. 1
Il Presidente, constatato che il numero dei presenti è legale, dichiara aperta la seduta e invita i convenuti a deliberare sull argomento in oggetto specificato. * * * * Il Consiglio di Amministrazione dell, concluso il dibattito come da separato verbale; Vista la proposta di delibera concernente l oggetto con la presenza in aula del Dott. Pierfrancesco Donato, Dirigente Dip.to Amm.vo Organizzazione e Gestione Risorse Finanziarie, e del dott. Salvatore Sidoti, U.Staff Audit e monitoraggio flussi finanziari; Preso atto del visto di regolarità tecnica e di legittimità apposto dal Dirigente della struttura proponente, come da allegata proposta di deliberazione; Visto l art. 2 della L. 30 dicembre 2010, n. 240; Visti gli artt. 11 e 12 dello Statuto dell Ateneo emanato con D.R. del 14 maggio 2012, n. 1244, pubblicato sulla G.U. Serie Generale n. 116 del 19 Maggio 2012, e modificato con D.R. n.3429 del 30/12/2014, pubblicato sulla G.U. Serie generale n.8 del 12/01/2015; Ad unanimità dei voti resi nelle forme di legge, in accoglimento della proposta in oggetto specificata che fa parte integrante e sostanziale del presente provvedimento, D E L I B E R A 1. di dare mandato al Rettore e al Direttore Generale di valutare, nelle sedute assembleari della Società Innova Bic, tra le possibili soluzioni della crisi societaria prospettate dai consulenti all uopo incaricati quelle ritenute più opportune a tutela dell Ateneo e, quindi, adottare i consequenziali provvedimenti. 2
Struttura richiedente Direzione Generale Struttura proponente DIP.AMM. Organizzazione e Gestione Risorse Finanziarie Proposta di deliberazione per il Consiglio di Amministrazione del 28 06.2018 Oggetto: INNOVABIC S.R.L.: b) Determinazioni ai sensi del d.lgs. 175/2016. Premesso che: l Ateneo è socio insieme al Comune ed all ex Provincia Regionale della società in house providing InnovaBIc s.r.l. a totale partecipazione pubblica che opera nel settore della progettazione e della consulenza su finanziamenti nazionali ed europei; la delibera del Consiglio di Amministrazione, assunta nella seduta del 6 luglio 2015, prevedeva, alla luce delle perdite di esercizio del 2012 e del 2013 causate, secondo la relazione dell Amministratore Unico Prof. Dario Latella, dall omessa stipulazione da parte dei tre Enti soci dei rispettivi obbligatori contratti di servizio, di stipulare il contratto di servizio solo a condizione che anche il Comune stipulasse il suddetto contratto con la Società; di richiedere a InnovaBic una politica di riduzione dei costi di personale, utilizzando la tecnica degli incentivi sul risultato, e assegnando altresì alla stessa idonei locali presso la sede di palazzo Mariani affinchè si conseguisse un significativo risparmio gestionale sui costi di locazione attualmente sopportati dalla Società; in data 18 settembre 2017, protrattasi la situazione di crisi, l Assemblea della Società convocata in sede straordinaria ha deliberato la messa in liquidazione della Società ed ha nominato come liquidatore sociale l Amministratore Unico della stessa Prof. Dario Latella; dalla relazione sull attività svolta dal liquidatore e prodotta nel corso dell assemblea dei soci del 9 febbraio 2018 sembrava emergere, per un verso, la difficoltà per l organo liquidatorio di dare concreta attuazione al piano di risanamento del debito della società, per l assenza dei flussi finanziari positivi necessari a gestire lo stato di liquidazione in maniera efficace, per altro verso, l incertezza circa la possibilità di ricevere erogazioni pianificate da parte dei soci e la conseguenziale impossibilità di far fronte alle obbligazioni correnti, generando ulteriori debiti; alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione dell Ateneo, con deliberazione assunta nella seduta dell 8 maggio 2018, al fine di valutare se fosse il caso di proseguire il programma di liquidazione presentato nel corso dell assemblea dei soci 3
del 18 settembre 2017 o piuttosto di individuare soluzioni alternative di gestione della crisi, ha autorizzato il conferimento al Prof. Carlo Vermiglio - Ricercatore universitario presso il Dipartimento di Economia dell Ateneo - dell incarico di fornire una consulenza, a titolo gratuito con il solo rimborso delle spese documentate, avente ad oggetto l analisi della situazione economico-finanziaria della società e la determinazione del presumibile valore della partecipazione al capitale sociale di proprietà dell Ateneo, nonché di autorizzare l affidamento diretto allo studio legale Seas-Sanzo e associati di Milano dell incarico di prestare, previa analisi dello stato della procedura di liquidazione ex art. 14 del d.lgs. n.175/2016, assistenza e consulenza, per la individuazione della procedura di ristrutturazione del debito più adeguata, ai fini del rispetto dei vincoli pubblicistici sulla gestione e razionalizzazione della partecipazione; che la predetta delibera dell 8 maggio 2018 ha previsto che l incarico di consulenza e assistenza affidato allo studio legale Seas Sanzo di Milano ha durata fino al 31 dicembre 2018, ferma restando la produzione del primo report relativo all analisi dello stato della procedura di liquidazione entro il 30 giugno 2018; Visto che: è pervenuto un report, assunto al protocollo di Ateneo al n. 49444 del 28 giugno 2018, del suindicato studio legale rappresentante le valutazioni formulate dagli Avvocati Francesco Bonanno e Antonio Salvia; il Prof. Carlo Vermiglio ha formulato la Relazione sullo stato della Società Innova Bic s.r.l. in liquidazione, assunta al protocollo di Ateneo al n. 49433 del 28 giugno 2018; Ritenuto che: dal report dello studio legale Seas-Sanzo emerge che l Università non avrebbe potuto sottoscrivere il contratto di servizio di cui alla delibera del 2015: ciò, sia perché quest ultima era condizionata alla stipulazione del contratto di servizio da parte degli altri Soci (condizione verificatasi solo per il Comune di Messina nel recente mese di febbraio del 2018) sia perché le disposizioni della più volte citata Legge Madia vietano la stipulazione di contratti di servizio se non nell ambito di un Piano di ristrutturazione della Società dal quale risultino concrete prospettive di recupero dell equilibrio economico delle attività svolte e che la società non ha adottato un Pieno di risanamento in linea con quanto previsto dal TUSP, per altro verso, il Piano di risanamento sottoposto all assemblea dei soci del 18 settembre 2017 non presenta i requisiti di fattibilità richiesti ex lege ; il parere del Prof. Carlo Vermiglio evidenzia altresì che L Università degli Studi di Messina è stato il socio che più di ogni altro ha contribuito a sostenere la Società nel periodo in esame (circa il 25% del valore della produzione cumulato) ed ha anche concorso al contenimento dei costi fissi della Società offrendo i locali di Palazzo Mariani 4
di proprietà dell Ateneo quale sede della Innova Bic dietro il pagamento di un canone a copertura delle utenze e delle spese generali dell immobile ; Considerato che: il paragrafo 4 del predetto report dello studio legale indica le possibili soluzioni per il risanamento di InnovaBic e che la relazione del prof. Vermiglio suggerisce, nelle considerazioni conclusive, che le conseguenti determinazioni dell Ateneo dovranno tuttavia tener conto dei rischi e degli oneri che potrebbero derivare da una eventuale soluzione transattiva di composizione della crisi in ipotesi percorribile e che nell assumere le determinazioni, il Socio dovrà condurre una puntuale analisi dei profili di rischio/responsabilità connessi sugli aspetti societari e legali della vicenda con particolare riguardo alla mancata o ritardata assunzione di impegni eventualmente assunti in sede assembleare. PROPONE - al Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto sopra esposto e sulla base del report dello Studio legale Seas Sanzo di Milano e della relazione del Prof. Carlo Vermiglio allegati alla presente deliberazione per farne parte integrante, di assumere le determinazioni che riterrà più opportune in merito alle soluzioni prospettate ed ai possibili rischi e oneri connessi. 5