STATUTO
ARTICOLO 11 PRIMA CONVOCAZIONE L Assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera validamente a maggioranza assoluta. L Assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. ARTICOLO 12 SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE In seconda convocazione l Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima convocazione qualunque sia la parte del capitale rappresentato dai soci intervenuti e l Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. In terza convocazione l Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale e delibera, sugli argomenti che avrebbero dovuto essere trattati nella seconda convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. ARTICOLO 13 NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI L Assemblea ordinaria delibera sulla nomina degli Amministratori a maggioranza relativa. ARTICOLO 14 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di cinque ed un massimo di quindici, anche non soci, nominati per la prima volta nell atto costitutivo e successivamente dall Assemblea che ne determina il numero. 6STATUTO
I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. A) PRESENTAZIONE DELLE LISTE Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15 (quindici), devono essere elencati mediante l abbinamento a ciascuno di un numero progressivo. I candidati devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle previsioni normative e regolamentari vigenti. Ogni lista, deve includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità alle previsioni normative e regolamentari vigenti ( Amministratori Indipendenti ). Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5 (duevirgolacinque) % del capitale sociale, ovvero la minore percentuale prevista ai sensi delle norme anche regolamentari vigenti in materia. Di tale minore percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell avviso di convocazione dell Assemblea. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la sede sociale almeno 15 (quindici) giorni prima di quello previsto per la prima convocazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori, corredate (i) delle informazioni relative ai soci che hanno depositato le liste, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché (ii) della documentazione attestante la propria qualità di soci e la percentuale di capitale sociale di cui sono titolari, (iii) di un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, (iv) della precisazione in ordine alla idoneità a qualificarsi quali Amministratori Indipendenti, (v) di una dichiarazione dei candidati medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare vigente e della mancanza di cause di incompatibilità e/o di ineleggibilità, (vi) della loro dichiarazione in merito all accettazione della candidatura ed in merito agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, (vii) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente. Le liste vengono pubblicate tempestivamente sul sito internet della Società. Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o società fiduciaria, una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d ineleggibilità. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. 7STATUTO
B) VOTAZIONE Ogni socio avente diritto può votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista. 1. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ( Lista di Maggioranza ) sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno. 2. Dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti ( Lista di Minoranza ), che non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente punto n. 1, è tratto un consigliere, nella persona del candidato indicato al primo posto nella lista medesima. Non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse. Nel caso in cui venga presentata un unica lista, dalla stessa vengono tratti tutti i consiglieri nominati. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla normativa vigente, senza osservare il procedimento sopra previsto. C) SOSTITUZIONE Nel caso in cui nel corso dell esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvede come segue: 1. Se vengono a mancare uno o più amministratori eletti dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina dei sostituti ai sensi dell art. 2386 Cod. Civ. mediante delibera adottata con la maggioranza di cui al successivo art. 15 del presente Statuto. L Assemblea provvede successivamente alla nomina del/i sostituto/i mediante delibera adottata con le maggioranze di legge senza il ricorso alla procedura che prevede la presentazione di liste. Nel caso in cui l amministratore/i debba essere sostituito direttamente dall Assemblea, la stessa provvede alla nomina mediante delibera adottata con le medesime maggioranze di cui sopra, senza ricorso alla procedura che prevede la presentazione di liste. 2. Se viene a mancare l amministratore eletto dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione per cooptazione nominando l amministratore successivo disponibile previsto della Lista di Minoranza. L Assemblea provvede successivamente alla nomina dell amministratore già nominato per cooptazione. Qualora non residuino nella Lista di Minoranza dei candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l assunzione della 8STATUTO
carica, l Assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui alle lettere A e B del presente Articolo - provvede alla sostituzione con seguenti modalità: i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5 (duevirgolacinque) % del capitale sociale, ovvero la minore percentuale prevista per la presentazione delle liste di minoranza ai sensi delle norme anche regolamentari vigenti in materia, possono fornire alla Società, secondo le modalità e nel rispetto dei termini di cui alla precedente lettera A) del presente articolo, il nominativo del consigliere, dotato dei requisiti necessari, che intendono proporre all Assemblea in sostituzione del precedente cessato dalla carica; il consigliere viene nominato dall Assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale di capitale sociale pari almeno alla metà di quella sopra richiesta per proporre la candidatura. Tale procedura si applica anche nell ipotesi in cui l amministratore nominato dalla Lista di Minoranza debba essere sostituito direttamente dall Assemblea. In caso di mancata nomina, per qualsiasi motivo, del consigliere ai sensi del precedente punto n. 2, l Assemblea provvede alla nomina di un consigliere con le maggioranze di legge. Se viene meno la maggioranza degli amministratori si considera decaduto l intero Consiglio e il Collegio Sindacale dovrà provvedere alla convocazione dell Assemblea per la nomina dell intero Consiglio. ARTICOLO 15 PRESIDENZA, LUOGO E MODALITÀ DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente ed uno o più Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente nel caso di assenza o impedimento di quest ultimo, nonché un Segretario che può essere anche persona estranea al Consiglio. Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o altrove in conformità dell indicazione dell avviso di convocazione quando il Presidente lo ritenga opportuno ovvero nel caso di richiesta di almeno tre amministratori, salvo quanto previsto dall art. 19 del presente statuto. Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione, mediante invio di lettera raccomandata, telex, telefax, posta elettronica o altro mezzo equivalente; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, comunque non inferiore a 24 (ventiquattro) ore. Il Consiglio può radunarsi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati e di visionare 9STATUTO
e trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario. Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono adottate a maggioranza di voti ed in caso di parità di voti prevale quello del Presidente. ARTICOLO 16 POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione e investito dei più ampi poteri per l amministrazione ordinaria e straordinaria della Società ed ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservino all Assemblea. Sono altresì attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni relative alle seguenti materie: - la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; - l istituzione o la soppressione di sedi secondarie; - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; - gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i propri poteri ad uno o più amministratori che li eserciteranno, congiuntamente o disgiuntamente, in conformità delle decisioni del Consiglio di Amministrazione stesso. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo formato da alcuni dei suoi membri. L Amministratore Delegato ed il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Riferiscono altresì sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo e comunque con periodicità almeno trimestrale; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. 10STATUTO
ARTICOLO 17 RAPPRESENTANZA La legale rappresentanza, anche in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente designato o, in mancanza di designazione, a ciascuno dei Vice Presidenti disgiuntamente fra loro. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta anche agli Amministratori Delegati, ai dipendenti e ai terzi nei limiti dei poteri loro conferiti. ARTICOLO 18 COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI Ai Consiglieri di Amministrazione ed ai membri del Comitato Esecutivo, se nominato, spetterà un compenso complessivamente determinato dall Assemblea. ARTICOLO 19 COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, ovvero quattro supplenti in caso di nomina di un Sindaco proposto da una lista di minoranza ai sensi del presente articolo, rieleggibili, e dura in carica tre esercizi, scadendo alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio. E ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare e trasmettere documenti; verificandosi questi requisiti il Collegio si considera tenuto ove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. L Assemblea determina la retribuzione dei suoi membri. A) PRESENTAZIONE DELLE LISTE Il Collegio Sindacale viene nominato dall Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore a quello dei membri da eleggere, devono essere elencati mediante l abbinamento a ciascuno di un numero progressivo. Le liste devono contenere l indicazione e la numerazione separata dei candidati Sindaci effettivi e dei candidati Sindaci supplenti, questi ultimi in numero almeno pari a 2 per ciascuna lista. I candidati devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle previsioni normative e regolamentari vigenti. 11STATUTO
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5 (duevirgolacinque) % del capitale sociale ovvero la minore percentuale prevista dalle norme anche regolamentari che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale. Di tale minore percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell avviso di convocazione dell Assemblea. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la sede sociale almeno 15 (quindici) giorni prima di quello previsto per la prima convocazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci, corredate (i) delle informazioni relative ai soci che hanno depositato le liste, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché (ii) della documentazione attestante la propria qualità di soci e la percentuale di capitale sociale di cui sono titolari, (iii) di un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, (iv) di una dichiarazione dei candidati medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare vigente e della mancanza di cause di incompatibilità e/o di ineleggibilità, (v) della loro dichiarazione in merito all accettazione della candidatura ed in merito agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società (vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente. Le liste vengono pubblicate tempestivamente sul sito internet della Società. Non possono essere nominati Sindaci coloro che già ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente. Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili che hanno esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno maturato un esperienza complessiva di almeno un triennio nell esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche attinenti all attività dell impresa, quali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché economia generale e dell impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all attività dell impresa quali quelli relativi alla ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di articoli d abbigliamento in genere, articoli accessori e complementari all abbigliamento, calzature e qualsivoglia articolo ed attrezzo per la pratica dello sport. 12STATUTO
Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o società fiduciaria, una sola lista. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena d ineleggibilità. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. B) VOTAZIONE Ogni socio avente diritto può votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista. Risultano eletti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ( Lista di Maggioranza ); il terzo membro effettivo ed altri due supplenti saranno rispettivamente il primo candidato quale sindaco effettivo ed il primo e secondo candidato quale sindaco supplente della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima ( Lista di Minoranza ). In caso di parità di voti si ricorrerà al ballottaggio. Il primo candidato quale sindaco effettivo della Lista di Minoranza viene nominato dall Assemblea Presidente del Collegio Sindacale. Qualora venga proposta un unica lista, salva l applicabilità delle norme anche regolamentari che disciplinano tale ipotesi, risulteranno eletti, a maggioranza, quali Sindaci effettivi i tre candidati Sindaci effettivi e, quali Sindaci supplenti, i due candidati Sindaci supplenti previsti da tale unica lista. In tal caso l Assemblea nomina, con le maggioranze di legge, il Presidente del Collegio Sindacale. C) SOSTITUZIONE In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra, anche nella carica di Presidente in caso di sostituzione di quest ultimo, il supplente proveniente dalla medesima lista di quello cessato, secondo l ordine ivi indicato. L Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di Sindaci dalla carica nel modo seguente, prevedendo che la scadenza dell incarico sia quella degli altri Sindaci già nominati: - qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella Lista di Maggioranza, la nomina del sindaco o dei Sindaci, con l eventuale indicazione del Presidente del Collegio, verificata l esistenza dei requisiti per la carica, avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista; - qualora, invece, occorra sostituire il sindaco effettivo e/o il sindaco supplente designato dalla minoranza, l Assemblea lo sostituirà, tramite delibera assunta con le maggioranze di legge, scegliendolo fra i candidati a sindaco effettivo ed a sindaco supplente indicati nella Lista di Minoranza, nell ordine ivi indicato, che abbiano 13STATUTO
confermato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione la propria candidatura ed abbiano rilasciato le dichiarazioni e le informazioni di cui alla precedente lettera A) del presente articolo. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio, ad eccezione del potere di convocare l Assemblea dei soci, che può essere esercitato congiuntamente da almeno due membri del Collegio. ARTICOLO 20 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scelto tra soggetti di comprovata esperienza professionale in materia contabile e finanziaria ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente per i membri di organi di controllo. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sia dotato di adeguati poteri e mezzi per l esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge. ARTICOLO 21 ESERCIZIO SOCIALE L esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. ARTICOLO 22 UTILI Gli utili di esercizio, accantonato a riserva legale il 5%, nei limiti di legge, salvo diversa deliberazione dell Assemblea, saranno ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzionedi acconti sui dividendi nei limiti di legge. 14STATUTO