Registro Imprese di Bergamo n. 04563170754 Rea CCIAA di Bergamo n. 424573 AGRONOMIA SPA Società soggetta a direzione e coordinamento di CUSTODIA S.r.l. Sede in VIA PUCCINI, 5-24060 SAN PAOLO D'ARGON (BG) Capitale sociale Euro 300.000,00 i.v. Bilancio al 31/12/2013 Stato patrimoniale attivo 31/12/2013 -- A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti 7.500 (di cui già richiamati ) B) Immobilizzazioni I. Immateriali 1.898 - (Ammortamenti) - (Svalutazioni) II. Materiali - (Ammortamenti) - (Svalutazioni) 1.898 III. Finanziarie - (Svalutazioni) Totale Immobilizzazioni 1.898 C) Attivo circolante I. Rimanenze II. Crediti - entro 12 mesi 107 - oltre 12 mesi 107 III. Attività finanziarie che non costituiscono Immobilizzazioni IV. Disponibilità liquide 1.919 Totale attivo circolante 2.026 D) Ratei e risconti Totale attivo 11.424 Stato patrimoniale passivo 31/12/2013 -- A) Patrimonio netto I. Capitale 10.000 Bilancio al 31/12/2013 Pagina 1
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserve statutarie VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio VII. Altre riserve (1) VIII. Utili (perdite) portati a nuovo IX. Utile d'esercizio IX. Perdita d'esercizio (277) () Totale patrimonio netto 9.722 B) Fondi per rischi e oneri C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti - entro 12 mesi 1.677 - oltre 12 mesi 1.677 E) Ratei e risconti 25 Totale passivo 11.424 Conti d'ordine 31/12/2013 -- 1) Rischi assunti dall'impresa 2) Impegni assunti dall'impresa 3) Beni di terzi presso l'impresa 4) Altri conti d'ordine Totale conti d'ordine Conto economico 31/12/2013 -- A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti 3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi: - vari - contributi in conto esercizio - contributi in conto capitale (quote esercizio) Totale valore della produzione B) Costi della produzione Bilancio al 31/12/2013 Pagina 2
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 7) Per servizi 218 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 12) Accantonamento per rischi 13) Altri accantonamenti 14) Oneri diversi di gestione 59 Totale costi della produzione 277 Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) (277) C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni: - da imprese controllate - da imprese collegate - altri 16) Altri proventi finanziari: a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell'attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti: - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri 17) Interessi e altri oneri finanziari: - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri 0 Bilancio al 31/12/2013 Pagina 3
17-bis) utili e perdite su cambi Totale proventi e oneri finanziari D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 18) Rivalutazioni: a) di partecipazioni b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell'attivo circolante 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell'attivo circolante Totale rettifiche di valore di attività finanziarie E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi: - plusvalenze da alienazioni - varie - Differenza da arrotondamento all'unità di Euro 21) Oneri: - minusvalenze da alienazioni - imposte esercizi precedenti - varie - Differenza da arrotondamento all'unità di Euro Totale delle partite straordinarie Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E) (277) 22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate a) Imposte correnti b) Imposte differite c) Imposte anticipate d) proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale / trasparenza fiscale 23) Utile (Perdita) dell'esercizio (277) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Varriale Bilancio al 31/12/2013 Pagina 4
AGRONOMIA SPA Registro Imprese di Bergamo n. 04563170754 Rea CCIAA di Bergamo n. 424573 Società soggetta a direzione e coordinamento di CUSTODIA S.r.l. Sede in VIA PUCCINI, 5-24060 SAN PAOLO D'ARGON (BG) Capitale sociale Euro 300.000,00 i.v. Nota integrativa al bilancio chiuso il 31/12/2013 Premessa Signori Azionisti, il presente bilancio, sottoposto al Vostro esame e alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita d esercizio pari a Euro (277). Attività svolte La vostra Società, costituita il 21 maggio 2013 con atto a rogito del Notaio Rosario Pallara in Lecce, svolge la propria attività come Holding di partecipazione dove opera in qualità di Holding operativa del gruppo AGRONOMIA Appartenenza a un Gruppo La società appartiene a un gruppo nozionale facente capo alla società Custodia S.r.l. La società è sottoposta all attività di direzione e coordinamento della società Custodia S.r.l., i cui dati essenziali dell ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2012 possono essere così riassunti: Bilancio di Custodia S.r.l. Descrizione Saldo al 31/12/2013 Immobilizzazioni 4.434.473 Attivo Circolante 1.855.613 Ratei e Risconti attivi 13.004 Totale Attivo 6.303.090 Patrimonio netto Capitale Riserve Utile (perdita) dell esercizio 1.127.760 260.000 903.372 (35.612) Trattamento di fine rapporto 72.188 Debiti 5.100.851 Ratei e Risconti passivi 2.292 Totale Passivo 6.303.090 Valore della produzione 1.783.731 Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 1
Costi della produzione (1.594.356) Differenza tra valore e costi della produzione 189.375 Proventi e Oneri finanziari (146.190) Proventi e Oneri straordinari (17.050) Risultato prima delle imposte (61.746) Utile (perdite) d esercizio (35.612) Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio Con l assemblea straordinaria del 19 febbraio 2014 a rogito Notaio Dott. Antonio Aurucci è stato deliberato l aumento del capitale sociale a Euro 10.000 a Euro 300.000 mediante apporto delle seguenti società: 100% Agronomia S.r.l. 100% San Paolo S.a.r.l. 100% San Paolo Immobiliare S.r.l. 100% Agronomia Czech Republic S.r.o. società con sede nella repubblica Ceca 50% Jentu S.a.r.l. Le partecipazioni sono state periziate al valore di Euro 5.000.000, e il maggior valore è stato accantonato a riserva. Con l assemblea straordinaria del 25 febbraio 2014 a rogito Notaio Dott. Antonio Aurucci è stato deliberato: Trasformazione della società da Società a responsabilità limitata a Società per azioni con capitale di Euro 300.000 suddiviso in 10.000.000 azioni senza indicazioni del valore nominale. Cambio della denominazione sociale da Agronomia Holding Srl a Agronomia S.p.a e contestuale trasferimento della sede in in San Paolo D Argon, in via Puccini n.5. Nomina di un Collegio Sindacale composto da: o Giampaolo Chirichelli (presidente) o Andrea Savino (effettivo) o Stefano Trotta (effettivo) o Antonio Moroni (supplente) o Vittorio Fuligni (supplente) Nomina di un Consiglio di Amministrazione composto: o Giovanni Maria Varriale (Presidente e rappresentante legale) o Arrigo Maria Alduino Ventimiglia di Monteforte (Vice Presidente) o Guglielmo Alessio o Corrado Coen o Claudio Michele Stefanazzi Criteri di formazione Il presente bilancio è stato redatto in forma abbreviata in quanto sussistono i requisiti di cui all'art. 2435 bis, 1 comma del Codice civile; non è stata pertanto redatta la Relazione sulla gestione. A completamento della doverosa informazione si precisa in questa sede che ai sensi dell'art. 2428 punti 3) e 4) C.C. non esistono né azioni proprie né azioni o quote di società controllanti possedute dalla società anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona e che né azioni proprie né azioni o quote di società controllanti sono state acquistate e / o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. Criteri di valutazione (Rif. art. 2427, primo comma, n. 1, C.c.) La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza nella prospettiva della continuazione dell'attività. L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 2
In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti). La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi. La valutazione tenendo conto della funzione economica dell elemento dell attivo o del passivo considerato che esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio - consente la rappresentazione delle operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali. Deroghe (Rif. art. 2423, quarto comma, C.c.) Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all art. 2423 comma 4 del Codice Civile. In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti. Immobilizzazioni Immateriali Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci. I costi di impianto e ampliamento sono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi. Qualora, indipendentemente dall ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti. Crediti Sono esposti al presumibile valore di realizzo. Debiti Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di fatturazione. Ratei e risconti Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio. Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determinato l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni. Imposte sul reddito Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza; rappresentano pertanto gli accantonamenti per imposte liquidate o da liquidare per l'esercizio, determinate secondo le aliquote e le norme vigenti. Attività A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti Parte già richiamata Euro ZERO. 7.500 7.500 Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 3
Il saldo rappresenta residue parti non richiamate. B) Immobilizzazioni I. Immobilizzazioni immateriali 1.898 1.898 Descrizione --- Incremento Decremento Amm.to 31/12/2013 esercizio Impianto e ampliam. 1.898 1.898 1.898 1.898 C) Attivo circolante I. Rimanenze Non sono iscritte in bilancio. II. Crediti 107 107 Descrizione Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale Verso clienti Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso controllanti Per crediti tributari Per imposte anticipate Verso altri 107 107 Arrotondamento 107 107 Trattasi di crediti verso fornitori per pagamenti anticipate. La ripartizione dei crediti al 31/12/2013 secondo area geografica è riportata nella tabella seguente (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.). Crediti per Area Geografica V / clienti V V / collegate V / /Controllate controllanti V / altri Totale Italia 107 107 Totale 107 107 III. Attività finanziarie Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 4
Non sono iscritte in bilancio. IV. Disponibilità liquide 1.919 1.919 Descrizione 31/12/2013 -- Depositi bancari e postali 1.888 Assegni Denaro e altri valori in cassa 32 Arrotondamento (1) 1.919 Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio. D) Ratei e risconti Non sono iscritti in bilancio. Passività A) Patrimonio netto (Rif. art. 2427, primo comma, nn. 4, 7 e 7-bis, C.c.) 9.722 9.722 Descrizione -- Incrementi Decrementi 31/12/2013 Capitale 10.000 10.000 Riserva legale Riserva straordinaria o facoltativa Differenza da arrotondamento all'unità di Euro 1 (1) Utili (perdite) portati a nuovo Utile (perdita) dell'esercizio (277) (277) 9.723 1 9.722 Nella tabella che segue si dettagliano i movimenti nel patrimonio netto All inizio dell esercizio precedente Destinazione del risultato dell esercizio - attribuzione dividendi - altre destinazioni Altre variazioni Capitale sociale Riserva legale Altre Riserve Risultato d esercizio Totale Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 5
Risultato dell esercizio precedente Alla chiusura dell esercizio precedente Destinazione del risultato dell esercizio - attribuzione dividendi - altre destinazioni Altre variazioni 10.000 (1) 9.999 Risultato dell esercizio corrente (277) (277) Alla chiusura dell esercizio corrente 10.000 (1) (277) 9.722 Il capitale sociale al 31 dicembre 2013 ammonta a Euro 10.000 di cui 2.500 versato. Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti Natura / Descrizione Importo Possibilità utilizzo (*) Quota disponibile Capitale 10.000 B Riserva da sovrapprezzo A, B, C delle azioni Riserve di rivalutazione A, B Riserva legale Riserve statutarie A, B Riserva per azioni proprie in portafoglio Altre riserve (1) A, B, C Utili (perdite) portati a nuovo Totale 9.999 Quota non distribuibile 9.999 Residua quota distribuibile 0 (*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C:per distribuzione ai soci Utilizzazioni eff. Nei 3 es. prec. Per copert. Perdite Utilizzazioni eff. Nei 3 es. prec. Per altre ragioni B) Fondi per rischi e oneri Non sono iscritti in bilancio. C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (Rif. art. 2427, primo comma, n. 4, C.c.) La società non si avvale di personale dipendente. D) Debiti (Rif. art. 2427, primo comma, n. 4, C.c.) 1.677 1.677 I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.). Descrizione Obbligazioni Obbligazioni convertibili Debiti verso soci per finanziamenti Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 6
Debiti verso banche Debiti verso altri finanziatori Acconti Debiti verso fornitori 1.677 1.677 Debiti costituiti da titoli di credito Debiti verso imprese controllate Debiti verso imprese collegate Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza Altri debiti Arrotondamento 1.677 1.677 I "Debiti verso fornitori" sono iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al momento del pagamento. Il valore nominale di tali debiti è stato rettificato, in occasione di resi o abbuoni (rettifiche di fatturazione), nella misura corrispondente all'ammontare definito con la controparte. La ripartizione dei Debiti al 31/12/2013 secondo area geografica è riportata nella tabella seguente (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.). Debiti per Area Geografica V / fornitori V /Controllate V / Collegate V / Controllanti V / Altri Totale Italia 1.677 1.677 Totale 1.677 1.677 E) Ratei e risconti 25 25 Rappresentano le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della competenza temporale. Conto economico A) Valore della produzione Descrizione 31/12/2013 -- Variazioni Ricavi vendite e prestazioni Variazioni rimanenze prodotti Variazioni lavori in corso su ordinazione Incrementi immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi La società non ha prodotto ricavi nell esercizio 2013. Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 7
C) Proventi e oneri finanziari Descrizione 31/12/2013 -- Variazioni Da partecipazione Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni Da titoli iscritti nell'attivo circolante Proventi diversi dai precedenti (Interessi e altri oneri finanziari) Utili (perdite) su cambi Imposte sul reddito d'esercizio Imposte Imposte correnti: IRES IRAP Imposte sostitutive Imposte differite (anticipate) IRES IRAP Proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale / trasparenza fiscale Non sono state iscritte imposte di competenza dell esercizio. Informazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla società (Rif. art. 2427, primo comma, n. 19, C.c.) La società non ha emesso strumenti finanziari. Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari derivati (Rif. art. 2427-bis, primo comma, n. 1, C.c.) La società non ha strumenti finanziari derivati. Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate (Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-bis, C.c.) La società non ha posto in essere operazioni con parti correlate. Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 8
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-ter, C.c.) La società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale. Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Varriale Nota integrativa al bilancio 31/12/2013 Pagina 9