PROCEDURA DI EVIDENZA PUBBLICA AVVISO ESPLORATIVO/INVITO PER LA RICERCA DI MANIFESTAZIONE DI INTERESSE FINALIZZATO ALLA CESSIONE DELLE QUOTE SOCIETARIE DI A.P.E.A. S.R.L., con sede in Via Massetana 106-53100 SIENA (ai sensi dell art. 4 1 comma del D.L. 95/2012) 1- DESCRIZIONE DELLA AZIENDA OGGETTO DELL INVITO A MANIFESTARE INTERESSE 1.1 - L Amministrazione Provinciale di Siena, anche in nome e per conto degli altri Enti Pubblici soci, ai sensi della Deliberazione della Giunta Provinciale n. 221 del 29/10/2013, intende valutare proposte di acquisto delle quote societarie della Agenzia Provinciale per l Energia, l Ambiente e lo Sviluppo Sostenibile s.r.l. (in sigla A.P.E.A. s.r.l. ), società strumentale in-house di proprietà dell Amministrazione Provinciale di Siena, della CCIAA di Siena, della Comunità Montana Amiata e di n. 35 Comuni della Provincia di Siena. 1.2 La società attualmente svolge le seguenti attività: a) Settore energia e ambiente: attività di controllo degli impianti termici per tutti i Comuni della Provincia di Siena, ex Legge 10/91, D.P.R. 412/92 e 551/99, modificato dal D. Lgs. 311/06; promozione di azioni finalizzate al risparmio energetico, alla produzione di energia da fonti rinnovabili ed alla riduzione delle emissioni inquinanti; progettazione e dell auditing di processi di certificazione, della programmazione provinciale in campo energetico; attività di supporto per la gestione amministrativa delle aree protette e delle riserve naturali della Provincia di Siena. b) Settore Sviluppo Economico: promozione dello sviluppo economico della Provincia di Siena attraverso l implementazione e la gestione di progetti di cooperazione relativi a bandi europei, assistenza alle amministrazioni comunali locali per la partecipazione a bandi regionali, nazionali ed europei, affiancamento alle aziende nell innovazione e nel trasferimento tecnologico attraverso il Polo Tecnologico di Torrita di Siena; formazione degli imprenditori locali attraverso specifiche azioni formative; I dipendenti sono attualmente n. 21 inquadrati in base al CCNL del settore Commercio e Servizi. I seguenti documenti : a) Bilanci degli ultimi cinque esercizi; b) Statuto Sociale vigente, sono pubblicati insieme al presente avviso. Si riepilogano di seguito alcuni valori fondamentali della società (dati in migliaia di ):
Passivo Patrim. netto Attivo Esercizi---> 2.008 2.009 2.010 2.011 2.012 Conto Economico Valore della Produzione 544 955 747 1.716 1.697 Differrenza tra valore e costi della produzione 23 24 28 83 66 Risultato prima delle imposte 22 24 28 86 70 Risultato dell'esercizio 7 6 6 15 23 Stato Patrimoniale Immobilizzazioni nette 18 12 14 92 74 Crediti 164 198 264 742 977 Disponibilità Liquide 101 172 215 295 601 Ratei e risconti attivi 0 1 1 1 5 Totale Attivo 283 383 494 1.130 1.657 Capitale Sociale 95 106 121 313 395 Riserve e Utile 18 25 30 15 37 Totale Patrimonio Netto 113 131 151 328 432 T.F.R. 17 27 38 110 159 Debiti 153 225 305 648 1.061 Ratei e risconti passivi 0 0 0 44 5 Totale Passivo 170 252 343 802 1.225 Totale Passivo e Patrimonio Netto 283 383 494 1.130 1.657 2 - SOGGETTI A CUI È RIVOLTO L INVITO A MANIFESTARE INTERESSE 2.1. I soggetti a cui è rivolto l invito dell AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA, anche in nome e per conto degli altri soci, a manifestare l interesse per l acquisto delle quote societarie della APEA s.r.l. devono possedere i requisiti previsti dal presente paragrafo. 2.2. Requisiti di carattere giuridico: Società costituita da almeno 3 anni con personalità giuridica ai sensi della legislazione dello Stato di appartenenza; assenza di provvedimenti restrittivi della capacità di contrarre con la pubblica amministrazione; assenza di procedure fallimentari, di liquidazione, di amministrazione controllata, cessazione di attività o concordato preventivo o qualsiasi altra situazione equivalente secondo la legislazione dello Stato in cui i soggetti hanno la loro sede legale; assenza di accordi di ristrutturazione del debito, ai sensi della Legge fallimentare o altro strumento analogo regolato dalla legge applicabile in ragione della sede dell impresa, avviati nei due anni precedenti la presentazione della manifestazione di interesse; adempimento degli obblighi riguardanti il pagamento dei contributi previdenziali e assistenziali a favore dei lavoratori, conformemente alle norme dell ordinamento italiano o dello Stato in cui sono stabilite; adempimento degli obblighi tributari conformemente alle norme dell ordinamento italiano o di quelle dello stato in cui sono stabilite;
possesso di idonee referenze bancarie (allegare copia di almeno 2 istituti o intermediari autorizzati ex D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 dalla quale risulti, tra l altro, che i relativi conti correnti risultano regolarmente movimentati negli ultimi tre anni). sarà considerato elemento preferenziale l adozione, da almeno tre esercizi, di un modello di compliance aziendale ai sensi del D.Lgs 231/01. 2.3. Requisiti di carattere patrimoniale: - capitale sociale non inferiore ad 150.000,00 interamente versato; - patrimonio netto non inferiore ad 300.000,00 (nell ipotesi di società soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 ss. cod. civ., tale requisito potrà essere riferito alla società esercente l attività di direzione e coordinamento, purché sussista un rapporto di controllo ex art. 2359 cod. civ.). 2.4. Requisiti di carattere tecnico: i requisiti di carattere tecnico dovranno essere dimostrati attraverso la produzione di una dettagliata relazione descrittiva dell attività svolta finora e di come si intende attuare il futuro svolgimento delle attività attualmente eseguite dalla APEA s.r.l.. invio copia degli ultimi 3 bilanci con asseverazione del revisore (Collegio Sindacale, revisore unico, società di revisione). 2.5. Nell ipotesi in cui più soggetti intendano presentare congiuntamente la propria manifestazione d interesse all acquisto delle quote societarie mediante accordi di partnership o altre forme analoghe (di seguito, Raggruppamento ) e/o mediante una società ad hoc costituita (di seguito, NewCo ) il requisito di cui al punto 2.3, nell ipotesi di Raggruppamento dovrà essere posseduto interamente dal soggetto designato quale comune mandatario con rappresentanza (di seguito, Mandatario ) mentre nell ipotesi di una NewCo tale caratteristica dovrà essere posseduta dal socio di maggioranza e dagli altri soci che dispongono di una partecipazione superiore al 30%. I requisiti di cui ai punti da 2.2 dovranno essere interamente e singolarmente posseduti da ciascun aderente al Raggruppamento e da ciascun socio della NewCo. Per quanto concerne i requisiti di cui al punto 2.4 dovranno essere dimostrati da almeno uno degli aderenti al Raggruppamento o dei soci della NewCo, fermo restando che nell ipotesi della NewCo tale socio non potrà avere una partecipazione inferiore al 30%. 3 - MODALITÀ E TERMINE DI PRESENTAZIONE DELLA A MANIFESTAZIONE DI INTERESSE - CONTENUTO DELLA MANIFESTAZIONE 3.1. I soggetti interessati dovranno manifestare l interesse a partecipare all avviso esplorativo finalizzato alla cessione delle quote societarie della APEA s.r.l. con le modalità e nei termini previsti dal presente paragrafo. 3.2. La manifestazione di interesse dovrà essere redatta in lingua italiana e contenuta in un plico chiuso recante all esterno: i dati identificativi del soggetto mittente (denominazione o ragione sociale e sede legale); la dicitura Contiene manifestazione di interesse per l avviso esplorativo finalizzato alla cessione delle quote societarie di APEA s.r.l. (di seguito manifestazione di interesse).
3.3. Nell ipotesi prevista al punto 2.5: il plico di cui al punto 3.2. dovrà recare all esterno i dati identificativi di tutti i manifestanti; la manifestazione di interesse dovrà essere corredata della documentazione di cui al punti 3.7. e 3.8. relativa a ciascuno dei manifestanti. 3.5. La manifestazione di interesse deve pervenire entro le ore 12.00 del giorno 20/12/2013 prioritariamente all indirizzo pec: ambiente.provsi@pec.consorzioterrecablate.it oppure presso la sede del settore Politiche Ambientali dell Amministrazione Provinciale di Siena, Via Massetana, 106, 53100 SIENA, (SI), con raccomandata A.R.. L omesso rispetto del termine costituirà causa di esclusione, anche per fatto non imputabile al manifestante, ivi compreso il caso di consegna garantita e non rispettata da parte del vettore incaricato. 3.6. La manifestazione di interesse dovrà essere redatta sul modello A riportato in calce al presente avviso e contenere: 1. dichiarazione autografa del manifestante (legale rappresentante o procuratore munito dei necessari poteri) di interesse all acquisto delle quote societarie di APEA s.r.l. come descritto ed alle condizioni, nessuna esclusa, previste dal presente invito; nell ipotesi di Raggruppamento o di soci di una NewCo la Manifestazione di Interesse dovrà essere sottoscritta da ciascuno dei rappresentanti legali degli aderenti e/o dei soci. 2. dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà in cui venga indicato il possesso degli altri requisiti di carattere giuridico di cui al punto 2.2 che precede; 3. dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà attestante la titolarità dei necessari poteri di rappresentanza da parte del sottoscrittore dei documenti di cui al presente paragrafo 3. 4. visura camerale storica del manifestante o altro documento equipollente qualora il manifestante abbia nazionalità diversa da quella italiana; 5. copia del atto costitutivo e dello statuto sociale vigente del manifestante; 6. schema della struttura di controllo del soggetto che manifesta l interesse; 7. documentazione comprovante, ovvero dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà, in cui venga indicato il possesso dei requisiti di carattere economico - patrimoniale e di carattere tecnico; Tutti i documenti contenuti nella manifestazione di interesse dovranno essere sottoscritti dal manifestante; in caso di trasmissione alla casella P.E.C. sopra indicata i documenti dovranno essere sottoscritti con dispositivo di firma digitale certificata. 3.7. La manifestazione di interesse dovrà altresì essere corredata dall accettazione espressa delle seguenti condizioni che saranno integralmente riportate nell eventuale contratto di cessione delle quote societarie della APEA s.r.l.: 1. l obbligo di erogare a favore dei soci pubblici e per almeno anni 5 dalla eventuale acquisizione delle quote societarie, i servizi attualmente svolti da A.P.E.A. s.r.l. alle stesse condizioni di prezzo e qualità. 2. l obbligo di mantenere per almeno anni 5 (cinque) il personale dipendente che attualmente opera alle dipendenze di A.P.E.A. s.r.l., agli stessi orari, livelli e condizioni contrattuali. 3. l obbligo di mantenere la sede operativa di A.P.E.A. s.r.l. srl nel territorio del Comune di Siena o in uno dei comuni confinanti.
4. l impegno all assoluta riservatezza sulle informazioni, di qualsiasi natura, del quale il manifestante abbia conoscenza in relazione alla vendita delle quote societarie. 3.8 L omesso rispetto anche di una sola disposizioni del presente paragrafo determina l automatica esclusione dall esame della manifestazione di interesse da parte dell Amministrazione Provinciale di Siena. 4 - ESAME DELLA MANIFESTAZIONE DI INTERESSE ADEMPIMENTI CONSEGUENTI 4.1. L AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA, decorso il termine per la presentazione delle manifestazioni di interesse di cui al punto 3.5., procederà all esame delle manifestazioni pervenute secondo quanto previsto dalla Delibera delle Giunta Provinciale n. 221 del 29/10/2013. 4.2. L AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA, a fronte dell esame delle manifestazioni di interesse tempestivamente pervenute, avrà facoltà di richiedere ai manifestanti qualsiasi, ulteriore informazione e potrà verificare la rispondenza del contenuto della manifestazione di interesse e dei documenti ad essa allegati. 4.3. Esaurito l esame delle manifestazioni di interesse pervenute, ed escluse quelle prive dei requisiti previsto dal presente invito, l AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA: 5 - VARIE a. invierà ai potenziali acquirenti un accordo di riservatezza da restituire sottoscritto; b. invierà ai potenziali acquirenti che hanno sottoscritto l accordo di riservatezza un documento informativo di dettaglio della società ed in particolare una perizia di valutazione del valore delle quote societarie; c. richiederà delle offerte vincolanti ai potenziali acquirenti con riferimento alla perizia inviata; d. procederà alla valutazione delle offerte vincolanti pervenute, tramite la apposita commissione di valutazione. e. Procederà infine all aggiudicazione al miglior offerente ed all avvio delle procedure amministrative necessarie per addivenire alla sottoscrizione del contratto di cessione 5.1. Il presente invito non costituisce un invito ad offrire, né un offerta al pubblico ex art. 1336 cod. civ., né una sollecitazione al pubblico risparmio ex art. 94 D.Lgs. 58/1998. 5.2. La pubblicazione del presente invito e la ricezione da parte dell AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA della manifestazione di interesse degli interessati non determina il sorgere né di alcun obbligo per l AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA di prosieguo della procedura di vendita delle quote societarie, né di alcun diritto dei manifestanti l interesse e/o di terzi nei confronti dell AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA 5.3. L AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA si riserva la facoltà di sospendere e/o annullare la procedura di vendita delle quote societarie, nonché di recedere in qualsiasi momento dalle trattative eventualmente poste in essere con uno o più dei soggetti interessati. 5.4. Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati in esito al presente invito avverrà in conformità alle disposizioni di cui al D.Lgs. 196/2003; ai sensi dell art. 10 del citato decreto, il trattamento dei dati personali sarà improntato a liceità e correttezza, nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti
l interesse e della loro riservatezza. I titolari del trattamento dei dati personali saranno, per quanto di rispettiva competenza, l AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA ed i suoi consulenti. 5.5. Il presente invito, la manifestazione di interesse, l offerta nonché qualsiasi altro atto relativo e/o comunque connesso a tali atti sono regolati dalla legge italiana. 5.6. Qualsiasi controversia avente titolo, relativa e/o comunque connessa al presente invito, alla manifestazione di interesse, all offerta irrevocabile per l acquisto delle quote societarie nonché a qualsiasi altro atto relativo e/o comunque connesso a tali atti è devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Siena. 5.7. Il presente invito sarà pubblicato, per estratto, sui quotidiani a diffusione regionale Corriere della Sera pagine regionali- e Repubblica pagine regionali- e sul quotidiano a diffusione nazionale Corriere della Sera e rimarrà pubblicato, per esteso, per tutta la durata della procedura di vendita delle quote societarie sul sito internet dell AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI SIENA http://www.provincia.siena.it/bandi-avvisie-concorsi/bandi-manifestazioni-di-interesse-avvisi-diversi/bandi-manifestazioni-di-interesse-avvisi e all indirizzo www.apea.siena.it. 5.8. I soggetti interessati a manifestare l interesse potranno formulare richieste di chiarimenti esclusivamente mediante invio di richiesta scritta, a mezzo posta elettronica, all indirizzo di posta elettronica ambiente.provsi@pec.consorzioterrecablate.it sino alle ore 12.00 del giorno 20/12/2013, all attenzione del responsabile del procedimento Dott. Paolo CASPRINI. 5.9. La manifestazione di interesse per l acquisto delle quote societarie costituisce accettazione espressa da parte del manifestante di tutte le disposizioni contenute nel presente invito, nessuna esclusa, nonché espressa rinuncia da parte del manifestante a qualsiasi pretesa diversa da e/o contraria a e/o comunque configgente con quanto previsto dal presente invito a manifestare interesse. Firmato: Il Responsabile del Procedimento Dott. Paolo CASPRINI Dirigente del Settore Politiche Ambientali dell Amministrazione Provinciale di Siena. Siena, 27 novembre 2013 --------------o-----------------
ALLEGATO A DOMANDA DI PARTECIPAZIONE Il/la sottoscritto/a (cognome) (nome) nato a ( ) il (luogo) (prov.) residente a ( ) (luogo) (prov.) in Via n. Comune (prov.) ( ) in qualità di legale rappresentante/procuratore dell impresa P.IVA codice fiscale iscritta al Registro delle Imprese di al numero con sede legale in via n Comune (Prov. ) e sede amministrativa in recapiti telefonici e-mail: P.E.C. consapevole delle sanzioni penali, nel caso di dichiarazioni non veritiere, di formazione o uso di atti falsi, richiamate dall art. 76 del D.P.R. 445 del 28 dicembre 2000; Manifesta con la presente il proprio interesse all acquisto della quote societarie DI APEA S.R.L., con sede in Via Massetana 106-53100 SIENA (ai sensi dell art. 4 1 comma del D.L. 95/2012). A tale fine, consapevole delle sanzioni penali, nel caso di dichiarazioni non veritiere, di formazione o uso di atti falsi, richiamate dall art. 76 del D.P.R. 445 del 28 dicembre 2000, dichiara: di essere titolare dei necessari poteri di rappresentanza per la firma della presente domanda e autocertificazione; di accettare incondizionatamente tutti i termini e le prescrizioni previsti dal bando in oggetto; di essere in possesso dei requisiti di carattere giuridico e patrimoniale di cui al paragrafi 2.2 e 2.3 del presente bando, ovvero: a) personalità giuridica ai sensi della legislazione dello Stato di appartenenza e costituzione da almeno 3 anni;
b) assenza di provvedimenti restrittivi della capacità di contrarre con la pubblica amministrazione; c) assenza di procedure fallimentari, di liquidazione, di amministrazione controllata, cessazione di attività o concordato preventivo o qualsiasi altra situazione equivalente secondo la legislazione dello Stato in cui i soggetti hanno la loro sede legale; d) assenza di accordi di ristrutturazione del debito, ai sensi della Legge fallimentare o altro strumento analogo regolato dalla legge applicabile in ragione della sede dell impresa, avviati nei due anni precedenti la presentazione della manifestazione di interesse; e) adempimento degli obblighi riguardanti il pagamento dei contributi previdenziali e assistenziali a favore dei lavoratori, conformemente alle norme dell ordinamento italiano o dello Stato in cui sono stabilite; f) adempimento degli obblighi tributari conformemente alle norme dell ordinamento italiano o di quelle dello stato in cui sono stabilite; g) capitale sociale non inferiore ad 150.000,00 interamente versato; h) patrimonio netto non inferiore ad 300.000,00 (nell ipotesi di società soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 ss. cod. civ., tale requisito potrà essere riferito alla società esercente l attività di direzione e coordinamento, purché sussista un rapporto di controllo ex art. 2359 cod. civ.). dichiara inoltre (eventuale) di aver adottato, da almeno esercizi, un modello di compliance aziendale ai sensi del D.Lgs 231/01. prende atto ed accetta che in caso di aggiudicazione delle quote societarie di APEA il contratto di cessione prevederà: a) l obbligo a erogare a favore dei soci pubblici e per almeno anni 5 (cinque) dalla eventuale acquisizione delle quote societarie, i servizi attualmente svolti da APEA s.r.l. alle stesse condizioni di prezzo e qualità; b) l obbligo a mantenere per almeno anni 5 (cinque) il personale dipendente che attualmente opera alle dipendenze di APEA s.r.l., agli stessi orari, livelli e condizioni contrattuali attuali. c) l obbligo a mantenere la sede operativa della APEA srl nel territorio del Comune di Siena o in uno dei Comuni confinanti. d) l impegno all assoluta riservatezza sulle informazioni, di qualsiasi natura, del quale il manifestante abbia conoscenza in relazione alla vendita delle quote societarie. DICHIARA INFINE - che tutto quanto riportato nella domanda e nella relativa documentazione allegata corrisponde al vero;
Il/La sottoscritto/a conferma quanto sopra ed autorizzo il trattamento dei propri dati personali e di ogni altro dato fornito o prodotto, ai sensi del D. Lgs. 30.6.2003 n. 196, unicamente per le finalità di gestione delle procedure per le quali vengono rilasciati. (sede, data) Soggetto manifestante l interesse: (Timbro e firma leggibile) (Ai sensi dell art. 38 del D.P.R. 445 del 28.12.2000, nel caso che la dichiarazione non sia sottoscritta in presenza del dipendente addetto, allegare la fotocopia, non autenticata, di un documento di identità del/i dichiarante/i ALLEGA: LA SEGUENTE DOCUMENTAZIONE OBBLIGATORIA: 1. VISURA CAMERALE STORICA 2. COPIA ATTO COSTITUTIVO E VIGENTE STATUTO SOCIALE 3. SCHEMA STRUTTURA DI CONTROLLO DEL SOGGETTO MANIFESTANTE L INTERESSE 4. IDONEE REFERENZE BANCARIE RILASCIATE DA ALMENO DUE ISTITUTI DI CREDITO 5. RELAZIONE DESCRITTIVA DELL ATTIVITA FINORA SVOLTA E DI COME SI INTENDA ATTUARE IL FUTURO SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITA ATTUALMENTE ESEGUITE DALLA APEA S.R.L. 6. DOCUMENTAZIONE COMPROVANTE IL SODDISFACIMENTO DEI REQUISITI DI CARATTERE PATRIMONIALE DI CUI AL PUNTO 2.3 DELL AVVISO ESPLORATIVO. 7. COPIA DEGLI ULTIMI 3 BILANCIO CON ASSEVERAZIONE DEL REVISORE (COLLEGIO SINDACALE, REVISORE UNICO, SOCIETA DI REVISIONE). LA SEGUENTE DOCUMENTAZIONE FACOLTATIVA: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------