Meridiana fly S.p.A. Sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda Capitale sociale Euro 20.901.419,34 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale 05763070017, Partita IVA n. 03184630964 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A. Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A. in merito alle proposte concernenti le materie all ordine del giorno dell Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 28 giugno 2012, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 giugno 2012, in seconda convocazione. 1
SOMMARIO PREMESSA... 3 1. Bilancio d Esercizio al 31 dicembre 2011 e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2011. 4 2. Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti, nomina del Presidente del Collegio Sindacale, determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale. 5 3. Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell art. 123-ter, del TUF; deliberazioni inerenti e conseguenti. 7 2
PREMESSA L articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all ordine del giorno. Nell ambito della presente relazione (la Relazione ) saranno pertanto illustrati i seguenti argomenti, posti all ordine del giorno dell assemblea convocata in sede ordinaria presso l UNA Hotel Cusani, via Cusani 13, 20121 Milano, per il giorno 28 giugno 2012 alle ore 10.00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 29 giugno 2012, stessi luogo e ora, in seconda convocazione (l Assemblea ): 1. Bilancio d Esercizio al 31 dicembre 2011 e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2011. 2. Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti, nomina del Presidente del Collegio Sindacale, determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale. 3. Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell art. 123-ter, del TUF; deliberazioni inerenti e conseguenti. * * * La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società www.meridianafly.com, sezione Investor Relations / Informazioni per gli Azionisti. 3
PARTE ORDINARIA 1. Bilancio d Esercizio al 31 dicembre 2011 e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2011. Signori Azionisti, con riferimento al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea in sede ordinaria, siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2011. La relazione finanziaria annuale approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2012, comprensiva del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, della relazione sulla gestione e dell attestazione del dirigente preposto ai sensi dell art. 154-bis, comma 5 del TUF, nonché la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., sono state messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, in data 28 aprile 2012 presso la sede sociale di Meridiana fly, in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.meridianafly.com. Alle richiamate relazioni si rinvia pertanto per una compiuta illustrazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011, che chiude con una perdita complessiva di Euro 104.831.303 e con patrimonio netto consolidato di Euro 69.390.253. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l Assemblea ordinaria degli Azionisti esaminata la relazione finanziaria annuale di Meridiana fly S.p.A. al 31 dicembre 2011; preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. 1. ad approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2011 che evidenzia una perdita complessiva di Euro 104.831.303; 2. ad approvare la proposta di riportare a nuovo l intera perdita di esercizio pari ad Euro 104.831.303. * * * 4
2. Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti, nomina del Presidente del Collegio Sindacale, determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale. Signori Azionisti, con l approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2011 viene a scadere il mandato del Collegio Sindacale, conferito dall assemblea con delibera in data 30 aprile 2009. Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale. Ai sensi dell art. 26 dello Statuto sociale, reperibile sul sito internet della Società www.meridianafly.com, sezione Investor Relations / Corporate Governance, l Assemblea è chiamata a nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che resteranno in carica, ai sensi dell art. 2400, prima comma, cod. civ., per tre esercizi e scadranno alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 ottobre 2014. Inoltre, l art. 26 dello Statuto sociale, in conformità all art. 2402 cod. civ., stabilisce che la retribuzione del Collegio Sindacale è determinata dall assemblea all atto della nomina per l intera durata dell incarico. Ai sensi della vigente disciplina di legge, regolamentare e statutaria, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale da parte dell'assemblea avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Sono legittimati a presentare liste di candidati gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, di una quota di partecipazione complessivamente pari ad almeno il 2,5% del totale delle azioni ordinarie emesse (pari alla data della presente relazione a n. 98.529.126) in conformità a quanto stabilito dall articolo 147-ter, primo comma, e 148, secondo comma, del TUF, nonché dalla delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio 2012. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, 07026 Olbia) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Il termine ultimo per il deposito delle liste è pertanto domenica 3 giugno 2012 ed è da intendersi prorogato a lunedì 4 giugno 2012, primo giorno successivo non festivo, in virtù del principio generale in materia di computo dei termini in più occasioni richiamato dalla Consob. Entro il 7 giugno 2012 dovranno altresì essere depositate le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, alla data in cui queste ultime sono presentate. Ogni lista dovrà contenere i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati dovranno essere contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e dovranno essere comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. 5
Le liste dovranno contenere, anche in allegato, (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Consob in materia di emittenti n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti ), (iii) un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e l accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società, (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste (4 giugno 2012) risulti depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi del citato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, vale a dire entro il 7 giugno 2012, da parte di Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, di una quota di partecipazione complessivamente pari ad almeno l 1,25 % del capitale sociale (per effetto della riduzione della soglia minima di presentazione prevista dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili in tale ipotesi). Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 7 giugno 2012 presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società, www.meridianafly.com, sezione Investor Relations / Informazioni per gli Azionisti. Si ricorda che ciascun Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ai sensi dell articolo 26 dello Statuto sociale, all elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ( Lista di Maggioranza ) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ( Lista di Minoranza ), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ( Sindaco di Minoranza ), e un Sindaco supplente ( Sindaco Supplente di Minoranza ). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l Assemblea esprime il proprio voto su di essa e 6
qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, invita l Assemblea ordinaria degli azionisti a deliberare in merito: alla nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale e per la determinazione dei relativi compensi, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie. * * * 3. Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell art. 123-ter, del TUF; deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, in conformità all art. 123-ter del TUF all art. 84-quater del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto per la prima volta una relazione sulla remunerazione (la Relazione sulla Remunerazione ). La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni: - la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica, con riferimento all esercizio 2012; - la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché l illustrazione analitica dei compensi loro corrisposti nell esercizio 2011 a qualsiasi titolo dalla Società e da società controllate o collegate. Ai sensi del combinato disposto del terzo e del sesto comma dell art. 123-ter del TUF, l assemblea convocata annualmente per l approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante. L esito della votazione sarà messo a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.meridianafly.com, sezione Investor Relations / Informazioni per gli Azionisti entro cinque giorni dalla data dell Assemblea, in conformità a quanto previsto all art. 125-quater, secondo comma, del TUF, come richiamato dal sesto comma dell art. 123-ter del TUF. Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione che sarà messa a disposizione del 7
pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente, entro il 7 giugno 2012 presso la sede sociale, Borsa Italiana e sul sito internet della Società www.meridianafly.com, sezione Investor Relations / Informazioni per gli Azionisti. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, invita l Assemblea ordinaria degli azionisti esaminata la Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, a deliberare in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustrativa della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica. * * * Olbia, 18 maggio 2012 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Marco Rigotti 8