Mondo TV S.p.A. REGOLAMENTO IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. (Edizione Novembre 2010)

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1 Registro delle Imprese e Codice Fiscale R.E.A. di Roma Sede legale: Via Brenta Roma Sito Internet: Mondo TV S.p.A. REGOLAMENTO IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (Edizione Novembre 2010) 1/14

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3 SOMMARIO DEGLI ARGOMENTI GLOSSARIO...4 1)OGGETTO...5 2)PARTI CORRELATE...5 a. Definizione di Parti correlate...5 b. Definizioni funzionali a quella di Parte Correlata...6 c. Interpretazione...7 3)OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE...8 a. Individuazione Operazioni rilevanti...8 b. Operazioni escluse...8 4)PROCEDURA...9 a. Operazioni di competenza consiliare...9 b. Operazioni di competenza assembleare )PUBBLICITÀ E INFORMAZIONE...11 a. Informazione al pubblico...11 b. Comunicazione alla CONSOB...12 c. Informazione Periodica ) EFFICACIA, PUBBLICAZIONE E MODIFICHE /14

4 GLOSSARIO Assemblea: si intende l assemblea degli azionisti della Mondo TV S.p.A. CdA / Consiglio: si intende il Consiglio di Amministrazione della Mondo TV S.p.A. Cod. Civ. / c.c.: si intende il codice civile italiano vigente Codice di Autodisciplina : si intende il codice di autodisciplina della società quotate approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. Comitato per il Controllo Interno: il comitato per il controllo interno della Società, nella sua composizione di volta in volta deliberata dal CdA Documento Informativo: il documento informativo redatto secondo lo schema di cui all Allegato 4 del Regolamento CONSOB sotto definito Gruppo: il gruppo di società facenti capo alla Mondo TV S.p.A. Regolamento: si intende il presente Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate Regolamento CONSOB: il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010 e successive modifiche Regolamento Emittenti / RE: si intende la delibera CONSOB n del 1999 e successive modifiche Regolamento Mercati: si intende la delibera CONSOB n del 2007 e successive modifiche Società: si intende la società Mondo TV S.p.A. TUF: si intende il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, c.d Testo Unico della Finanza 4/14

5 1) OGGETTO Ai sensi e per gli effetti degli articoli 2391-bis c.c. e del Criterio 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, nonché in base alle previsioni del Regolamento CONSOB, la Società ha adottato il presente Regolamento che stabilisce le regole e gli obblighi di comportamento e di informazione applicabili all approvazione e esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società del Gruppo, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni medesime. Il presente Regolamento è stato elaborato in stretta collaborazione con il Dirigente Preposto alla redazione della scritture contabili societarie al fine di garantire il coordinamento delle procedure qui previste con le procedure amministrative e contabili previste dall articolo 154-bis del TUF. 2) PARTI CORRELATE a. Definizione di Parti correlate Assume la qualifica di Parte Correlata alla Società o alle società del Gruppo ai fini del presente Regolamento, chi: 1. direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: a. controlla la Società; b. è controllato, o è sottoposto a comune controllo con la Società; c. detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un influenza notevole su quest ultima; d. esercita il controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti; 2. è una società collegata della Società; 3. è una joint venture in cui la Società è una partecipante; 4. è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società; 5/14

6 5. è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti da 1. a 4. che precedono; 6. è un entità nella quale uno dei soggetti di cui ai punti 4. e 5. esercita il controllo, il controllo congiunto o l influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; 7. è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata. b. Definizioni funzionali a quella di Parte Correlata Ai fini delle definizioni di Parte Correlata che precedono e ai sensi dell Allegato 1 al Regolamento CONSOB, si applicano le seguenti definizioni: 1. Controllo: è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività; si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente, attraverso le proprie controllate più della metà dei diritti di voto di un entità a meno che, eccezionalmente, non sia dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota inferiore, dei diritti di voto in assemblea se questi ha: a. Il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; b. Il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell entità in forza di uno statuto o di un accordo; c. Il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell entità è detenuto da quel consiglio o da quell organo; d. Il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell entità è detenuto da quel consiglio o organo. 6/14

7 2. Controllo Congiunto: è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un attività economica. 3. Influenza notevole: si presume il possesso, diretto o indiretto (per esempio tramite società controllate), da parte di un soggetto del 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. In caso di possesso di una quota inferiore, l influenza notevole non è presunta e dovrà essere dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un influenza notevole. 4. Dirigenti con responsabilità strategiche: quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa. 5. Stretti familiari: quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la Società. Essi possono includere il coniuge non legalmente separato e il convivente, ovvero i figli e le persone a carico del soggetto o del coniuge legalmente non separato o del convivente. 6. Società controllata: è un entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, controllata da un altra entità. 7. Società collegata: è un entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto. 8. Joint Venture: è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un attività economica sottoposta a controllo congiunto. c. Interpretazione Ai fini dell applicazione del presente Regolamento l esame di ciascun rapporto con parti correlate viene eseguito tenendo conto della sostanza del rapporto stesso e non esclusivamente alla sua forma giuridica. L interpretazione delle definizioni di parti correlate, di operazioni con le stesse, così come le definizioni funzionali alle precedenti è compiuta facendo 7/14

8 riferimento al Regolamento CONSOB nonché al complesso dei principi contabili internazionali adottati in conformità al regolamento europeo n. 1606/ ) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE a. Individuazione Operazioni rilevanti Ai fini del presente Regolamento, per Operazione con una parte correlata si intende qualsiasi trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra la Società e/o tra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia pattuito un corrispettivo. Fatte salve le ipotesi di esclusione di cui al presente Regolamento, in via esemplificativa rientrano nella definizione di Operazione con Parti Correlate: 1. Le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; 2. L assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche; 3. Le prestazioni di servizi estranei al business ordinario delle parti; 4. Gli atti di disposizione di assets aziendali, anche a titolo gratuito, inclusi beni mobili e immobili o immateriali. b. Operazioni escluse Sono escluse dall ambito di applicazione del presente Regolamento e quindi ad esse non si applica la procedura di cui alla sezione 4 che segue le seguenti Operazioni con Parti Correlate: 1. Le Operazioni di importo esiguo, per tali intendendosi in ogni caso: a. I contratti per la prestazione di servizi connessi con la produzione, coproduzione, di prodotti audiovisivi il cui corrispettivo globale non superi l importo di Euro ,00 (duecentomila); b. Gli accordi di licenza, cessione o acquisizione di diritti/prodotti audiovisivi o diritti di proprietà intellettuali il cui corrispettivo non sia superiore a Euro ,00 (centomila); 8/14

9 c. I contratti per la prestazione di attività di consulenza di qualsiasi natura, nonché servizi professionali o intellettuali che prevedano corrispettivi per anno non superiori a Euro ,00 (centomila); d. I contratti di finanziamento per importi pari o inferiori a Euro ,00 (centocinquantamila); e. i contratti aventi ad oggetto investimenti in strumenti finanziari (fatta eccezione per le immobilizzazioni finanziarie) e la copertura del rischio di cambio per importi pari o inferiori a Euro ,00 (centocinquantamila). 2. In generale, e salvo quanto previsto al punto 1. che precede, Operazioni ordinarie, tipiche o usuali che per oggetto, natura e modalità di esecuzione rientrano nella normale attività della Società e/o delle società del Gruppo tali da non presentare specifiche criticità quanto alle loro caratteristiche o al tempo del loro compimento, così come avendo riguardo alla natura della controparte. 3. Le deliberazioni assembleari di cui all articolo 13, comma 1, del Regolamento CONSOB. 4. I piani di compensi e le deliberazioni di cui all articolo 13, comme 3, lett. a) e b) del Regolamento CONSOB. 5. Le Operazioni che devono essere eseguite sulla base di istruzioni impartite dall Autorità di Vigilanza per ragioni di stabilità; 6. Le Operazioni di cui all articolo 14 del Regolamento CONSOB. 4) PROCEDURA a. Operazioni di competenza consiliare Prima dell approvazione di un Operazione con una Parte Correlata, il Comitato per il Controllo Interno esprime un parere motivato non vincolante sull interesse della Società al compimento dell Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ai fini dell elaborazione del proprio parere il Comitato per il Controllo Interno potrà farsi assistere da uno o più esperti indipendenti. 9/14

10 Il Comitato per il Controllo Interno riferisce il proprio parere al Consiglio di Amministrazione al quale compete l approvazione dell Operazione con delibera motivata sull interesse della Società al compimento dell Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora uno o più amministratori abbiano un interesse, anche potenziale o indiretto, in un Operazione con Parte Correlata, ne informano preventivamente il Consiglio e qualora la natura della decisione lo renda opportuno, fatti salvi eventuali pregiudizi al mantenimento del quorum deliberativo, gli stessi potranno essere richiesti di allontanarsi dal Consiglio al momento della delibera. I Consiglieri in posizione di conflitto di interesse si astengono in ogni caso dalla partecipazione alla delibera. La presente procedura si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario riservate alla decisione e competenza del Consiglio di Amministrazione quali: 1. le operazioni di acquisizione o cessione di società o aziende il cui attivo patrimoniale sia superiore al 2% dell attivo patrimoniale come risultante dall ultimo bilancio consolidato approvato dalla Società e/o i cui ricavi siano superiori al 5% dei ricavi risultanti dal predetto bilancio consolidato ovvero le acquisizioni o cessioni di società o aziende i quali attivi patrimoniali e/o ricavi, singolarmente considerati, siano inferiori a detti parametri, ma che, complessivamente, superino nell esercizio il 10% o il 15%, rispettivamente, dell attivo e dei ricavi risultanti dall ultimo bilancio consolidato approvato; 2. i contratti di produzione, co-produzione, licenza, cessione o acquisizione di diritti/prodotti audiovisivi o diritti di proprietà intellettuali che comportano impegni economici o finanziari per la società, per singola operazione, superiori a Euro ; 3. i contratti di finanziamento per importi superiori a Euro ; 4. i contratti aventi ad oggetto investimenti in strumenti finanziari (fatta eccezione per le immobilizzazioni finanziarie) e la copertura del rischio di cambio per importi superiori a Euro Gli organi competenti per l esecuzione delle Operazioni deliberate in base alla presente procedura forniscono una completa informativa, almeno trimestrale, 10/14

11 al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull esecuzione delle Operazioni stesse. Sono ammesse delibere quadro in conformità all articolo 12 del Regolamento CONSOB purché adottate secondo la procedure di cui alla presente sezione. b. Operazioni di competenza assembleare Qualora la delibera sull Operazione con Parte Correlata sia di competenza dell Assemblea, o deve essere da questa autorizzata, la medesima Assemblea: 1. Delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione, previo parere motivato non vincolante del Comitato per il Controllo Interno in conformità a quanto previsto alla sezione 4 che segue; 2. Viene informata in anticipo in conformità alla legge e ai regolamenti applicabili nonché in base alle norme dello statuto in materia di convocazione e informazione dell Assemblea. Il verbale della delibera assembleare fornisce adeguata motivazione sull interesse della Società al compimento dell Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. 5) PUBBLICITÀ E INFORMAZIONE a. Informazione al pubblico Fermi restando tutti gli ulteriori obblighi di legge e/o regolamento applicabili alla Società o alle società del Gruppo, in occasione di Operazioni di maggiore rilevanza, così come individuate all Allegato 3 al Regolamento CONSOB, la Società predispone un Documento Informativo che viene messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte Terza, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro sette giorni dall approvazione dell'operazione da parte del CdA ovvero, qualora lo stesso deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. 11/14

12 Nei casi di competenza o di autorizzazione dell Assemblea, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea. La Società predispone il Documento Informativo anche qualora, nel corso dell'esercizio, vengano concluse con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società medesima, Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza individuate all Allegato 3 al Regolamento CONSOB. Ai fini della presente disposizione rilevano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni eventualmente escluse dal campo di applicazione del presente Regolamento. Nell ipotesi di cui al paragrafo che precede, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società ha avuto notizia dell approvazione dell Operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Nei termini medesimi termini di cui alla presente sezione la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo o sul proprio sito Internet, gli eventuali pareri di amministratori o consiglieri indipendenti e di esperti indipendenti. Con riferimento ai pareri di esperti indipendenti, le società possono pubblicare i soli elementi indicati nell'allegato 4, motivando tale scelta. b. Comunicazione alla CONSOB 12/14

13 Contestualmente alla diffusione al pubblico dei documenti di cui alla sezione 5.a) la Società trasmette alla Consob gli stessi in conformità all articolo 65- septies del Regolamento Emittenti. c. Informazione Periodica La Società fornisce informazione, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale: 1. sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento; 2. sulle altre eventuali singole Operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell articolo 2427, secondo comma, del Codice Civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società; 3. su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento. L'informazione sulle singole Operazioni di maggiore rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai Documenti Informativi pubblicati. 6) EFFICACIA, PUBBLICAZIONE E MODIFICHE Il presente Regolamento entra in vigore il 1 dicembre 2010 quanto agli obblighi informativi e di pubblicità ed entra in vigore dal 1 gennaio 2011 quanto all adozione delle procedure. La Società comunica ai soggetti controllanti e agli altri soggetti indicati nell articolo 114, comma 5, del TUF che siano parti correlate delle società del Gruppo l adozione del presente Regolamento affinché i medesimi soggetti forniscano le informazioni necessarie al fine di consentire l identificazione delle parti correlate e delle operazioni con le medesime. 13/14

14 Copia del presente Regolamento è pubblicata sul sito Internet della Società. Sentito il Comitato per il Controllo Interno, e previo parere favorevole degli amministratori indipendenti, il CdA adegua il presente Regolamento deliberando le eventuali modifiche. Eventuali modifiche al presente Regolamento saranno pubblicate e rese note in conformità alle previsioni del Regolamento CONSOB. 14/14