CONTRATTO DI MEDIAZIONE TRA., con sede legale in, Via, iscritta. Registro delle Imprese, capitale sociale, in persona di

Transcript

1 CONTRATTO DI MEDIAZIONE TRA Grid Parity 1 Srl, con sede legale in Roma, Via Eleonora Duse 53 CAP 00197, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese , capitale sociale ,00, in persona di Giovanni Simoni, in qualità di Amministratore Unico (di seguito "Solar Dealing" o il Mediatore ); - da una parte - E, con sede legale in, Via, iscritta nel Registro delle Imprese di, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese, capitale sociale, in persona di, in qualità di (di seguito l "Offerente"); - dall altra parte - (Solar Dealing ed l Offerente, di seguito congiuntamente le Parti e singolarmente la Parte ). PREMESSO CHE A. L Offerente ha letto, compreso, ed accettato i Termini e Condizioni per l utilizzo della piattaforma online allegate al presente Contratto sub Allegato 1. B. Il Mediatore opera nel settore delle energie rinnovabili, con particolare riferimento alla pubblicazione, informazione e mediazione degli Oggetti di Mediazione tramite l utilizzo della piattaforma online (di seguito, la Piattaforma Online ). C. L Offerente opera nel settore delle fonti di energia rinnovabile ed è proprietario di un impianto fotovoltaico realizzato su una area sita nel Comune di, nella Regione, per una potenza complessiva pari ad KWp, come meglio individuato nel documento annesso al presente contratto come Allegato 2 (di seguito, il Progetto o l Impianto ). D. L Offerente intende vendere, mediante l utilizzo dei servizi offerti dalla Piattaforma Online, l'impianto. 1

2 E. L Offerente si è rivolto al Mediatore per avere assistenza nell attività di individuazione e di messa in contatto con un Potenziale Acquirente dell'impianto sopra descritto. ART. 1 INTERPRETAZIONE TUTTO CIO PREMESSO, LE PARTI CONVENGONO QUANTO SEGUE: 1.1. Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente contratto (il "Contratto") Nel presente Contratto, a meno che non sia diversamente specificato: (a) il riferimento a una Parte implica il riferimento ai suoi successori o aventi causa; (b) il riferimento a una persona include ogni società o gruppo di persone e i loro successori o aventi causa; (c) il riferimento agli articoli, paragrafi e sub-paragrafi, a meno che non sia diversamente specificato, si intende operato agli articoli, paragrafi e sub-paragrafi di cui al presente Contratto I termini in maiuscolo non definiti nel presente Contratto, ove quivi non diversamente definiti, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nei Termini e Condizioni. ART. 2 OGGETTO DEL CONTRATTO 2.1 Ai termini ed alle condizioni previste nel presente Contratto, l Offerente conferisce incarico al Mediatore, che accetta, per promuovere la vendita, mediante la Piattaforma Online dell'impianto a un Potenziale Acquirente. ART. 3 DURATA 3.1 Il presente Contratto avrà una durata di 6 mesi a decorrere dalla data della relativa sottoscrizione. ART. 4 DIRITTO DI ESCLUSIVA 4.1 L Offerente si obbliga a riconoscere un diritto di esclusiva solamente dalla ricezione della Letter of Interest ( LOI ) elaborata da un Potenziale Acquirente inerente l Impianto. 4.2 Per effetto del Diritto di Esclusiva, l Offerente si obbliga nei confronti del Mediatore a non instaurare alcun tipo di contatto negoziale con terzi, neppure nell ambito di accordi preliminari e/o prenegoziali, sia in relazione alla cessione (sotto qualsiasi forma effettuata e in relazione a qualsiasi diritto di natura e personale) che alla mediazione dell Oggetto di Mediazione per l intero periodo di esclusiva. 2

3 4.3 Ai sensi e per gli effetti dell Articolo 1381 del Codice Civile, l Offerente si obbliga nei confronti del Mediatore a fare si che le limitazioni previste dalla clausola 4.2 supra siano estese a tutte le società controllate o collegate, in forza dell Articolo 2359 del Codice Civile, dall Offerente stesso. ART. 5 CONDIZIONI DEL CONTRATTO E OBBLIGHI DELL OFFERENTE 5.1 L Offerente incarica il Mediatore, che accetta, di reperire un Potenziale Acquirente per l'impianto alle condizioni indicate nell'articolo L Offerente si impegna a comportarsi secondo buona fede nell adempimento degli obblighi posti a suo carico dal presente Contratto e dalla normativa applicabile, e a fornire al Mediatore la più ampia collaborazione per consentirgli il puntuale e corretto adempimento degli obblighi a carico di quest ultimo. Nello specifico, l Offerente si impegna espressamente a: (a) prestare garanzia sulle condizioni dell'impianto, ed in particolare alla sua conformità alle vigenti norme urbanistico/edilizie, catastali, penali, civili ed amministrative, impegnandosi altresì a comunicare tempestivamente per iscritto al Mediatore, e comunque entro e non oltre 48 ore, dal momento in cui ne vien e a conoscenza, ogni loro variazione (la Garantita Conformità Normativa ); (b) consegnare al Mediatore, contestualmente alla sottoscrizione del presente Contratto, tutta la documentazione afferente l'impianto (come meglio identificata nell Allegato dei Termini e Condizioni) autorizzandolo fin d ora a pubblicarla sulla Piattaforma Online, a beneficio degli Utenti; (c) agevolare il Mediatore, in ogni modo lecito, per il corretto e puntuale adempimento del suo incarico; (d) comunicare tempestivamente al Mediatore (i) il ricevimento da parte del Potenziale Acquirente di una proposta d acquisto (ancorché non vincolante e/o preliminare) inerente l/gli Oggetto/i di Mediazione, (ii) l eventuale accettazione della stessa, (iii) l espletamento da parte di società di consulenza di attività di due diligence finalizzate ad approfondire la conoscenza dello specifico Oggetto di Mediazione, (iv) la data fissata con l effettivo acquirente per la stipula del contratto preliminare e definitivo di compravendita dell'impianto; (e) pagare la Provvigione contestualmente al perfezionamento del Closing, ovvero alla successiva data prevista al successivo articolo 7.2. ART. 6 OBBLIGHI DEL MEDIATORE 6.1 Il Mediatore si obbliga espressamente, per effetto della sottoscrizione del presente Contratto, a: (a) promuovere la vendita dell'impianto tramite l utilizzo della Piattaforma Online alle condizioni indicate al precedente articolo 5.1, impegnandosi a tal fine ad operare secondo gli usi e la diligenza professionale richiesta dalla legge; (b) mettere in contatto tempestivamente la Proprietà con il Potenziale Acquirente, a seguito del ricevimento della LOI da parte di quest ultimo inerente lo specifico Impianto pubblicato sulla Piattaforma Online. 3

4 ART. 7 PROVVIGIONE 7.1 L Offerente si impegna a corrispondere al Mediatore la Provvigione, fissata nella percentuale dello 0,25 % più IVA del valore complessivo dell'oggetto della Mediazione (la Provvigione ). 7.2 Il diritto alla Provvigione sorgerà in capo al Mediatore ai sensi dell articolo 1755 del Codice Civile il giorno della stipula del contratto definitivo di compravendita, ovvero, laddove il contratto di compravendita risulti sospensivamente o risolutivamente condizionato, alla data di constatazione dell avveramento della condizione sospensiva, ovvero, a seconda del caso, della definitiva impossibilità di avvera mento della condizione risolutiva. 7.3 La Provvigione, dovrà essere corrisposta al Mediatore, oltre ai casi previsti dal presente Contratto, anche in tutte le ulteriori circostanze indicate nei Termini e Condizioni. 7.4 Qualora l Offerente ometta di informare diligentemente il Mediatore circa il perfezionamento del Closing, il termine annuale del diritto di prescrizione della Provvigione al Mediatore ex articolo 2950 c.c. si intende automaticamente sospeso fino a che il Mediatore abbia acquisito la piena conoscenza del relativo Closing. ART. 8 PENALI 8.1 La violazione del Diritto di Esclusiva comporterà la risoluzione del presente Contratto e il pagamento di una penale concordata ex articolo 1382 del Codice Civile pari al 100% della Provvigione. 8.2 Qualora l Offerente non accetti una proposta d acquisto conforme a quanto previsto ai sensi dell articolo 5.2 b del presente Contratto, lo stesso dovrà ugualmente corrispondere la Provvigione al Mediatore. 8.3 Nel caso in cui il Closing non si perfezioni a causa (i) delle inesatte o sottaciute indicazioni fornite dolosamente o con colpa grave dall Offerente riguardo lo status dell'impianto, (ii) della non conformità con la Garantita Conformità Normativa dell'impianto, sarà a carico dell Offerente una penale a favore del Mediatore pari al 100 % della Provvigione. ART. 9 MANLEVA 9.1 L Offerente si impegna comunque a manlevare e mantenere integralmente indenne il Mediatore nonché i soggetti ad esso collegati, i suoi rappresentanti, dipendenti o ausiliari da qualsiasi responsabilità civile, penale ed amministrativa derivante dall esecuzione del presente Contratto, anche nei confronti di terzi. ART. 10 PRIVACY 10.1 Preso atto dei diritti di cui all articolo 7 del D.lgs. 196/03, l Offerente autorizza espressamente il Mediatore ad utilizzare i propri dati e la documentazione di cui all Allegato 2, ai fini previsti dal presente Contratto. 4

5 ART. 11 COMUNICAZIONI 11.1 Salvo per quanto diversamente indicato in qualsivoglia altra previsione, qualsiasi comunicazione richiesta ai sensi del presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e indirizzata, a seconda dei casi, come segue: Se all Offerente: Alla c.a. di Via, n. Città, Cap Fax ; Se al Mediatore: Solar Dealing Alla c.a. di Giuliana Intreccialagli Via di Settebagni, n. 390 Palazzina A, 3 Piano c/o Kenergia Srl Città Roma, Cap giuliana@solardealing.it Fax o al diverso indirizzo che ciascuna Parte abbia successivamente comunicato all altra in conformità alle disposizioni di cui al presente articolo 11. Le comunicazioni effettuate in conformità a quanto sopra si intenderanno come effettuate dal mittente nel giorno di spedizione e si intenderanno come ricevute dal destinatario (i) nel giorno del ricevimento della raccomandata o (ii) trascorse 24 (ventiquattro) ore dall invio della comunicazione mediante telefax o (facendo fede a tal riguardo il timbro postale di invio della lettera raccomandata e il timbro postale apposto sull'avviso di ricevimento della relativa raccomandata, nonché l'attestazione di 5

6 trasmissione dell'apparecchio telefax da cui la comunicazione stessa è stata inviata ovvero l'avviso di ricevimento della ). ART.12 - DISPOSIZIONI GENERALI 12.1 Tutti i seguenti documenti allegati al presente Contratto costituiscono parte integrante e sostanziale dello stesso: Allegato 1 - Termini e Condizioni per l utilizzo della piattaforma online Allegato 2 - Documentazione afferente l'impianto Qualsiasi modifica al presente Contratto dovrà risultare da atto scritto debitamente sottoscritto dalle Parti Il presente Contratto costituisce l insieme delle pattuizioni intervenute tra le Parti sull oggetto dello stesso Le Parti convengono espressamente il divieto di cessione del presente Contratto Nel caso in cui una o più delle previsioni contenute nel presente Contratto dovessero essere, in parte o per l intero, dichiarate nulle od invalide, tale vizio non comporterà la nullità o l invalidità delle restanti previsioni del presente Contratto, fermi rimanendo i limiti di cui all articolo 1419 c.c. In tale eventualità le Parti definiranno in buona fede previsioni sostitutive di quelle nulle od invalide, aventi il contenuto più simile a quelle oggetto di sostituzione, al fine di preservare la generale economia del presente Contratto Nessun comportamento di tolleranza, anche se reiterato, di una Parte nei confronti di inadempimenti o ritardati adempimenti dell altra Parte potrà essere interpretato come tacita abrogazione delle corrispondenti previsioni del presente Contratto o come rinuncia della Parte non inadempiente a far valere i propri diritti. ART LEGGE APPLICABILE 13.1 Il presente Contratto sarà regolato ed interpretato secondo la legge italiana. ART. 14 RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE 14.1 Per tutte le controversie derivanti dal presente Contratto, e dai documenti qui richiamati, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, sarà competente il Foro di Roma. ART COSTI ED ONERI FISCALI 15.1 Ciascuna Parte è responsabile del pagamento delle imposte e tasse e di ogni altro prelievo fiscale che dovesse gravare sui compensi dalla stessa percepiti in base al presente Contratto. 6

7 Solar Dealing 7

8 ALLEGATO 1 Termini e Condizioni per l utilizzo della piattaforma online e le prestazioni di inserzione, informazione e mediazione di Solar Dealing Art. 1 Campo d applicazione F. I presenti Termini e Condizioni valgono per l utilizzo della piattaforma online gestita da Grid Parity 1 Srl (di seguito, rispettivamente, anche la Piattaforma Online e SD) e per le prestazioni di pubblicazione, informazione e mediazione relative a (i) impianti fotovoltaici già in esercizio; (ii) a progetti per impianti per la produzione di energia elettrica alimentati da fonti rinnovabili, interamente autorizzati, in corso di costruzione o di messa in esercizio; (ii) a partecipazioni (i.e. quote, azioni) in società proprietarie di impianti per la produzione di energia elettrica alimentati da fonti rinnovabili già entrati in esercizio. G. In questo senso, con l espressione Utente come usato nei presenti Termini e Condizioni, si intende una persona fisica o giuridica, o una società di persone riconosciuta, che usa la piattaforma online nell esercizio della sua attività professionale, commerciale o autonoma e che, dopo la registrazione, ha ricevuto i dati per l accesso alla Piattaforma Online (con le modalità di cui all Articolo 3). H. Nella disciplina dei rapporti contrattuali tra SD e qualsiasi Utente valgono esclusivamente i presenti Termini e Condizioni, nonché gli eventuali contratti sottoscritti individualmente con SD per la prestazione degli ulteriori servizi della Piattaforma Online. SD non accetta condizioni contrarie o diverse di un Utente, salvo i casi in cui la loro validità sia stata espressamente confermata per iscritto. Art. 2 Descrizione generale delle prestazioni offerte SD offre una piattaforma online strutturata in: (i) un area a libero accesso nella quale gli Utenti potranno fruire gratuitamente delle informazioni di base (Il Primo Livello ) riguardanti gli Oggetti di Mediazione. Tali informazioni sono riportatenell Allegato1 al presente documento. (ii) un area protetta per il contatto, la valutazione e l avvio di trattative contrattuali per la compravendita di Oggetti di Mediazione presenti sul database della Piattaforma Online, (il Secondo Livello ), facente riferimento a tutti gli Oggetti di Mediazione. Gli Oggetti di Mediazione della Piattaforma Online sono (a) i progetti per impianti per la produzione di energia elettrica alimentati da fonti rinnovabili debitamente autorizzati ed in corso di costruzione o di messa in esercizio, (b) gli impianti per la produzione di energia elettrica alimentati da fonti rinnovabili già in esercizio, (c) le partecipazioni sociali (i.e. quote o azioni) in società proprietarie di impianti già entrati in esercizio. 8

9 Dopo la registrazione, gli Utenti hanno la possibilità di: (d) offrire sulla piattaforma online, in qualità di offerenti, gli Oggetti di Mediazione (rispettivamente gli Offerenti e le Offerte ); o (e) consultare le Offerte in qualità di potenziali acquirenti (i Potenziali Acquirenti ). 3. I Potenziali Acquirenti hanno la possibilità, a fronte della sottoscrizione di un abbonamento periodico e il pagamento del relativo canone, di accedere al Secondo Livello così da poter fruire delle considerazioni di natura tecnica ed economica, riferito a ciascuno Oggetto di Mediazione. Nello specifico il contenuto del Secondo Livello si articola nelle informazioni riportate nell Allegato 1 al presente documento. 4. I contratti di compravendita vengono in essere direttamente ed esclusivamente tra gli Offerenti ed i Potenziali Acquirenti, ed il loro adempimento ed esecuzione avviene fuori dalla piattaforma online. SD di per sé non presenta e/o accetta offerte degli Utenti per proprio conto. 5. SD non è né proprietaria degli Oggetti di Mediazione offerti sulla Piattaforma Online, né titolare delle posizioni giuridiche, né può influire sull adempimento degli accordi stipulati fra gli Utenti della piattaforma online. Art. 3 Registrazione alla Piattaforma Online e sottoscrizione dell Offerta di Utilizzo 1. Per eseguire la registrazione, la persona interessata deve compilare in modo completo e corretto il modulo di registrazione on-line, con il quale dichiara di accettare i presenti Termini e Condizioni. Dopo l invio del modulo la persona interessata riceve l offerta di utilizzo della Piattaforma SD a mezzo mail (l Offerta di Utilizzo ). Con l accettazione scritta (o anche in via telematica) dell Offerta di Utilizzo viene in essere un contratto con SD e il nuovo Utente. L Utente inserisce direttamente i suoi dati personali di accesso al Livello 1, consistenti in un nome utente e una password (le Chiavi di Accesso 1 ). 2. Il contratto è stipulato a tempo determinato e ciascuna parte può recedere in ogni momento, mediante comunicazione scritta da inviarsi all altra parte, con effetto 2 giorni dal ricevimento della stessa. 3. Gli obblighi contrattualmente assunti per determinati periodi, come ad esempio l obbligo di Provvigione sulle eventuali mediazioni sottoscritte con SD ai sensi dei successivi articoli 5 e/o 8, rimarranno efficaci indipendentemente dalla risoluzione del presente contratto. Art. 4 Abbonamento per l accesso al Secondo Livello 1. Per usufruire dei servizi in Abbonamento, il Potenziale Acquirente deve corrispondere a SD un canone di abbonamento, nella misura che verrà indicata, di volta in volta, sulla Piattaforma Online, a mezzo carta di credito o bonifico bancario, e sottoscrivere in via telematica la proposta di abbonamento pubblicata sulla Piattaforma Online 9

10 (la Proposta di Abbonamento ). Al ricevimento da parte di SD dell evidenza del pagamento del canone di abbonamento e della sottoscrizione della Proposta di Abbonamento da parte del Potenziale Acquirente, quest'ultimo riceverà, a mezzo , le chiavi di accesso al Secondo Livello, che non potranno essere né cedute, né utilizzate da soggetti terzi (di seguito, le Chiavi di Accesso 2 e, congiuntamente, alle Chiavi di Accesso 1, le Chiavi di Accesso ). Con il ricevimento da parte del Potenziale Acquirente delle Chiavi di Accesso 2 viene in essere il contratto di abbonamento tra SD ed il Potenziale Acquirente (il Contratto di Abbonamento ). (i) L Abbonamento avrà una durata annuale. (ii) Alla data di naturale scadenza del Contratto di Abbonamento lo stesso si rinnoverà tacitamente per la medesima durata ed alle medesime condizioni economiche, salvo disdetta di una delle Parti da inviarsi a mezzo e- mail almeno 15 giorni prima della data di scadenza. Art. 5 Accesso alla fase di apertura data-room e trattativa per l /gli Oggetto/i di Mediazione L Utente che dimostra interesse nell aprire una trattativa per uno o più Oggetti di Mediazione dovrà contattare SD attraverso i riferimenti indicati sulla piattaforma ed aderire telematicamente all offerta di mediazione che gli verrà trasmessa da SD (l Offerta di Mediazione ).Con l adesione all Offerta di Mediazione, il Potenziale Acquirente si obbliga a riconoscere a SD la Provvigione nella misura e ai termini e condizioni di cui al successivo Articolo 8 paragrafo 1. In seguito all adesione, SD fornirà i riferimenti della Proprietà per l emissione di una Letter of Interest (LOI) riferita all Oggetto di Mediazione così da mettere in contatto diretto il Potenziale Acquirente con l Offerente per l apertura della fase di apertura della data-room e inizio della trattativa. Articolo 6 Servizi Aggiuntivi o SD intende offrire agli Utenti, quale servizio ulteriore rispetto a quelli ordinariamente offerti dalla Piattaforma Online, la possibilità di poter approfondire l analisi dell Oggetto di Mediazione, avvalendosi di società di consulenza riconosciute sul mercato nazionale nel loro settore di appartenenza, le quali erogano i loro servizi di assistenza e consulenza a condizioni privilegiate rispetto agli standard di mercato (i Consulenti ). Gli Utenti possono verificare le capacità e le competenze di tali Consulenti, mediante la pagina web della Piattaforma SD ad essi dedicata, a mezzo della quale sono illustrate le particolari condizioni economiche cui potranno beneficiare in relazione ai servizi resi sui seguenti temi: 1. DD Legale; 2. DD Fiscale; 3. DD Tecnica; 4. DD Amministrativa; 5. K-Rating (i Servizi Aggiuntivi ). o I Servizi Aggiuntivi vengono in essere direttamente ed esclusivamente tra i Consulenti e gli Utenti, ed il loro adempimento ed esecuzione avviene fuori dalla Piattaforma Online, senza alcun coinvolgimento da parte di SD, la quale è esonerata da qualsiasi responsabilità in relazione all esito degli stessi e agli eventuali danni e/o pregiudizi di qualsiasi natura, che l Utente dovesse subire in conseguenza di tali Servizi Aggiuntivi. L Utente si impegna, per l effetto, a manlevare e a tenere indenne SD da qualsiasi responsabilità in relazione allo svolgimento dei Servizi Aggiuntivi anche in relazione ad azioni di terzi, così come qualsiasi diritto di risarcimento 10

11 delle spese di difesa legale (ad esempio, le spese processuali e gli onorari legali) sostenute da SD a difesa di pretesi diritti. Art. 7 Condizioni generali d utilizzazione della piattaforma online 1. L Utente può avvalersi delle prestazioni offerte da SD, e in particolare anche dei dati e delle informazioni disponibili sulla Piattaforma Online, solo per utilizzo diretto e individuale. Egli ha il divieto di trasmettere o di vendere a terzi i dati concernenti progetti, prodotti, offerte, società o persone. In questo senso, non sono terzi tutti i gestori e le società di partecipazione citate all atto della registrazione e rappresentate dall Utente. 2. L Utente è tenuto a comunicare tempestivamente a SD qualsiasi modifica dei suoi dati societari (ad esempio, la forma giuridica della società), personali e di recapito. 3. Le informazioni sulla legittimazione, vale a dire le Chiavi di Accesso, devono essere inaccessibili per terzi e protetti da accessi non autorizzati. 4. L Utente risponde di tutte le violazioni contrattuali o di legge eseguite o causate tramite l utilizzo delle sue Chiavi di Accesso. L Utente è tenuto a comunicare immediatamente a SD qualsiasi abuso delle sue Chiavi di Accesso affinché sia possibile il blocco immediato dell accesso alla piattaforma online. Art. 8 Provvigione afferente all attività di mediazione 1. Sull instaurazione del contatto tra Offerenti e Potenziali Acquirenti e sulle transazioni commerciali risultanti dalla Piattaforma Online, SD applica una provvigione, che verrà corrisposta sia dal Potenziale Acquirente che dall Offerente dell Oggetto di Mediazione selezionato, nella misura, rispettivamente dello 0,5% e dell 0,25% più IVA del valore complessivo dell'oggetto della Mediazione (la Provvigione ). 2. La Provvigione è dovuta quando tra l Offerente e il Potenziale Acquirente viene stipulato il contratto avente ad oggetto il trasferimento della proprietà dell Oggetto di Mediazione selezionato e solo nel momento in cui il contratto acquista piena efficacia obbligatoria tra le Parti (a titolo esemplificativo, con riferimento a contratti sospensivamente condizionati, la Provvigione sarà dovuta solo all avveramento della/e condizione/i sospensiva/e ivi prevista/e). 3. L eventuale mancato adempimento di un contratto validamente stipulato tra l Offerente e il Potenziale Acquirente non influisce sulla corresponsione in favore di SD della Provvigione, nel caso in cui la transazione dell Oggetto di Mediazione selezionato ha comunque avuto luogo (ad esempio, nell ipotesi in cui ulteriori servizi vengano concordati tra l effettivo offerente e l effettivo acquirente e questi servizi non vengano successivamente adempiuti). 4. L obbligo di Provvigione vale per ogni transazione commerciale successivamente concordata tra il Potenziale Acquirente e l Offerente, parallelamente a, o dopo una prima transazione commerciale mediata da SD entro il primo anno dalla data di efficacia della prima transazione commerciale. Ciò vale a prescindere dal fatto che la transazione commerciale successiva sia venuta in essere sulla Piattaforma Online o meno. In tale ultima circostanza, la Provvigione dovuta sia dal Potenziale Acquirente che dall Offerente dell Oggetto di Mediazione 11

12 selezionato, sarà rispettivamente dello 0,5% e dell 0,25% più IVA del valore della relativa transazione commerciale. Art. 9 Condizioni particolari per l Offerente 1. L Utente che voglia pubblicare uno o più oggetti di mediazione sulla Piattaforma Online dovrà conferire a SD un mandato di mediazione, sottoscrivendo in via telematica la proposta di incarico a vendere pubblicata sulla Piattaforma Online (la Proposta di Incarico ). Al ricevimento da parte di SD dell evidenza della sottoscrizione della Proposta di Incarico da parte dell Offerente, l Offerente riceverà a mezzo copia della Proposta di Incarico sottoscritta da SD per accettazione. Con il ricevimento da parte dell Offerente dell accettazione alla Proposta di Incarico, sottoscritta da SD viene in essere il contratto di mandato tra SD e l Offerente (l Incarico a Vendere ). 12 Con la sottoscrizione dell Incarico a Vendere, l Offerente si obbliga a riconoscere a SD la Provvigione nella misura e ai termini e condizioni di cui rispettivamente al precedente articolo 8 e a fornire tutte le informazioni richieste. 2. L Offerente può inserire nella piattaforma online le offerte relative agli Oggetti di Mediazione. L Offerente è tenuto ad inserire la propria Offerta nella relativa categoria e a descriverla in modo completo, veritiero e corretto. In particolare, l Offerente è tenuto a fare riferimento ad eventuali condizioni, diritti di recesso e altre riserve. La descrizione degli Oggetti di Mediazione avviene mediante l immissione nella Piattaforma Online delle informazioni del progetto e l upload, ovvero la messa a disposizione della documentazione relativa al progetto. Tali informazioni e documentazione saranno fruibili dai Potenziali Acquirenti nei limiti del livello di accesso di appartenenza (Primo o Secondo), secondo le modalità previste ai sensi dei presenti Termini e Condizioni. 3. L Offerente è tenuto a precisare in modo corretto e di facile comprensione tutte le caratteristiche e le qualità rilevanti per la decisione d acquisto, nonché tutte le limitazioni che riducono il valore dell Oggetto di Mediazione offerto. SD non ha l obbligo di verifica delle informazioni pubblicate dall Offerente. I campi di immissione delle informazioni del progetto non possono contenere dati che consentano il contatto diretto con il rispettivo Offerente (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, numeri di telefono e/o fax, indirizzi , siti internet, ecc.). Tali informazioni potranno essere infatti trasmesse al Potenziale Acquirente solo a seguito dell adesione all Offerta di Mediazione da parte del Potenziale Acquirente. 4. All atto della ricezione della LOIda parte di un Potenziale Acquirente, l Offerente riconoscerà a SD il diritto di esclusiva per il buon esito della transazione commerciale, nell ambito della quale l Offerente non potrà instaurare alcun tipo di contatto negoziale con terzi, neppure nell ambito di accordi preliminari e/o prenegoziali, sia in relazione alla cessione (sotto qualsiasi forma effettuata e in relazione a qualsiasi diritto di natura e personale) che alla mediazione dell Oggetto di Mediazione, secondo i termini e le modalità stabilite dall Incarico a Vendere (di seguito il Diritto di Esclusiva ). 4bis. Ai sensi e per gli effetti dell Articolo 1381 del Codice Civile, l Offerente si obbliga nei confronti di SD a fare si che le limitazioni previste dalla clausola 9.4 supra siano estese a tutte le società controllate o collegate, in forza dell Articolo 2359 del Codice Civile, dall Offerente stesso. 5. SD si impegna a informare prontamente l Offerente, a mezzo , dell interesse del Potenziale Acquirente in relazione all Oggetto di Mediazione selezionato, nonché a inoltrare allo stesso Offerente la LOI emessa dal Potenziale Acquirente, relativamente al medesimo Oggetto di Mediazione.

13 6. L Offerente è tenuto a far cancellare o a modificare la propria offerta non appena l Oggetto di Mediazione pubblicato sia venduto in tutto o in parte o non sia più disponibile in tutto o in parte per qualsivoglia motivo. Qualsiasi cambiamento dell Oggetto di Mediazione va pubblicato entro 48 ore sulla Piattaforma Online mediante una corretta modifica delle informazioni del progetto e/o della documentazione del progetto. 7. L Offerente è tenuto ad informare SD con veridicità e completezza del corrente stato delle negoziazioni e/o della firma di un contratto con il Potenziale Acquirente ad intervalli di tempo regolari. Nello specifico, l Offerente è obbligato a comunicare tempestivamente a SD: (i) il ricevimento da parte del Potenziale Acquirente di una proposta di acquisto inerente l Oggetto di Mediazione (ancorché di natura non vincolante e/o preliminare), (ii) l eventuale accettazione della stessa, l espletamento da parte di società di consulenza di attività di due diligence finalizzate ad approfondire ulteriormente l analisi dell Oggetto di Mediazione, (iii) la data della stipula del contratto preliminare e definitivononché tutte le comunicazioni intercorse tra le parti, onde consentire a SD di poter correttamente espletare la sua attività di mediazione. Questo si applica in particolare ma non limitatamente alle richieste per iscritto da parte di SD e per le transazioni commerciali successive ai sensi dell articolo 8 paragrafo Qualsiasi violazione degli obblighi sopra descritti comporta il blocco e l esclusione immediata dell Offerente dalle prestazioni della Piattaforma Online. Qualsiasi violazione degli obblighi di informazione ai sensi dell articolo 9 paragrafi 6 e 7 può comportare la richiesta di risarcimento danni da parte di SD nei confronti dell Offerente. Art. 10 Condizioni particolari per il Potenziale Acquirente 1. Successivamente alla LOIa un Offerente, il Potenziale Acquirente è obbligato ad informare SD con veridicità e completezza del corrente stato delle negoziazioni e/o della firma di un contratto con l Offerente ad intervalli di tempo regolari. 2. Nello specifico, il Potenziale Acquirente è obbligato a comunicare tempestivamente (i) la formulazione di una proposta di acquisto inerente l Oggetto di Mediazione (ancorché di natura non vincolante e/o preliminare), (ii) l eventuale accettazione della stessa da parte dell Offerente, (iii) dell espletamento da parte di società di consulenza di attività di Due Diligence finalizzata ad approfondire l Oggetto di Mediazione, (iv) comunicare al mediatore la data prevista per il closing nonché tutte le eventuali comunicazioni con l Offerente, onde consentire ad SD di poter espletare correttamente la sua attività di mediazione. Questo si applica in particolare ma non limitatamente alle richieste per iscritto da parte di SD e per le successive transazioni commerciali come meglio regolate dall articolo 8 paragrafo È fatto espresso divieto agli Utenti di utilizzare i dati relativi al contatto, offerta, progetto e/o prodotto, a fini propri, per scopi diversi da quelli previsti o a fini di terzi, a pagamento o gratuitamente, e in particolare, di pubblicare, diffondere, inoltrare, salvare o riprodurre a pagamento o gratuitamente i dati relativi all offerta e all indirizzo del relativo Offerente. È inoltre vietato mandare pubblicità ad altri Utenti. Qualsiasi violazione degli obblighi sopra descritti comporta il blocco e l esclusione immediata dalle prestazioni di SD. Sono fatte salve le norme di eventuali accordi di riservatezza stipulati tra il Potenziale Acquirente e SD. Art. 11 Responsabilità sui contenuti e diritti di manleva 13

14 1. SD in quanto gestore della piattaforma online mette a disposizione dell Utente solo la possibilità di pubblicare le sue offerte su tale piattaforma. Prima della pubblicazione delle offerte, SD non è tenuta a verificarne la validità in termini di contenuto effettivo, tecnico o giuridico. SD non si impossessa delle informazioni ivi offerte. 2. L Utente è l unico responsabile del contenuto effettivo, giuridico, tecnico, sostanziale e altrimenti informativo. Nella selezione, configurazione e pubblicazione delle Offerte e nella trasmissione, sblocco e pubblicazione delle informazioni e della documentazione dell Oggetto di Mediazione pubblicato, l Utente si impegna altresì a rispettare la normativa di legge e regolamentare vigente e ad assicurarsi che non si giunga alla violazione di norme di tutela, penali, civili o amministrative, prescrizioni d ordine o diritti di terzi in generale (e in particolare di diritti di proprietà industriale come quelli in materia di brevetto, marchio, contrassegno, nome o personale), indipendentemente dalla loro natura. 3. L Utente si impegna altresì, a manlevare e a tenere indenne SD da qualsiasi diritto di terzi derivante dalla pubblicazione dei dati e delle Offerte. L obbligo di manleva comprende qualsiasi diritto di risarcimento danni e/o spese, così come qualsiasi diritto di risarcimento delle spese di difesa legale (ad esempio, le spese processuali e gli onorari legali) sostenute da SD a difesa di pretesi diritti. Art. 12 Rifiuto e cancellazione di dati dalla piattaforma online 1. SD è autorizzata a bloccare le offerte di un Utente o il suo accesso se l Utente viola le norme dei presenti Termini e Condizioni, le norme di buon costume, le norme di diritto vigenti o i diritti di terzi, oppure se SD ha un interesse lecito a bloccare questo Utente. Pertanto, SD si riserva il diritto di rifiutare a propria insindacabile discrezione l accettazione di nuove offerte. Art. 13 Limitazione della responsabilità di SD 1. SD non risponde della correttezza e/o completezza delle informazioni, dei consigli e delle raccomandazioni contenute e/o rese disponibili sulla piattaforma online. 2. SD non si assume inoltre alcuna responsabilità per danni derivanti da un errore di trasmissione dei dati, dalla perdita di dati o da errori di riproduzione di un dato inserito nella piattaforma online dopo la sua immissione, nella misura in cui non si tratti di danni causati da dolo o colpa grave di SD, dei suoi rappresentanti legali e dei suoi collaboratori. 3. Nei confronti degli Utenti, SD risponde di danni, tranne che a fronte della violazione di sostanziali obblighi contrattuali che siano accertati con sentenza definitiva dell organo giurisdizionale competente (ovvero degli obblighi il cui adempimento rende possibile la corretta esecuzione del contratto e del cui rispetto il relativo Utente si affida), solo se e nella misura in cui si possa imputare dolo o colpa grave a SD, ai suoi rappresentanti legali o dirigenti. La presente limitazione della responsabilità è valida anche per il risarcimento di danni indiretti, e in particolare per il mancato guadagno ed il lucro cessante. Nell ambito di tale responsabilità, SD risponde quantitativamente solo dei danni normalmente prevedibili all atto della stipula della relativa Offerta di Utilizzo. 4. SD non risponde di eventuali difetti di hardware e software sui server utilizzati per la gestione e l amministrazione della piattaforma online, di danni diretti come la distruzione dei dati sul sistema locale dell Utente, la trasmissione di virus, la mancata disponibilità, e i danni a hardware e software del sistema locale dell Utente. È escluso qualsiasi diritto di completezza, correttezza o ripristino (per esempio, in caso di distruzione delle banche dati utilizzate per la gestione della piattaforma online). 14

15 Art. 14 Foro competente e diritto applicabile 1. Il luogo di adempimento di pagamenti è via Eleonora Duse 53, Roma. 2. I presenti Termini e Condizioni, l Abbonamento e le relative Offerte di Utilizzo sono regolati dalla legge Italiana. Roma è il foro competente per tutte le controversie derivanti dai rapporti commerciali con l Utente. Art. 15 Modifiche dei presenti Termini e Condizioni e/o lista dei prezzi, clausola liberatoria, lingua applicabile 1. SD si riserva il diritto di modificare i presenti Termini e Condizioni e/o le condizioni economiche indicate nei Termini e Condizioni e sulla Piattaforma Online relativi a qualsiasi servizio prestato da SD in favore degli Utenti (le Condizioni Economiche ) in ogni momento senza che sia necessario citarne i motivi. I nuovi Termini e Condizioni e/o le Condizioni Economiche sono trasmessi all Utente a mezzo almeno due settimane prima della loro entrata in vigore, e si intendono da lui accettati nel caso egli non vi si opponga per iscritto entro due settimane dal ricevimento della Se singole disposizioni dei presenti Termini e Condizioni sono nulle in tutto o in parte o perdono la loro validità in futuro, ciò non compromette la validità generale dei Termini e Condizioni. La disposizione non valida si intende sostituita dalla disposizione valida quanto più affine al senso e allo scopo economico della disposizione non valida. Lo stesso vale per eventuali lacune. 3. I presenti Termini e Condizioni sono stati redatti in lingua italiana e tradotti in lingua inglese. Nel rapporto commerciale tra SD e l Utente e ai fini dell interpretazione delle singole clausole ha comunque prevalenza la versione originale italiana. Allegato 1 Caratteristiche generali Potenza Status Regione Provincia Tipologia Conto Energia Tecnologia Producibilità kwh/kwp 15

16 Stato dell'iter autorizzativo Stato connessione Data allaccio Contratti Titolo Autorizzativo Tipo locazione Modalità cessione EE EPC contractor Caratteristiche tecniche Moduli Modello Produttore Numero Inverter Modello Produttore Numero Economics Tariffa c /kwh Costo O&M annuo Altri costi fissi /anno Oneri locazione /anno Costi assicurazione /anno Leva finanziaria % Tipologia tasso di interesse (fisso o variabile) Tassi di interesse applicato % Durata del prestito anni Enterprise value 16

17 Equity value Note Data inserimento Altre offerte collegate 17

18 ALLEGATO 2 INFORMAZIONI SINTETICHE SULL'IMPIANTO OGGETTO DEL CONTRATTO Nome impianto Caratteristiche generali Potenza Status Regione Provincia Tipologia ContoEnergia Tecnologia Producibilità kwh/kwp Stato dell'iter autorizzativo Stato connessione Data allaccio Contratti Titolo Autorizzativo Tipo locazione Modalità cessione EE EPC contractor Caratteristichetecniche Moduli Modello Produttore Numero Inverter 18

19 Modello Produttore Numero Economics Tariffa c /kwh Costo O&M annuo Altri costi fissi /anno Oneri locazione /anno Costi assicurazione /anno Leva finanziaria % Tipologia tasso di interesse (fisso o variabile) Tassi di interesseapplicato % Durata del prestito anni Enterprise value Equity value 19