DOCUMENTO ISTRUTTORIO

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1 DOCUMENTO ISTRUTTORIO OGGETTO: COMUNICAZIONE DI PRESA D ATTO E ACCETTAZIONE DELLA CESSIONE DEI CREDITI IN GARANZIA RELATIVA ALLA RICHIESTA DELLA MULTISERVIZI S.P.A. DI UN FINANZIAMENTO CON SCADENZA FINO AL 31/12/2011, PRESSO GLI ISTITUTI DI CREDITO, PER LA REALIZZAZIONE DEGLI INVESTIMENTI DEL PIANO D AMBITO SOSTITUZIONE DI UN SOGGETTO FINANZIATORE _ Determinazioni conseguenti IL DIRETTORE PREMESSO CHE con delibera n. 7 del 23/04/2009 l Assemblea consortile ha preso atto dell esigenza del gestore di ricorrere ad un finanziamento di breve periodo per la realizzazione degli investimenti del piano d ambito e -preso atto che nella documentazione inerente al contratto di finanziamento, scad. 31/12/2010, si prevedeva un contratto di cessione dei crediti in garanzia (tra la Multiservizi S.p.A. e i creditori garantiti -Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A., Banca Dexia Crediop S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro-) al quale era allegata una Comunicazione di presa d atto ed accettazione della cessione dei crediti in garanzia da sottoscriversi da parte dell AATO2 - ha provveduto ad approvare la COMUNICAZIONE DI PRESA D ATTO E ACCETTAZIONE DELLA CESSIONE DEI CREDITI IN GARANZIA (Allegato 1); PREMESSO INOLTRE CHE con deliberazione A.C. n. 9 del 26/10/2010, preso atto dell esigenza del gestore di ricorrere ad un finanziamento da rimborsare al ( prestito ponte ) per un totale di euro ,00, sono state apportate le modifiche alla Convenzione di gestione richieste dagli enti finanziatori per l erogazione di tale finanziamento; PRESO ATTO dell intervenuta modifica al contratto di finanziamento già sottoscritto nel 2009 dal gestore e dagli istituti di credito (-Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A., Banca Dexia Crediop S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro-) per il finanziamento da rimborsare al 31/12/2011 E PRESO ATTO della manifestata volontà della Banca Dexia Crediop S.p.a. di uscire dal pool delle Banche finanziatrici e dalla conseguente sostituzione di questa con un nuovo soggetto creditore e della necessità di prendere atto e accettare che d ora in poi ogni riferimento a Banca Dexia Crediop quale creditore garantito nella cessione dovrà intendersi riferito al nuovo ente finanziatore;

2 RICHIAMATO il testo della Comunicazione di presa d atto ed accettazione della cessione dei crediti in garanzia già approvato nella A.C. n.7 del 23/04/2009 (Allegato 1); CONSIDERATO CHE tale Comunicazione è condizione necessaria per l efficacia della cessione dei crediti e costituisce condizione sospensiva all erogazione; VISTI: - la L.R. n. 18/1998 "Disciplina delle risorse idriche" e s.m.i.; - il D.Lgs. n. 152/2006 Norme in materia ambientale ed in particolare, art. 154 comma 2; - il D.Lgs. n. 163/2006 Codice dei contratti pubblici relativi a lavori, servizi e forniture in attuazione delle direttive 2004/17/CE e 2004/18/CE ; - il D.Lgs. n. 267/2000 "Testo unico delle leggi sull'ordinamento degli enti locali"; - le Delibere dell Assemblea Consortile dell AATO 2 nr. 3/2003, nr. 3/2005, nr. 4/2005 e n. 14/2006, n. 16/2006, n. 2/2008, n. 10/2008; n. 3/2009 n. 7/2009, n. 9/2010; - lo Statuto dell AATO 2 ed in particolare gli artt. 11 e 15. PROPONE 1) di approvare il documento Comunicazione di presa d atto ed accettazione della cessione dei crediti in garanzia (Allegato 2); 2) di autorizzare il Direttore dell AATO2, ai sensi dell art. 21 dello Statuto, alla sottoscrizione della comunicazione di presa d atto ed accettazione della cessione dei crediti in garanzia nella forma della scrittura privata autenticata; 3) di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile, considerata l urgenza, ai sensi dell art. 134 del comma 4) del D.Lgs. n. 267/2000. Jesi, lì 16/06/2011 IL DIRETTORE F.to Ing. Massimiliano Cenerini

3 Vista la proposta di deliberazione di cui all oggetto, si esprime parere favorevole, in relazione alle proprie competenze, ai sensi dell art. 49, comma 1, del D. lgs. 267/2000. Jesi, lì 16/06/2011 Servizio pianificazione-controllo e finanziario Il funzionario responsabile F.to Dott. Devis Fioretti

4 ALLEGATO 1 COMUNICAZIONE DI PRESA D ATTO ED ACCETTAZIONE DELLA CESSIONE DEI CREDITI IN GARANZIA [Carta intestata del Concedente] Spett.le Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A. Viale dell Arte n. 21, Roma in qualità di Agente Spett.e Multiservizi S.p.A. Via del Commercio Ancona Oggetto: Accordo di Cessione dei Crediti Egregi Signori, Con la presente l Autorità d Ambito n. 2 Marche Centro-Ancona, nella persona del [ ] (il Concedente o l AATO ) prende atto ed accetta, per quanto occorrer possa, che, in forza dell Accordo di Cessione dei Crediti in Garanzia (l' Atto ) sottoscritto in data 24 marzo 2009 tra la Società Multiservizi S.p.A., con sede in Ancona, Via del Commercio 29, capitale sociale interamente versato pari a Euro ,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Ancona, con il numero di iscrizione e Codice Fiscale n ed al REA al n. AN (il Cedente ), e Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A., società costituita in Italia ed iscritta all'albo delle banche, con sede legale in Via del Corso 226, Roma - Capitale Sociale Euro ,00 i.v. Numero di Iscrizione al Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA Numero di iscrizione al R.E.A. di Roma Codice ABI Iscritta all'albo delle Banche - Società unipersonale, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A. Appartenente al gruppo bancario "Intesa Sanpaolo" Iscritto all'albo dei Gruppi Bancari - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia (anche in qualità di Agente ), Banca Dexia Crediop S.p.A., con sede in Roma, via Venti Settembre n. 30, capitale sociale Euro ,00 (quattrocentocinquantamilioniduecentodiecimila) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di

5 Roma, nonché Partita IVA , iscritta all'albo delle Banche al n e Capogruppo del Gruppo Bancario Dexia Crediop, iscritto all'albo dei Gruppi bancari al n , società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Dexia Crédit Local, e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. con sede legale e Direzione Generale in Roma, Via V.Veneto,119, iscritta all'albo delle banche e capogruppo del Gruppo bancario BNL, iscritto all'albo dei gruppi bancari presso la Banca d'italia, Capitale Euro ,00 interamente versato, codice fiscale, Partita IVA e n.iscrizione registro imprese di Roma: , Aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi, data di iscrizione al RUIR 01/10/2007 numero di protocollo D , società soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico BNP Paribas S.A. - Parigi e al controllo dell'istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo (congiuntamente, i Creditori Garantiti ) e autenticato da Notaio, il Cedente ha ceduto in garanzia delle Obbligazioni Garantite (come definite nell'atto) agli stessi Creditori Garantiti tutti i crediti di qualsiasi natura, anche risarcitoria o restitutoria (fatta eccezione per i crediti tariffari nei confronti degli utenti), attualmente in essere o che possano eventualmente sorgere in futuro derivanti dalla Convenzione di Affidamento del Servizio Idrico Integrato dell'a.t.o.2 "Marche Centro - Ancona da noi stipulata con il Cedente in data 30 giugno 2003 (come di volta in volta modificata e/o integrata, la Convenzione di Affidamento ). Pertanto, a far data dalla presente, questa AATO 1. dichiara di accettare irrevocabilmente ed incondizionatamente la suddetta cessione di crediti di qualsiasi natura, ivi inclusi quelli di natura risarcitoria o restitutoria di cui agli articoli 34 e 35 della Convenzione di Affidamento, (fatta eccezione per i crediti tariffari nei confronti degli utenti), che possano eventualmente sorgere in futuro nei propri confronti ai sensi della medesima Convenzione di Affidamento; 2. si impegna irrevocabilmente ed incondizionatamente a fare in modo che ogni e qualsiasi pagamento di qualsiasi natura da effettuarsi da parte nostra e/o di terzi (ivi incluso qualsiasi soggetto individuato come nuovo Gestore ai sensi dell articolo 34 della Convenzione di Affidamento) nei confronti del Cedente in base o comunque in relazione alla Convenzione di Affidamento sia effettuato sul conto corrente n. IBAN IT58 Q aperto presso l Agente ed intestato al Cedente. Salvo diverse istruzioni comunicateci per iscritto dall Agente, la suddetta modalità di pagamento deve intendersi esclusiva, talché il pagamento integrale del debito avvenuto con tale modalità non sarà suscettibile di qualsivoglia contestazione. Resta fermo che questa AATO non assume alcuna obbligazione di garanzia per il mancato pagamento da parte di terzi di qualsivoglia debito, fatto salvo quanto previsto al punto 3; 3. si impegna, in consultazione con i Creditori Garantiti, a prevedere nei documenti di gara per la scelta del nuovo Gestore del Servizio Idrico Integrato, e comunque nei provvedimenti di affidamento al nuovo Gestore :

6 - in primo luogo, l obbligo del nuovo Gestore di pagare al Cedente/ Gestore uscente l indennizzo di cui all art. 34 della Convenzione di Affidamento entro il termine di sei mesi dalla cessazione del servizio da parte del Cedente, - in secondo luogo, l'obbligo del nuovo Gestore di consegnare una idonea garanzia a favore del Cedente - prima dell'aggiudicazione definitiva, della firma della convenzione e dell'avvio del servizio da parte del nuovo Gestore - che copra l integrale pagamento dell'indennizzo al Cedente/ Gestore uscente, da escutersi immediatamente dopo la scadenza del termine di 6 mesi entro il quale deve avvenire il predetto pagamento, con espressa previsione che la suddetta garanzia formerà oggetto di cessione a favore dei Creditori Garantiti; - che tali pagamenti dovranno essere effettuati dal nuovo Gestore direttamente sul conto corrente indicato al punto 2. Salvo diverse istruzioni comunicateci per iscritto dall Agente, la suddetta modalità di pagamento deve intendersi esclusiva, talché il pagamento integrale del debito avvenuto con tale modalità non sarà suscettibile di qualsivoglia contestazione. La presente accettazione costituisce un Documento Finanziario ai sensi del Contratto di Finanziamento. [ ],[ ] [ ] per il Concedente [ ] per il Cedente

7 ALLEGATO 2 Accettazione del Concedente [Su Carta intestata del Concedente] COMUNICAZIONE DI PRESA D ATTO ED ACCETTAZIONE Spett.li Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A. Viale dell Arte, Roma Alla cortese attenzione di Daniela Forti/Antonella Chimenti e Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A. Direzione Commerciale Italia Area Centro Nord - Centro Infrastrutture di Bologna Viale Aldo Moro, 60/a Bologna Alla cortese attenzione di Massimo Scarabottini in qualità di Agente in nome e per conto dei Creditori Garantiti Spett.le Multiservizi S.p.A., Via del Commercio, Ancona in qualità di Società Finanziata Egregi Signori, facciamo riferimento all accordo di cessione dei crediti in garanzia (la Cessione) sottoscritto in data 24 marzo 2009 tra Multiservizi S.p.A., con sede in Via del Commercio, 29, Ancona, capitale sociale di Euro ,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Ancona e Codice Fiscale n (il Cedente), Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A., banca iscritta nell albo delle banche autorizzate all esercizio dell attività bancaria tenuto a cura della Banca d Italia, con sede legale in Roma, Via del Corso 226, capitale sociale Euro ,00 i.v. iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale , iscritta all Albo delle Banche, codice ABI , aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, aderente al Fondo Nazionale di Garanzia, società con socio unico soggetta all attività di direzione e coordinamento di Intesa San Paolo S.p.A., in qualità di agente e di ente finanziatore (di seguito, BIIS o l Agente), Dexia Crediop S.p.A. impresa bancaria con sede in Roma, Via Venti Settembre, 30, società soggetta all attività di direzione e coordinamento di Dexia Crèdit Local, capitale sociale Euro ,00 i.v.,

8 iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma con il numero di iscrizione e Codice Fiscale , iscritta all Albo delle Banche, al n. 5288, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e Capogruppo del Gruppo Bancario Dexia Crediop iscritta all albo dei Gruppi Bancari n , in qualità di ente finanziatore (di seguito, DEXIA); Banca Nazionale del Lavoro con sede legale a Roma, Via Corso Vittorio Veneto n. 119, società iscritta all albo delle banche autorizzate all esercizio dell attività bancaria tenuto a cura della Banca d Italia, capitale sociale Euro ,00,00 i.v. numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA: , soggetta all attività di direzione e coordinamento di BNP Paribas S.A. - Parigi, in qualità di ente finanziatore (di seguito, BNL e, congiuntamente a DEXIA e BIIS, gli Enti Finanziatori o i Creditori Garantiti), autenticato dal notaio dott. Guido Bucci di Ancona, Rep Racc e notificato alla scrivente Autorità in data 14/04/2009 e accettato dalla scrivente Autorità in data 24/04/2009. Con la presente, la scrivente Autorità, nella persona del Direttore ing. MASSIMILIANO CENERINI, prende atto ed accetta, per quanto occorrer possa, che in data [ ], in forza di atto di modifica del contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 marzo 2009 (di seguito, come già modificato in data 28 febbraio 2011, il Contratto di Finanziamento), Dexia, in qualità di Ente Finanziatore ai sensi del Contratto di Finanziamento, ha ceduto la sua intera quota di partecipazione al finanziamento di cui al Contratto di Finanziamento a [ ], società con sede in [ ], capitale sociale di Euro [ ], Codice Fiscale, Partita IVA e numero di registrazione nel Registro Imprese di [ ] con il n. [ ], iscritta all'albo delle Banche e [ ] (Nuovo Ente Finanziatore), il quale è subentrato in tutti i diritti e gli obblighi di Dexia ai sensi del Contratto di Finanziamento e degli altri Documenti Finanziari (come ivi definiti), ivi inclusa la Cessione. Pertanto, l Autorità, nella persona del Direttore ing. MASSIMILIANO CENERINI prende atto ed accetta, per quanto occorrer possa, che a partire dalla data [ ] ogni riferimento a Dexia quale Creditore Garantito nella Cessione dovrà intendersi riferito al Nuovo Ente Finanziatore. La presente accettazione non ha effetto novativo e non pregiudica le previsioni accettate in data 24/04/2009 con la precedente lettera di accettazione, le quali si intendono integralmente ripetute ed accettate. Jesi, 23/06/2011 [[ ] per il Concedente] 1 1 Da sottoscrivere per scrittura privata autenticata o atto notarile.