Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile protempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili.

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DADA S.P.A. ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI SUL SECONDO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO : NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Signori Azionisti, con l approvazione del Bilancio relativo all esercizio 2014 scade il termine del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. L Assemblea è pertanto chiamata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa definizione del numero dei componenti e della sua durata, e quindi a deliberare in merito al compenso complessivo da attribuire ai componenti del Consiglio non investiti di particolari cariche. L Assemblea potrà eventualmente deliberare, su proposta degli azionisti anche in merito alla nomina del Presidente del Consiglio stesso ed all eventuale esonero dei nuovi Amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all art cod.civ.. In merito alle deliberazioni a cui sarà chiamata l Assemblea, e qui espressamente richiamato quanto sul punto già indicato nell avviso di convocazione della stessa, si segnala quanto segue. L art. 19 dello Statuto prevede in particolare che : La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 ad un massimo di 15 membri nominati, anche tra non soci, dall'assemblea che ne determinerà di volta in volta il numero, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio fra i generi. I componenti dell'organo amministrativo durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio di esercizio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ovvero per il periodo di volta in volta determinato dall'assemblea stessa rispettata la norma dell'art.2383, II comma C.C.. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile protempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un numero di candidati

2 corrispondente alla quota minima prevista dalla legge (con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero frazionario) in guisa da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea Ordinaria rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da disposizioni di legge o regolamentari. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte almeno 21 giorni prima dell Assemblea. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo, da intendersi come soggetti che ai sensi dell'art 93 del Decreto Legislativo 58/98 si trovino in rapporto di controllo fra di essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate, così come le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa vigente; 2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell art. 147-ter, comma 1-bis, del d.lgs. 58/1998 almeno 21 giorni prima dell Assemblea stessa. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino la totalità

3 dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'assemblea, tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza; b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggiore numero di voti, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui alla precedente lettera a) o con i soci che hanno presentato o votato detta lista, saranno eletti tanti amministratori, secondo l'ordine progressivo in base al quale siano stati indicati nella lista stessa, nel numero minimo riservato per legge alla lista minoranza. Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione. Qualora così procedendo la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti: - la disciplina inerente l'equilibrio fra i generi, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal/i primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, del genere meno rappresentato non eletto/i della lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti; - la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal/i primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i della lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti. Qualora infine dette procedure non assicurino il risultato da ultimo indicato, l'assemblea provvede all'elezione con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti e/o del genere meno rappresentato e da integrare. Le procedure sopra dettate dovranno comunque consentire il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio fra i generi. Qualora due o più liste ottengano tutte il più alto numero di voti si procederà al ballottaggio tra esse. In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'assemblea, fermo il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio fra i generi e la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.

4 In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista non si raggiunga il numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'assemblea provvede in modo da rispettare la disciplina inerente l'equilibrio fra i generi e assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente. Ad aggiungersi al dettato dell art. 19 dello Statuto, e per relazione ad esso, si rammenta che in forza del 4 comma dell art. 147 ter del D.Lgs. 58/98, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto fino a sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 58/98, ovvero due se il Consiglio è composto da più di sette membri. Si ricorda inoltre quanto previsto dal combinato disposto dell art. 147 ter del D.Lgs. 58/98 e dell art. 19 dello Statuto sociale, e cioè che uno dei componenti del consiglio di amministrazione sarà espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, richiamando al riguardo le relative disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nonché quanto raccomandato dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/ del 26 febbraio 2009, in particolare per quanto riguarda il deposito di una dichiarazione attestante l assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con i soci che, anche congiuntamente, detengano una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Si rimandano gli Azionisti allo Statuto per una compiuta lettura delle ulteriori disposizioni statutarie riguardanti la nomina del Consiglio di Amministrazione, consultabili anche sul sito (sezione corporate governance/documenti societari), così come alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Si segnala altresì che il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, come adottato dalla Società, indica che il Consiglio della società deve avere un numero di membri sufficiente per la costituzione dei comitati come previsto dal Codice stesso. In conformità alle applicabili previsioni di legge e di Statuto la prossima Assemblea dei Soci risulterà quindi chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione della Società, determinandone il numero dei membri e la durata, e quindi deliberando in merito alla nomina degli stessi tra le liste che perverranno alla Società nei modi e nei termini previsti e ad assumere le ulteriori inerenti deliberazioni. Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha ritenuto di proporre una propria lista di candidati poiché, in considerazione della attuale composizione dell azionariato della Società, non ritiene vi siano difficoltà per gli azionisti nella predisposizione delle candidature; esso ha tuttavia formulato, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, un orientamento in merito al numero complessivo dei componenti del Consiglio di prossima nomina, auspicando una riduzione del numero complessivo dei suoi membri, fermo restando il mantenimento delle attuali competenze e professionalità.

5 La Società ha inoltre espresso un proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che i membri del Consiglio possono rivestire negli organi di amministrazione e controllo di altre società di rilevanti dimensioni, e questo al fine di garantire che i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società abbiano una disponibilità di tempo idonea a garantire l efficace svolgimento del ruolo da essi ricoperto nella Società; il documento contenente detto orientamento, confermato oggi negli stessi termini indicati in occasione dell Assemblea dell aprile 2014, è disponibile sul presente sito internet al seguente link (sezione corporate governance/assemblee e relazioni/anno 2014, e precisamente alle pagg. 60 e 61 del progetto di Bilancio separato di Dada Spa e Consolidato del Gruppo Dada al 31 dicembre 2013). Si ricorda, inoltre, che il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate raccomanda che le liste siano accompagnate dall'indicazione dell eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del medesimo Codice. Si segnala inoltre agli Azionisti il disposto dell art del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dell art. IA delle relative Istruzioni al Regolamento, laddove si richiede, quale requisito per il mantenimento della qualifica di società appartenente al segmento STAR attualmente detenuta dalla Società, la presenza di almeno due, tre o quattro Amministratori indipendenti, così come definiti ai sensi della suddetta disciplina, nel caso di un Consiglio composto rispettivamente di massimi otto, da nove a quattordici, ovvero da più di quattordici membri. Si ricorda inoltre che ai sensi dell'articolo 147-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, gli amministratori di società con azioni quotate devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci delle medesime società, ad oggi disciplinati dall'articolo 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo Si ricorda che, trattandosi della prima applicazione della normativa in materia di equilibrio tra i generi, al genere meno rappresentato è riservata una quota pari ad almeno un quinto degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all unità superiore); Si comunica che le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovverosia entro il 3 aprile 2015). Tale deposito dovrà essere effettuato mediante: consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici di Dada S.p.A., Ufficio Legale, in Viale della Giovine Italia 17, Firenze, dal lunedì al venerdì, salvo festivi, dalle ore 09:30 alle ore 18:30; ovvero attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficiodipresidenzadadaspa@dadapec.com; ovvero via fax al numero Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata o fax dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori. La Società si riserva il diritto di non accettare la documentazione inviata via fax o a mezzo posta elettronica contenuta in file danneggiati ovvero che risulti illeggibile per qualche altro motivo. In relazione a ciò si prega

6 di indicare nella nota di accompagnamento della documentazione per il deposito delle liste un recapito telefonico, un numero di fax ovvero un indirizzo di posta elettronica del mittente. Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è verificata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può comunque essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, ma in ogni caso entro il ventunesimo giorno precedente la data dell Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2015); Si ricorda altresì che assieme ad ogni lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto Sociale per la carica, nonché l'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 144-octies, comma 1, lett. b), della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n Si precisa che l Assemblea è chiamata a determinare, sulla base delle proposte degli Azionisti che potranno essere formulate anche nel corso dello svolgimento dell Assemblea stessa, il compenso complessivo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione, e che quest ultimo avrà facoltà di distribuire al proprio interno, fatto salvo il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche che potrà essere autonomamente determinato dal Consiglio, così come che l Assemblea potrà eventualmente deliberare in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche se a tal riguardo si ricorda che ai sensi dell art. 20 dello Statuto sociale e dell art bis cod. civ. è previsto che il Consiglio di Amministrazione elegga tra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dall'assemblea, nonché potrà eventualmente deliberare, su proposta degli azionisti, in merito all eventuale esonero dei nuovi Amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all art cod.civ.. Firenze, 19 marzo 2015 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Khaled Bishara