INDICE. Art c.c. Emissione Premessa Il procedimento di emissione di prestito obbligazionario... 5

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1 INDICE Art c.c. Emissione Premessa Il procedimento di emissione di prestito obbligazionario... 5 Art c.c. Diritti degli obbligazionisti I diritti degli obbligazionisti Le obbligazioni indicizzate... 8 Art c.c. Limiti all emissione I limiti all emissione di obbligazioni Art c.c. Riduzione del capitale La riduzione del capitale Art c.c. Contenuto delle obbligazioni Il contenuto delle obbligazioni Art bis c.c. Costituzione delle garanzie La costituzione delle garanzie Art c.c. Assemblea degli obbligazionisti L assemblea degli obbligazionisti... 21

2 VI INDICE Art c.c. Impugnazione delle deliberazioni dell assemblea L invalidità delle deliberazioni dell assemblea Art c.c. Rappresentante comune Art c.c. Obblighi e poteri del rappresentante comune Il rappresentante comune Art c.c. Azione individuale degli obbligazionisti L azione individuale degli obbligazionisti Art c.c. Sorteggio delle obbligazioni Il sorteggio delle obbligazioni Art bis Obbligazioni convertbili in azioni Art ter Delega agli amministratori Le obbligazioni convertibili in azioni Art c.c. Libri sociali obbligatori Le modifiche della riforma I libri contabili obbligatori Il libro giornale Il libro degli inventari I libri contabili facoltativi L efficacia probatoria ed informativa dei libri e delle altre scritture contabili di cui agli artt e ss., c.c L acquisizione al processo delle scritture contabili I libri sociali Il libro dei soci Il libro delle obbligazioni Il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione... 48

3 INDICE VII 4.5. Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, ovvero del consiglio di sorveglianza (nel sistema dualistico) o del comitato per il controllo sulla gestione (nel sistema monistico) Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste Il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni Libri obbligatori ed altre scritture contabili nei patrimoni destinati ad uno specifico affare Art c.c. Diritto d ispezione dei libri sociali Diritto di ispezione dei libri sociali Art c.c. Redazione del bilancio Art. 223-undecies Disp. att. trans Il bilancio di esercizio nel codice di commercio Il bilancio di esercizio nel codice civile, prima del d.lgs. n. 127/ La riforma del bilancio disposta dal d.lgs. n. 127/ I principi contabili nazionali L elenco dei principi contabili nazionali e delle interpretazioni Il processo di omologazione dei principi contabili nazionali a quelli IAS L IFRS La riforma del bilancio attuata dal d.lgs. 17 gennaio 2003 n La disciplina transitoria Il principio dell universalità del bilancio di esercizio Art bis c.c. Principi di redazione del bilancio Introduzione Il principio di chiarezza La rappresentazione veritiera Il rapporto tra i principi di chiarezza e di rappresentazione veritiera e corretta: autonomia o subordinazione? La rappresentazione corretta I principi di redazione del bilancio di esercizio Il principio di continuazione dell attività Il principio di prudenza Il principio della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica dell operazione Il principio di competenza economica Il postulato della realizzazione dei ricavi I ricavi da vendite di beni Ricavi da prestazione di servizi I ricavi da contratti di finanziamento

4 VIII INDICE I costi (od oneri) correlativi Rischi e perdite di competenza dell esercizio Il principio della valutazione separata delle singole voci Il principio di continuità dei criteri di valutazione La deroga alle regole di redazione del bilancio di esercizio Art ter Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico Stato patrimoniale e conto economico L iscrizione in bilancio dei crediti Elementi di caratterizzazione globale dello stato patrimoniale Art c.c. Contenuto dello stato patrimoniale Art bis c.c. Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale La struttura dello stato patrimoniale e del conto economico La struttura analitica dello stato patrimoniale Crediti verso soci Le immobilizzazioni Le immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni concesse in locazione finanziaria Il leasing operativo Il leasing finanziario La contabilizzazione dei contributi (in conto esercizio o in conto capitale) erogati per l acquisto di immobilizzazioni materiali La contabilizzazione delle operazioni dei pronti contro termine Immobilizzazioni finanziarie L attivo circolante L iscrizione in bilancio dei crediti L iscrizione in bilancio dei crediti ceduti La contabilizzazione delle fiscalità differite Le differenze temporanee Attività finanziarie Ratei e risconti (attivi) con separata indicazione del disaggio sui prestiti e con separata indicazione dell aggio sui prestiti Ratei e risconti I ratei attivi e passivi I riscontri attivi e passivi Aggi e disaggi sui prestiti obbligazionari Interessi su obbligazioni Lo stato patrimoniale - il passivo Capitale Le riserve Classificazione delle riserve Riserve obbligatorie Riserve disponibili

5 INDICE IX Riserve indisponibili Le singole riserve Riserva da soprapprezzo delle azioni (A II) Riserve di rivalutazione (voce III) La riserva legale (voce IV) Riserve statutarie (voce V) Riserva per azioni proprie in portafoglio Altre riserve (voce VII) Le riserve straordinarie o facoltative Le riserve da conversione di obbligazioni Le riserve da riduzione di capitale Le riserve da attribuzioni patrimoniali Le riserve di fusione Le c.d. riserve improprie (o false riserve ) Utili (o perdite) portati a nuovo (voce VIII) Utile (o perdita) dell esercizio (voce IX) Fondi per rischi e oneri I debiti L iscrizione in bilancio dei debiti L iscrizione in bilancio dei debiti contestati I c.d. conti d ordine I conti d ordine relativi alle garanzie (reali e personali, tipiche ed atipiche) prestate direttamente o indirettamente Altri conti d ordine Conti d ordine relativi agli impegni Conti d ordine relativi a beni di proprietà di terzi giacenti presso l imprenditore Il bilancio ed i patrimoni destinati Art c.c. Contenuto del conto economico Art bis c.c. Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri La struttura globale (o sintetica) del conto economico Art c.c. Criteri di valutazione I criteri di valutazione Il costo come criterio base di valutazione delle immobilizzazioni Costo di acquisto e costo di produzione L ammortamento civilistico delle immobilizzazioni La valutazione delle partecipazioni costituenti immobilizzazioni (le c.d. immobilizzazioni finanziarie) Il metodo del patrimonio netto Prima iscrizione della partecipazione in bilancio Iscrizione negli esercizi successivi

6 X INDICE 7. Le partecipazioni non costituenti immobilizzazioni I titoli a reddito fisso Le immobilizzazioni immateriali I costi pluriennali I costi di impianto I costi di ampliamento Le spese di ricerca e sviluppo Le spese di pubblicità L avviamento L informazione sulla verifica annuale del valore c.d. intagibile ed, in particolare, del valore dell avviamento iscritto in bilancio I diritti di brevetto industriale Le licenze I diritti di concessione La valutazione dei crediti La valutazione dei crediti in moneta estera I crediti ed i debiti in moneta estera a medio e lungo termine La valutazione dei crediti o debiti in valuta estera nel caso vengano adottate delle coperture dei rischi di cambio Le operazioni in valuta nella riforma La valutazione degli strumenti finanziari derivati Le operazioni relative agli strumenti finanziari derivati Derivati immobilizzati Derivati non immobilizzati (o disponibilità ) Contratti derivati su valute Operazioni di copertura Contratti derivati diversi da quelli su valute Contratti derivati su valute Esposizione in bilancio La valutazione delle rimanenze di magazzino La valutazione delle rimanenze costituite da beni non fungibili (art n. 9 c.c.) La valutazione delle rimanenze costituite da beni fungibili (art n. 10 c.c.) La valutazione dei lavori in corso su ordinazione Valutazione a valore costante Le rettifiche di valore e gli accantonamenti effettuati esclusivamente in applicazione di norme tributarie: la portata della riforma Il principio di imputazione L inquinamento fiscale del bilancio L appendice fiscale del bilancio Art c.c. Contenuto della nota integrativa La nota integrativa Le funzioni Il contenuto

7 INDICE XI 2. Motivazione della deroga al principio della costanza dei criteri di valutazione ed indicazione dell influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico (art bis, 2 comma c.c.) I movimenti delle immobilizzazioni (art. 2427, 1 comma, n. 2) Principi contabili nazionali sulle informazioni relative alle immobilizzazioni immateriali Principi contabili nazionali sulle informazioni relative alle immobilizzazioni materiali Informazioni relative alle immobilizzazioni finanziarie (partecipazioni e titoli immobilizzati) prescritte dall art c.c Ulteriori informazioni raccomandate dal Principio contabile n Informazioni sulle partecipazioni e sui titoli finanziari non immobilizzati, costituenti perciò disponibilità Informazioni sulle rimanenze, beni fungibili, lavori in corso su ordinazione, richieste dalla legge Ulteriori informazioni raccomandate dal Principio contabile nazionale n Informazioni sui crediti, prescritte dall art e dal Principio contabile nazionale n Informazioni sulle imposte correnti, sulle imposte differite e su quelle anticipate Informazioni sulla c.d. fiscalità differita ora prescritte dall art c.c Informazioni sulle operazioni di locazione finanziaria L informazione sulle voci del patrimonio netto Altre informazioni sulle voci del patrimonio netto Le informazioni relative ai debiti Le informazioni relative ai conti d ordine Art c.c. Relazione sulla gestione La relazione sulla gestione: finalità Il contenuto della relazione sulla gestione Esame di alcune informazioni Le informazioni che devono obbligatoriamente figurare nella relazione I rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio L evoluzione prevedibile della gestione L informazione sulle azioni proprie Vizi della relazione sulla gestione ed incidenza sulla validità del bilancio. 324 Art c.c. Relazione dei sindaci e deposito del bilancio La relazione dei sindaci ed il controllo contabile Il controllo contabile nel diritto tedesco: cenni di diritto comparato

8 XII INDICE 3. Altre osservazioni a proposito del collegio sindacale Il deposito del bilancio Art c.c. Riserva legale Art c.c. Soprapprezzo delle azioni Art c.c. Partecipazione agli utili Art c.c. Distribuzione degli utili ai soci Partecipazione e distribuzione degli utili Art bis c.c. Acconti sui dividendi Acconti sui dividendi Art c.c. Azione di responsabilità Azione di responsabilità Art bis c.c. Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio Art. 223-sexies Disp. att. trans La invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio; le modificazioni La azione di impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio La norma transitoria; rinvio Art c.c. Pubblicazione del bilancio e dell elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni Il bilancio di esercizio: il procedimento di redazione, approvazione e pubblicazione La redazione del progetto di bilancio Il termine di redazione del progetto di bilancio La convocazione dell assemblea ordinaria La relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato del controllo contabile Deposito del (progetto di) bilancio, della relazione dei sindaci e dell organo di controllo contabile e degli allegati nella sede della società

9 INDICE XIII 7. Le formalità di convocazione dell assemblea della s.p.a L intervento in assemblea Rappresentanza in assemblea La costituzione dell assemblea ordinaria Esame del bilancio da parte dell assemblea o del consiglio di sorveglianza L approvazione del bilancio Pubblicazione del bilancio e dell elenco dei soci Il bilancio nella società a responsabilità limitata Art bis c.c. Bilancio in forma abbreviata Schema abbreviato di bilancio e conto economico semplificato Il primo bilancio post fusione o scissione Il bilancio consolidato del gruppo di società (Art sexies. Presunzioni) I soggetti obbligati al consolidamento La nozione di controllo come elemento funzionale alla delimitazione dell area di consolidamento Imprese controllate non consolidate ai fini del consolidamento Il controllo sub 1.a) Persona interposta Il controllo sub 1.b) Il controllo di cui al 2º comma dell art Il controllo attraverso patti parasociali (art. 26, 2º comma, lett. b) Contemporanea presenza del controllo sub a) edex art. 26, 2º comma I casi di esonero previsti dall art Esonero sub 1 (art. 27, comma 1) Il limite dei dipendenti Esonero delle sub holding (art. 27, 2º, 3º e4º comma) Casi di esclusione del consolidamento Esclusione obbligatoria Esclusioni facoltative (art. 28, 2º comma) Data di riferimento del bilancio consolidato Le funzioni del bilancio consolidato Il procedimento di redazione ed approvazione del bilancio consolidato Il deposito del bilancio consolidato Il diritto di prendere visione: per quali soci? L impugnazione del bilancio consolidato Art c.c. Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni La normativa precedente La riforma e la nuova disciplina Il procedimento

10 XIV INDICE Art c.c. Diritto di recesso Art bis c.c. Termini e modalità di esercizio Art ter c.c. Criteri di determinazione del valore delle azioni Art quater c.c. Procedimento di liquidazione Art quinquies c.c. Disposizioni speciali per le società con azioni in mercati regolamentati Art sexies c.c. Azioni riscattibili Premessa La Delega al governo per la riforma del diritto societario Il fondamento del diritto di recesso nei contratti di società Il diritto di recesso nel sistema del codice del L art. 131 del Testo unico dell intermediazione finanziaria Il diritto di recesso del socio di società per azioni Il diritto di recesso del socio nella società a responsabilità limitata Il diritto di recesso e l attività di direzione e coordinamento Art c.c. Aumento di capitale Premessa Operatività della norma Le conseguenze Le condizioni per l aumento del capitale Art c.c. Sottoscrizione e versamenti Premessa L indicazione delle modalità di liberazione del capitale Il leasing azionario Aumento del capitale con utilizzo dei versamenti in conto capitale ed in conto finanziamento La compensazione Conferimento di obbligazioni La rinuncia al credito Il termine per la sottoscrizione del capitale Proroga del termine Aumento scindibile o inscindibile Versamento del sovrapprezzo

11 INDICE XV 8. Aumento del capitale con incremento del valore nominale delle azioni già in circolazione Azioni senza valore nominale La disciplina del mancato versamento delle azioni Art c.c. Conferimenti di beni in natura e di crediti Premessa Competenza La perizia La fissazione delle modalità attuative dell aumento Conferimento di crediti Revocatoria del conferimento Valore negativo del conferimento. Ripartizione non proporzionale dell aumento Rappresentazione contabile del conferimento Art c.c. Diritti di opzione Premessa Il diritto d opzione a favore degli obbligazionisti nell aumento del capitale Il diritto di opzione nel prestito obbligazionario indirettamente convertibile Il diritto di opzione a favore degli obbligazionisti La pubblicazione dell offerta d opzione I termini per la sottoscrizione La disciplina del diritto di opzione in caso di usufrutto, pegno o di intestazione fiduciaria Il diritto al rango L esercizio del diritto di opzione subordinatamente alla presentazione di warrants Il diritto di prelazione La disciplina delle azioni non optate nelle società quotate in mercati regolamentati Il collocamento delle azioni a mezzo di intermediari finanziari I casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione L esclusione del diritto di opzione nell aumento di capitale eseguito con conferimento di beni in natura L esclusione del diritto d opzione nell aumento di capitale nell interesse della società Le procedure per la soppressione o la limitazione del diritto d opzione La soppressione del diritto di opzione nelle società quotate in mercati regolamentati secondo le previsioni statutarie Stock options

12 XVI INDICE Art c.c. Passaggio di riserve a capitale Premessa Le riserve Riserva legale Riserva sovrapprezzo azioni Riserva da rivalutazione Riserva azioni proprie in portafoglio Riserve statutarie Altre riserve Riserva straordinaria o facoltativa Riserva da deroghe ex art c.c Riserva da deroghe ex art n. 4 c.c Riserva da versamenti in conto aumento di capitale Riserva da versamenti in conto futuro aumento di capitale Riserva costituita da versamenti in conto capitale o da versamenti a copertura perdite Riserva da riduzione capitale sociale Riserva avanzo di fusione Riserva contributi in conto capitale Riserve da condono fiscale Riserva per acquisti azioni proprie Riserve per rinnovamento impianti e ammortamento anticipato Aumento di capitale e categorie di azioni; caratteristiche delle azioni Modalità esecutive dell aumento. Azioni senza valore nominale Aumento di capitale e obbligazioni convertibili e strumenti finanziari Art c.c. Delega agli amministratori Premessa La delega Il termine La revoca della delega La delibera L aumento del capitale con conferimento in natura e soppressione del diritto d opzione Il conferimento della delega a seguito di delibera assembleare La forma della delibera. L iscrizione nel Registro delle imprese Art c.c. Iscrizione nel registro delle imprese Premessa Gli obblighi pubblicitari L aumento di capitale inscindibile

13 INDICE XVII 2.2. L aumento di capitale scindibile I termini Art c.c. Riduzione del capitale sociale Premessa Le ragioni della riduzione I presupposti per la riduzione del capitale Il rispetto del capitale minimo La presenza di riserve disponibili Rispetto del rapporto tra obbligazioni e azioni Rispetto del rapporto tra capitale e azioni proprie. Rispetto del rapporto tra capitale e azioni a voto limitato Rispetto del rapporto tra patrimonio netto e beni destinati ad uno specifico affare Il procedimento La delibera Le modalità attuative. Il principio della parità di trattamento La riduzione del capitale in presenza di azioni postergate nelle perdite; di azioni con prestazioni accessorie; di azioni correlate; di strumenti finanziari conseguenti ad apporti dei soci Casi speciali L esecuzione della delibera e l opposizione dei creditori Art c.c. Riduzione del capitale per perdite Premessa Il calcolo delle perdite L utilizzo delle riserve nella copertura delle perdite La perdita rilevante Gli effetti dell emergenza delle perdite I provvedimenti conseguenti all emergenza delle perdite I soggetti I termini della convocazione dell assemblea Il contenuto della situazione patrimoniale da sottoporre all assemblea ed i suoi criteri di redazione Gli utili in corso di formazione Le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione L assemblea. Gli opportuni provvedimenti La riduzione facoltativa La riduzione obbligatoria. Gli arrotondamenti La competenza nella riduzione obbligatoria La competenza surrogatoria del Tribunale La modalità attuative della riduzione del capitale in presenza di azioni postergate nelle perdite e di azioni senza valore nominale

14 XVIII INDICE Art c.c. Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale Premessa L assemblea La ricapitalizzazione Il diritto di opzione nella ricapitalizzazione La trasformazione Il diritto di recesso