Relazioni all Assemblea Ordinaria e Straordinaria Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all ordine del giorno

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1 Relazioni all Assemblea Ordinaria e Straordinaria Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all ordine del giorno

2 Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. Relazione del Consiglio di Amministrazione su ciascuna delle materie all ordine del giorno, ai sensi dell articolo 125-ter del D.Lgs n. 58 del 1998 PREMESSA La presente relazione è pubblicata in ottemperanza all art. 125-ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) il quale dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione assembleare, l organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all ordine del giorno. Nell ambito della presente relazione saranno pertanto illustrati i seguenti argomenti posti all ordine del giorno dell assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, per il giorno 23 aprile 2013, alle ore 10:30, rinviando alle apposite relazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari per ogni eventuale approfondimento. ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull esercizio chiuso al 31 dicembre 2012; bilancio al 31 dicembre 2012; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012; distribuzione dividendo; 2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater della delibera Consob n del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti; 3. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli artt e ss. cod. civ. e 132 del D.Lgs. n. 58/1998, per l acquisto e la disposizione fino ad un massimo di n azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti; 4. Conferimento di incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi e determinazione del corrispettivo i sensi del D.Lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti; 5. Modifica art. 4, comma 7 del Regolamento assembleare. Parte straordinaria 1. Revoca della delega ex art del cod. civ. conferita dall assemblea del 23 aprile 2008 al Consiglio di Amministrazione di aumentare, in una o più volte il capitale sociale; proposta di attribuzione agli amministratori della facoltà, ex art del cod. civ., di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro per un periodo di cinque anni; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche di modifica dello Statuto Sociale. Si fa presente che la sezione della presente relazione relativa alla proposta, oggetto del terzo punto all ordine del giorno di parte ordinaria, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie in conformità alle vigenti disposizioni di legge, è stata predisposta anche ai sensi dell art. 73 del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schema n. 4. Relazioni all Assemblea Ordinaria 206

3 Si fa inoltre presente che la sezione della presente relazione relativa alla proposta, oggetto del primo punto all ordine del giorno di parte straordinaria, di revoca e conferimento di nuova delega ex art del cod. civ. al Consiglio di Amministrazione di aumentare, in una o più volte il capitale sociale e, conseguentemente di modifica dello Statuto Sociale, è stata predisposta anche ai sensi dell art. 72 del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schema n SAES Getters S.p.A.

4 Unica convocazione: 23 aprile 2013 Relazione degli Amministratori sul primo punto all ordine del giorno Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell art. 125-ter, primo comma, del TUF, su ciascuna delle materie all ordine del giorno dell Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 23 aprile 2013, alle ore 10:30 Punto 1) all ordine del giorno PARTE STRAORDINARIA Revoca della delega ex art del cod. civ. conferita dall assemblea del 23 aprile 2008 al Consiglio di Amministrazione di aumentare, in una o più volte il capitale sociale; proposta di attribuzione agli amministratori della facoltà, ex art del cod. civ., di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro per un periodo di cinque anni; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche di modifica dello Statuto Sociale. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il conferimento al Consiglio di Amministrazione di delega ad aumentare il Capitale Sociale. Si ricorda che l Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2008 aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell art del cod. civ., di aumentare, il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione, per un ammontare massimo di Euro mediante emissione di azioni di qualsiasi categoria da assegnare gratuitamente ovvero in opzione agli aventi diritto. Detta delega non è ad oggi stata esercitata. Il Consiglio di Amministrazione, rilevando la stretta imminenza della scadenza dell autorizzazione, ritiene si debba procedere, nell interesse della Società, alla revoca della delega precedentemente attribuita e al rilascio di una nuova delega, in merito all effettuazione di operazioni di aumento di capitale gratuitamente e/o a pagamento. Permane infatti, per il Consiglio di Amministrazione, l opportunità di procedere a richiedere il rilascio di una nuova delega in merito all effettuazione di operazioni di aumento di capitale. La proposta nasce dall esigenza di ridurre, con riferimento agli aumenti di capitale a pagamento, i tempi necessari per procurare alla società nuovi mezzi finanziari, anche in relazione ad eventuali operazioni di acquisizione. Il ricorso alla delega e ciò sia per le operazioni a pagamento sia per quelle gratuite - trova poi più generale motivazione nella volontà di assicurare al Consiglio, tenuto conto dell incertezza e volatilità dei mercati azionari, la necessaria flessibilità e tempestività di esecuzione di operazioni sul capitale, cogliendo le condizioni più favorevoli che si dovessero presentare. 225 SAES Getters S.p.A.

5 Sotto il profilo di merito, il rafforzamento patrimoniale della Società va inquadrato nella logica di fornire un adeguato sostegno finanziario alla strategia che prevede un costante e progressivo aumento delle dimensioni e della presenza internazionale del Gruppo SAES. Tale strategia, attualmente in atto, prevede di abbinare la crescita interna, sostenuta dal continuo sviluppo del catalogo prodotti esistente e dall introduzione di prodotti innovativi, alla prosecuzione della crescita per linee esterne anche attraverso alleanze strategiche ed acquisizioni mirate, cogliendo le opportunità che si dovessero di volta in volta presentare sul mercato. Inoltre tali risorse potranno essere utilizzate per perseguire nuove opportunità di business. L attribuzione di una delega per l aumento del capitale, anche alla luce dell equilibrata situazione finanziaria di cui gode la Società, permetterà di reperire le necessarie risorse finanziarie, approfittando di eventuali favorevoli situazioni di mercato, spesso improvvise e dinamiche e perciò tali da non consentire il rispetto dei tempi tecnici previsti per la convocazione dell Assemblea dei Soci, l assunzione delle opportune deliberazioni e la loro esecuzione. Le motivazioni di un eventuale aumento gratuito possono invece essere colte nell ambito di una eventuale riallocazione delle voci di patrimonio netto, anche avuto riguardo alla presenza, nel netto medesimo, di ampie voci di riserva. Tutto ciò premesso, Vi proponiamo pertanto di attribuire delega, ai sensi dell art del cod. civ., al Consiglio di Amministrazione di aumentare il Capitale Sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di nominali Euro , da esercitarsi nell arco temporale di cinque anni; è in particolare proposto che la delega possa avere attuazione: - mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l art del cod. civ.; l aumento potrà avere luogo nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione e /o - mediante uno o più aumenti a pagamento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/ delibera/e consiliare/i di emissione. Il prospettato conferimento della delega impone la modifica del secondo comma dell art. 4 dello Statuto Sociale, apportando la variazione analiticamente esposta nel testo di seguito riportato, messo a confronto con quello dello Statuto attualmente vigente. Relazioni all Assemblea Ordinaria Straordinaria 226

6 Art. 4 - Testo vigente Art. 4 - Nuovo testo proposto Il Capitale Sociale è di Euro (Euro dodicimilioni duecentoventimila) suddiviso in n (quattordicimilioni seicentosettantunomila trecentocinquanta) azioni ordinarie e n (settemilioni trecentosettantottomila seicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati. Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 23 aprile 2008, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro (quindicimilionieseicentomila); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione: - mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l articolo 2442 del codice civile; l aumento potrà avere luogo nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2007, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione e /o - mediante uno o più aumenti a paga-mento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione. PARTE INVARIATA Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 23 aprile 2013, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro ,00 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione: - mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l articolo 2442 del codice civile; l aumento potrà avere luogo nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione e /o - mediante uno o più aumenti a pagamento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione. Si segnala, infine, in ottemperanza agli obblighi regolamentari vigenti, che le modifiche statutarie in oggetto non rientrano in alcuna ipotesi legislativa o statutaria comportante il diritto di recesso dei soci. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione L Assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione 227 SAES Getters S.p.A.

7 DELIBERA 1) di revocare la delibera adottata dall assemblea del 23 aprile 2008 relativa alla delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il Capitale Sociale ai sensi dell art del codice civile; 2) di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di nominali Euro , da esercitarsi nell arco temporale di cinque anni; è in particolare disposto che la delega possa avere attuazione: - mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l articolo 2442 del codice civile; l aumento potrà avere luogo nel limite dell importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione e /o - mediante uno o più aumenti a pagamento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/ delibera/e consiliare/i di emissione. 3) di modificare, per effetto delle delibere precedenti, l art. 4 dello Statuto sociale come segue: Art. 4 ) Il Capitale Sociale è di Euro (Euro dodicimilioniduecentoventimila) suddiviso in n (quattordicimilioniseicentosettantunomilaetrecentocinquanta) azioni ordinarie e n (settemilionitrecentosesettantottomilaseicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati. Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 23 aprile 2013, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro ,00 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione: - mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l articolo 2442 del codice civile; l aumento potrà avere luogo nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione e /o - mediante uno o più aumenti a pagamento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circola- Relazioni all Assemblea Ordinaria Straordinaria 228

8 zione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione. 4) di conferire al Presidente ed agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per adempiere alle formalità richieste affinché le adottate deliberazioni nella odierna assemblea straordinaria conseguano le approvazioni di legge, con espressa facoltà di introdurvi eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che dovessero risultare necessarie o fossero comunque richieste dalle Autorità competenti. Lainate, 13 marzo 2012 per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente 229 SAES Getters S.p.A.