Partecipazioni societarie

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1 Partecipazioni societarie P.G. N.: 77715/2013 N. O.d.G.: 274/ Data Seduta Giunta : 09/04/2013 Data Seduta Consiglio : 29/04/2013 Richiesta IE Oggetto: HERA S.P.A. S MODIFICHE STATUTARIE E AUTORIZZAZIONE ACQUISTO AZIONI PROPRIE. - Delibera di Consiglio - Operatore Corrente : La Giunta propone al Consiglio la presente deliberazione : IL CONSIGLIO Premesso che il Comune di Bologna è socio di HERA S.p.A. di cui attualmente detiene n azioni per una quota pari al 11,49% del capitale sociale; Viste, in atti, le relazioni degli amministratori della società Hera S.p.A, che illustrano i punti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci, convocata per il prossimo 30 aprile 2013 e, precisamente: 1. Modifica degli artt. 16 e 26 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti. 2. Modifica dell articolo 17 e della Norma Transitoria, nonché introduzione dell art. 34 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti; e rilevato, con riferimento a tali modifiche - integralmente riportate nell'allegato alla presente deliberazione di cui costituisce parte integrante e sostanziale - che: - le modifiche agli articoli 16 e 17.2(ii) dello Statuto Sociale di HERA volte ad incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di HERA da 20 a 21 e il numero dei componenti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti da 4 a 5 e la correlativa proposta di integrazione del Consiglio di Amministrazione, sono già state approvata da questo Consiglio con deliberazione P.G. N.: /2012, OdG n. 302 dell'8 ottobre 2012, esecutiva ai sensi di legge e recante <<APPROVAZIONE DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ACEGAS-APS HOLDING S.R.L. IN HERA E DEL CONSEGUENTE AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA PROMOZIONE DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO E DI MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE DI HERA E AL CONTRATTO DI ADESIONE AL SINDACATO DI VOTO E DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI STIPULATO IL APPROVAZIONE DELLA DELEGA AL CDA PER UN FUTURO AUMENTO DI CAPITALE DA ESERCITARSI NEL PROSSIMO TRIENNIO E DI UN ACCORDO DI COMPRAVENDITA DI DIRITTI DI OPZIONE NONCHE' DI CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE.>>, in conformità a quanto previsto dall'accordo stipulato tra HERA S.p.a. e il Fondo Strategico Italiano S.p.A., holding di partecipazioni controllata dalla Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.; - le modifiche agli articoli: 17, punti 1, 7, 9, 10; 26, punti 1, 4, 5, 6, 7, nonchè l'art. 34 aggiunto e le modifiche alla norma transitoria, sono finalizzate a dare attuazione alle previsioni di cui alla Legge 12 luglio 2011, n. 120 <Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati.> e sono quindi volte ad assicurare un'adeguata presenza di esponenti del genere meno rappresentato negli organi sociali;

2 Visto, inoltre, che nella stessa data è convocata altresì l'assemblea ordinaria degli azionisti di Hera s.p.a. con il seguente ordine del giorno: 1. Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2012, Relazione sulla Gestione, proposta di ripartizione dell utile e relazione del Collegio Sindacale : deliberazioni conseguenti; 2. Presentazione della relazione sul governo societario e deliberazioni in merito alla politica di remunerazione; 3. Rinnovo autorizzazione all acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: provvedimenti conseguenti. 4. Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione con efficacia differita. Rilevato, con riferimento al punto 3, dalla relazione degli amministratori in atti, che il rinnovo dell autorizzazione - già deliberata dall'assemblea del 27 aprile all acquisto di un numero massimo rotativo di azioni proprie del valore nominale di Euro 1, in una o più soluzioni, entro il termine di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, ad un prezzo unitario minimo non inferiore al loro valore nominale e ad un prezzo massimo non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato alla Borsa Valori di Milano nel giorno precedente a quello di ogni singolo acquisto e, comunque, per un ammontare massimo dell investimento di ,00, persegue la finalità di incrementare la creazione di valore per gli azionisti, non escludendosi, nel contempo, la possibilità di utilizzare le azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l 'assegnazione o la disposizione di azioni proprie; e dato atto che l'autorizzazione concerne altresì: l'eventuale vendita delle azioni proprie ad un prezzo che non comporti effetti negativi sulla società; l'incremento della riserva indisponibile già costituita per un ammontare pari all'importo delle azioni proprie iscritte all'attivo del bilancio; la possibilità che, in caso di cessione di azioni proprie, la riserva ex art. 2357ter c.c. riconfluisca per un importo pari al valore di carico delle azioni proprie cedute nell'apposita riserva per l'acquisto di azioni proprie, affinchè possa essere successivamente utilizzata per ulteriori acquisti nei limiti temporali e alle condizioni autorizzate ; Rilevato altresì che gli acquisti dovranno avvenire, in via preferenziale, sul Mercato Telematico Azionario, nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza e di Borsa Italiana S.p.A. e che, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la società non potrà acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato; Ritenuto quindi e conseguentemente alle considerazioni sopra riportate, di dover consentire al rilascio dell'autorizzazione di cui trattasi; Dato atto - che, ai sensi dell'art. 49, comma 1, dlgs n. 267/2000, così come modificato dal DL. n. 174/2012, è stato acquisto agli atti il parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile del Settore Partecipazioni Societarie ; - che ai sensi dell'art. 239 del D. Lgs. 267/2000 e successive modificazioni, il

3 Collegio dei Revisori ha espresso parere favorevole; Su proposta del Settore Partecipazioni Societarie; Sentite le Commissioni Consiliari competenti; delibera - di approvare, per le motivazioni in premessa esposte, la proposta di modifica degli articoli 16 e 17.2(ii), nonchè 17, punti 1, 7, 9, 10 e 26, punti 1, 4, 5, 6, 7 dello Statuto Sociale di HERA e l introduzione del nuovo articolo 34, come integralmente riportate nell'allegato alla presente deliberazione di cui costituisce parte integrante e sostanziale; - di approvare la proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art c.c., da parte di Hera s.p.a., secondo le modalità ed i criteri sinteticamente in premessa richiamati ed analiticamente esposti nella relazione degli amministratori in atti; - di autorizzare, conseguentemente, il Sindaco o suo delegato a partecipare all Assemblea degli azionisti, parte ordinaria e straordinaria, chiamata a deliberare sulle materie di cui ai precedenti punti esprimendo voto favorevole ; - di dichiarare la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del d.lgs. 18 agosto 2000, n. 267, al fine di consentire l'effettiva partecipazione e l'espressione del voto in assemblea al rappresentante del Comune. Il Direttore del Settore Sonia Bellini Il Capo Dipartimento Stefano Bigi Documenti allegati (parte integrante ):

4 Documenti in atti : Rel_Ill_CdA_Hera_SpA_sul_p1_Odg_ParteStraordinaria pdf Rel_Ill_CdA_Hera_SpA_sul_p2_Odg_ParteStraordinaria pdf Rel_Ill_CdA_Hera_SpA_sul_p3_Odg_ParteOrdinaria pdf

5 1 allegato P.G. n pdf