RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEL 20 APRILE 2005

Transcript

1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEL 20 APRILE 2005 Nomina di un consigliere Signori azionisti, Vi rammentiamo che il consiglio di amministrazione nella sua riunione del 21 aprile 2004, a seguito delle dimissioni di Antonio Grigolini, ha cooptato il dottor Francesco Dini, direttore degli affari istituzionali della controllante CIR SpA nonché amministratore di Energia SpA, società appartenente allo stesso gruppo. Ai sensi di legge la convocanda assemblea degli azionisti è chiamata a deliberare in merito. Roma, 23 febbraio 2005 Il Consiglio di Amministrazione

2 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 20 aprile 2005 Revoca della delibera di autorizzazione ad acquistare azioni proprie del 4 dicembre 2005 e nuova autorizzazione ad acquistare azioni proprie ed a disporne ai sensi degli artt e 2357-ter del Codice Civile Signori azionisti, l'assemblea ordinaria dei Soci del 4 dicembre 2003 ha autorizzato il consiglio di amministrazione ad acquistare un numero massimo di azioni ordinarie Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A., per un periodo di diciotto mesi in un intervallo di prezzo compreso tra il valore nominale di 0,15 ed 10,00, nonché a disporre delle stesse ai sensi e per gli effetti dell art.2357 ter del Codice Civile. Fino ad oggi tale delega è stata utilizzata esclusivamente per acquisti e vendite relative ai piani di stock option assegnati all amministratore delegato Marco Benedetto. In particolare dal 4 dicembre 2003 sono state acquistate azioni e ne sono state vendute A seguito delle movimentazioni citate, la società ha ora in portafoglio complessivamente azioni proprie. Il consiglio di amministrazione, tra le diverse opzioni perseguibili per creare valore per gli azionisti, considerando l attuale struttura patrimoniale della società, giudica utilizzabile anche l eventuale ricorso al buy back. Qualora le condizioni di mercato lo permettessero, la possibilità di acquistare azioni proprie consentirebbe di investire in azioni della società a prezzi inferiori al loro valore economico, riducendo in tal modo il costo medio del capitale. Va inoltre sottolineato come la delega al consiglio

3 consente anche la possibilità di acquistare e vendere azioni in esecuzione di piani di stock option. Sulla base di queste motivazioni Vi proponiamo di: - revocare l'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e per la parte non utilizzata; - assumere una nuova delibera che dia la possibilità al consiglio di acquistare azioni proprie fino ad un massimo di azioni ordinarie (pari a circa 1,5% del capitale) fissando il prezzo minimo a 0,15 (valore nominale delle azioni) ed il prezzo massimo, tenuto conto della forte volatilità del titolo, a 8 secondo il seguente testo di delibera: "L'assemblea ordinaria degli azionisti del Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A.: - udite le proposte del consiglio di amministrazione; - preso atto del parere favorevole del collegio sindacale; - avute presenti le disposizioni degli artt e 2357-ter del Codice Civile; delibera 1. di revocare, per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata, la delibera di acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea ordinaria del 4 dicembre 2003 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne; 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli artt e 2357-ter del Codice Civile, il consiglio di amministrazione, e per esso il presidente e l amministratore delegato, disgiuntamente tra loro ma di concerto con il

4 consigliere Rodolfo De Benedetti, a far tempo dal giorno successivo la presente assemblea e per un periodo di diciotto mesi, ad acquistare azioni ordinarie Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. con le seguenti modalità: a) potranno essere acquistate massime azioni ordinarie; b) le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo unitario minimo di 0,15 e massimo di 8; c) l ammontare massimo di azioni ordinarie di cui sopra non supera il limite stabilito dall art terzo comma del Codice Civile. Le società controllate non possiedono azioni di Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. e sono state impartite istruzioni per monitorare eventuali iniziative di acquisto; d) l'acquisto dovrà avvenire, ad eccezione delle azioni acquistate da dipendenti della società e/o di sue controllate, sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli azionisti, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D. lgs. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione; 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art ter del codice civile il consiglio di amministrazione e per esso il presidente e l amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, ma di concerto con il consigliere Rodolfo De Benedetti, senza limiti di tempo, a disporre per la vendita le azioni proprie già in portafoglio e/o acquistate in base alle disposizioni della presente delega - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori al minore tra l'ultimo prezzo di acquisto o il valore medio di carico o il valore corrente di Borsa;

5 4. di autorizzare altresì il consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art ter del Codice Civile, e per esso il presidente e l amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, ma di concerto con il consigliere Rodolfo De Benedetti, senza limiti di tempo, a disporre delle azioni proprie già in portafoglio e/o acquistate in base alle disposizioni della presente delega, in una o più volte: a) quale corrispettivo in permuta di partecipazioni; b) per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipts e titoli similari); c) per la vendita a dipendenti, amministratori e collaboratori della società o del gruppo in esecuzione di specifici piani di stock option, a cui le azioni potranno essere cedute ad un prezzo non inferiore al loro valore nominale fino ad un numero massimo di azioni ordinarie. 5. di destinare, in conseguenza di quanto sopra deliberato, un importo massimo di della "Riserva da sovrapprezzo azioni" per la costituzione e la movimentazione della "Riserva azioni proprie in portafoglio". Roma, 23 febbraio 2005 Gruppo Editoriale L Espresso S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Carlo Caracciolo)