le società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 26 APRILE 2006 Integrazione dei compensi per la società di revisione a seguito dell introduzione dei principi contabili internazionali nella redazione dei bilanci di esercizio e consolidati del gruppo Signori Azionisti, le società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell Unione Europea a partire dall esercizio 2005 hanno l obbligo di redigere il bilancio consolidato secondo i nuovi principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. e le singole società controllate con i requisiti necessari hanno deciso di adottare tali nuovi principi anche per la redazione dei bilanci di esercizio e contestualmente hanno rielaborato i dati relativi all esercizio precedente. In considerazione del maggior impegno richiesto per l espletamento dell incarico di revisione contabile, a seguito dell introduzione dei principi contabili internazionali, la società di revisione Pricewaterhaousecooper S.p.A.ha richiesto un integrazione dei corrispettivi da attribuire per gli esercizi 2005 e Se concordate, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente testo di delibera:

2 L assemblea ordinaria degli azionisti di Gruppo Editoriale l Espresso Spa: - preso atto della proposta del consiglio di amministrazione; - preso atto del parere favorevole del collegio sindacale; delibera - di integrare, rispetto a quanto approvato dall assemblea del 21 aprile 2004, i corrispettivi dovuti per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato per il biennio nonchè per la revisione contabile limitata della situazione semestrale al 30 giugno 2006, secondo i seguenti termini e condizioni: a) revisione contabile del bilancio di esercizio di Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. per l importo annuo di euro a fronte di 240 ore di lavoro; b) revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo per l importo annuo di euro a fronte di 22 ore; c) revisione contabile limitata della situazione semestrale al 30 giugno 2006 per l importo di euro a fronte di 72 ore di lavoro. 22 febbraio 2006 Il Consiglio di Amministrazione

3 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEL 26 APRILE 2006 Nomina del consiglio di amministrazione e determinazione dei compensi Signori azionisti, con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005 scade il mandato triennale del consiglio di amministrazione. L art. 15 dello statuto, che definisce le modalità di nomina del consiglio di amministrazione, prevede che l assemblea, previa determinazione del numero degli amministratori, proceda, sulla base di proposte avanzate dai soci, alla nomina dei consiglieri, definendo altresì il periodo del mandato, comunque non superiore a tre esercizi, e il compenso. Roma, 22 febbraio 2006 Il consiglio di amministrazione

4 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEL 26 APRILE 2006 Nomina del collegio sindacale e determinazione dei compensi Signori azionisti, con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005 scade il mandato triennale del collegio sindacale. Ai sensi dell art. 22 dello statuto, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell assemblea ordinaria. Le liste presentate saranno depositate presso la sede della Società almeno due giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione e di ciò è fatta menzione nell avviso di convocazione. La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista la presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato in elenco. Roma, 22 febbraio 2006 Il consiglio di amministrazione

5 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 26 APRILE 2006 Revoca, per la parte non utilizzata, e contestuale conferimento di nuova delega al consiglio di amministrazione per l acquisto e alienazione di azioni proprie Signori azionisti, l assemblea del 20 aprile 2005 ha autorizzato il consiglio di amministrazione ad acquistare un numero massimo di azioni proprie per un periodo di diciotto mesi in un intervallo di prezzo compreso tra il valore nominale ( 0,15) ed 8, nonché a disporre delle stesse ai sensi e per gli effetti dell art.2357 ter del Codice Civile. Fino ad oggi tale delega è stata utilizzata esclusivamente per acquisti e vendite relative ai piani di stock option assegnati all amministratore delegato Marco Benedetto. In particolare dal 20 aprile 2005 sono state acquistate azioni e ne sono state vendute Considerando tale movimentazione la società ha ora in portafoglio complessivamente azioni proprie. Avvicinandosi la data di scadenza della delega, si ritiene opportuno proporre la revoca dell autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera di acquisto di azioni proprie sul mercato, ai sensi e per gli effetti degli artt e 2357-ter del codice civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse.

6 Rimangono tuttora valide le motivazioni a suo tempo esposte per l acquisto di azioni proprie e cioè: - la possibilità di acquisire azioni della società a prezzi inferiori al loro effettivo valore, basato sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell'azienda con la conseguente migliore valorizzazione della società; - la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della società; - la possibilità di dare attuazione a piani di stock option. Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di conferire una nuova delega ad acquistare un numero massimo di azioni ordinarie, pari al 4,6% del capitale sociale di Gruppo Editoriale L'Espresso SpA, ad un prezzo non superiore del 10% e non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato per le azioni della medesima categoria nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione, secondo il seguente testo di delibera: L assemblea ordinaria degli azionisti di Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A.: - udite le proposte del consiglio di amministrazione; - preso atto del parere favorevole del collegio sindacale; - avendo presenti le disposizioni degli artt e seguenti del codice civile delibera 1. di revocare per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di acquisto di azioni proprie assunta

7 dall assemblea ordinaria del 20 aprile 2005 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne; 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art del Codice Civile, il consiglio di amministrazione e per esso il presidente e l amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, ma di concerto con il consigliere Rodolfo De Benedetti, per diciotto mesi a far tempo dalla data odierna, l acquisto di azioni Gruppo Editoriale L'Espresso SpA come segue: - potranno essere acquistate massime n di azioni del valore nominale unitario pari a euro 0,15, per un valore nominale complessivo che non potrà in alcun caso eccedere la decima parte del capitale sociale di Gruppo Editoriale L'Espresso SpA; la società incrementerà l attuale riserva indisponibile, denominata Riserva per azioni proprie in portafoglio, dell importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla riserva disponibile Riserva da sovrapprezzo azioni risultante dal bilancio al 31 dicembre 2005, ultimo approvato, ed attualmente di importo pari a euro ,7. In caso di acquisti in mercati regolamentati il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento

8 registrato dalle azioni della medesima categoria nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione; - l acquisto dovrà avvenire sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli azionisti, in conformità a quanto prescritto dall art. 132 del D.Lgs. n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell operazione e precisamente: a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art ter del Codice Civile, il consiglio di amministrazione e per esso il presidente e l'amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, ma di concerto con il consigliere Rodolfo De Benedetti, senza limiti di tempo, a disporre delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte

9 tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa; 4. di autorizzare altresì il consiglio di amministrazione, e per esso il presidente e l amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, ma di concerto con il consigliere Rodolfo De Benedetti, ai sensi e per gli effetti dell art ter del codice civile, a disporre - senza limiti di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni, ovvero per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari), nonché per l'assegnazione a dipendenti e amministratori della società, sue controllate e controllanti, in relazione all'esecuzione di piani di stock option, ad un prezzo non inferiore al valore nominale; 5. di stabilire che, in caso di alienazione delle azioni proprie, la riserva indisponibile costituita ai sensi dell art ter, terzo comma del Codice Civile riserva per azioni proprie in portafoglio, riconfluisca nella Riserva da sovrapprezzo azioni, per la parte eventualmente non utilizzata allo scadere dell autorizzazione al consiglio di amministrazione all acquisto di azioni proprie. Roma, 22 febbraio 2006 Il consiglio di amministrazione

10 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 26 APRILE 2006 Approvazione dei piani di stock option 2006 Signori azionisti, la legge 262 del 28 dicembre 2005 Legge sul risparmio ha approvato alcune modifiche al Testo Unico della Finanza ( TUF ) introducendo l obbligo che i piani di stock option siano approvati dall assemblea e comunicati alla Consob e al mercato. Al fine di fidelizzare il rapporto tra la società e le persone chiave del Gruppo e al fine di accrescere l impegno per il miglioramento delle performances aziendali, Vi proponiamo di approvare il piano di stock option 2006 destinato all amministratore delegato e a dipendenti della società e di società controllate, per un numero massimo complessivo di opzioni attribuibili nell anno pari a n opzioni, che daranno diritto alla sottoscrizione di nuove azioni o all acquisto di azioni esistenti, nella misura di una azione ordinaria per ogni opzione attribuita, secondo i termini e le modalità indicate nel seguente testo di delibera: L assemblea ordinaria degli azionisti di Gruppo Editoriale l Espresso SpA, preso atto della proposta del consiglio di amministrazione, delibera

11 1) di approvare il piano di stock option per l anno 2006 destinato all amministratore delegato e a dipendenti della società e di società controllate secondo le seguenti linee guida: a) il piano deve avere come obiettivo la fidelizzazione delle persone chiave del Gruppo e deve incentivare l impegno per il miglioramento delle performance aziendali; b) l ammontare massimo complessivo di opzioni attribuibili nell anno ai beneficiari, anche in più tranches, è pari a opzioni, che daranno diritto a seconda delle situazioni specifiche dei singoli beneficiari, siano essi amministratori o dipendenti della società o di società controllate, all acquisto di azioni esistenti o alla sottoscrizione di nuove azioni da emettere, nella misura di un azione per ogni opzione attribuita; c) le opzioni sono attribuite gratuitamente, a titolo personale, e non sono trasferibili per atto tra vivi. d) il prezzo di esercizio delle opzioni è fissato in conformità a quanto disposto dall art. 9 comma 4 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, DPR 917/86 e successive modifiche e integrazioni, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati negli ultimi 30 giorni. e) l esercizio delle opzioni non è subordinato al conseguimento di risultati economico-finanziari, ma è soggetto al rispetto di un

12 vesting period tale per cui le opzioni maturano progressivamente nel tempo. In particolare diventano interamente esercitabili entro un periodo massimo di quattro anni e rimangono esercitabili fino ad un termine finale massimo di dieci anni dal momento dell assegnazione. 2) di conferire delega al consiglio di amministrazione, anche sulla base di quanto proposto dal comitato per la remunerazione : a) di individuare i beneficiari, oltre all amministratore delegato, tra i dipendenti della società e delle società controllate; b) di definire l ammontare delle opzioni da attribuire a ciascun beneficiario, nel rispetto del numero massimo di opzioni approvate dall assemblea; b) di decidere in quante tranches annuali attribuire le opzioni; c) di redigere i regolamenti del piano, introducendo tutte le clausole necessarie alla sua attuazione, nel rispetto delle linee guida di cui sopra ivi compreso il vesting period; e) di fissare il prezzo seguendo le linee guida di cui sopra; f) di adempiere ai relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato. Roma, 22 febbraio 2006 Il consiglio di amministrazione

13 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL UNICO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL ASSEMBLEA DEL 26 APRILE Proposta all assemblea degli azionisti di conferimento di nuove deleghe al consiglio di amministrazione per aumentare il capitale sociale e per emettere obbligazioni, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter codice civile Signori azionisti, l assemblea straordinaria riunitasi il 6 aprile 2001 aveva conferito al consiglio di amministrazione per la durata di cinque anni una delega per aumentare il capitale sino a 300 milioni di euro di valore nominale, in una o più volte, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo di qualsiasi categoria nonché una delega, sempre per un periodo di cinque anni, per aumentare il capitale sino ad un massimo di 10 milioni di euro di valore nominale da riservare a dipendenti della società, sue controllate e controllanti. Nel corso della stessa assemblea era stata altresì conferita una delega per emettere obbligazioni, in una o più volte, per un periodo di cinque anni, non eccedenti, alla data della emissione i limiti stabiliti dalla normativa allora vigente. La delega per aumentare il capitale non è stata esercitata, mentre quella per aumentare il capitale a favore di dipendenti è stata parzialmente utilizzata, per ,00. E stata utilizzata anche la delega ad emettere obbligazioni: il comitato esecutivo dell 8 ottobre 2004, su delega del consiglio di amministrazione

14 del 30 settembre 2004, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario decennale a tasso fisso del 5,125% di un importo pari a 300 milioni. Essendo scadute le vecchie deleghe, nell ottica di garantire alla società la capacità di adeguare prontamente le risorse finanziarie al servizio del proprio sviluppo e di cogliere al meglio le opportunità offerte dal mercato finanziario, Vi proponiamo di conferire nuovamente al consiglio di amministrazione le deleghe necessarie per poter procedere in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data dell assemblea: a) ad aumentare il capitale fino ad un massimo di 300 milioni di valore nominale; b) ad aumentare il capitale, ai sensi dell art ottavo comma del Codice Civile, fino ad un massimo di 10 milioni di valore nominale riservandolo a dipendenti della società e di società che la controllano o che sono da essa controllate; c) ad emettere prestiti obbligazionari fino ad un ammontare che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data delle relative delibere di emissione, non ecceda i limiti fissati dalla normativa vigente. Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente testo di delibera: L assemblea straordinaria degli azionisti di Gruppo Editoriale L Espresso SpA - preso atto della relazione del consiglio di amministrazione;

15 - avuto a mente i disposti di legge; - udito il parere favorevole del collegio sindacale e la certificazione che il capitale sociale di ,20 è interamente versato ed esistente; delibera 1. di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter codice civile, la facoltà di: a) aumentare, in una o più volte per il periodo di cinque anni dalla data dell assemblea straordinaria, il capitale sociale, sino ad un massimo di (trecentomilioni) di valore nominale, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari, da offrire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall ultimo bilancio approvato; b) aumentare, in una o più volte, per il periodo di cinque anni dalla data dell assemblea straordinaria, il capitale sociale sino ad un massimo di (diecimilioni) di valore nominale, con emissione di azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a dipendenti della società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell art ottavo comma del Codice Civile, con facoltà per il

16 consiglio stesso di stabilire il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti della disponibilità delle azioni stesse, nonché, in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione; c) emettere, in una o più volte per il periodo di cinque anni dalla data dell assemblea straordinaria, obbligazioni anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, anche convertibili o con warrant, con relativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di emissione, non ecceda i limiti fissati dalla normativa all epoca vigente. Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento; 2. di dare mandato al consiglio di amministrazione, e per conto di esso al presidente e all amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, di integrare la riserva legale fino ad un quinto del capitale sociale ogni qual volta quest ultimo subisca una variazione di cui ai precedenti punti 1.a) e 1.b), utilizzando a tal fine le riserve facoltative disponibili. Roma, 7 aprile 2006 Il Consiglio di Amministrazione