DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibera n del 23 giugno settembre

2 Indice Premessa Pagina 3 1. Avvertenze Pagina 3 2. Informazioni relative all operazione Pagina Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione 2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi delle parti nell operazione 2.3 Indicazioni delle motivazioni economiche e della convenienze per la società dell operazione 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell operazione ed indici di rilevanza applicabili 2.6 Ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BIM Pagina 4 Pagina 4 Pagina 4 Pagina 5 Pagina 6 Pagina Parti Correlate coinvolte Pagina Indicazioni degli organi o degli amministratori che hanno condotto/partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l operazione Pagina Rilevanza dell operazione Pagina 7 2

3 Premessa Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (di seguito anche BIM o Banca ), appartenente al gruppo bancario Veneto Banca e soggetta all attività della Capogruppo Veneto Banca S.c.p.A. (di seguito anche Capogruppo o Veneto Banca ), è quotata sul Mercato Telematico Organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Ai sensi del Regolamento adottato da Consob con Delibera n del (successivamente modificato con Delibera n del ), BIM ha adottato in data il regolamento per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate (di seguito "RPC") 1. Stante la composizione del proprio Consiglio di Amministrazione (undici membri, due dei quali indipendenti in quanto in possesso dei relativi requisiti previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate) BIM si è avvalsa della facoltà prevista dall art. 8 del Regolamento Consob 17221/2010 e dalla comunicazione Consob , di individuare i suddetti Amministratori Indipendenti quale presidio equivalente all istituzione di un Comitato composto esclusivamente da almeno tre amministratori indipendenti. Il presente documento contiene l informativa prescritta dall art. 5 del Regolamento Consob nr /2010 in ordine ad un operazione di maggiore rilevanza con parte correlata posta in essere in data Avvertenze L operazione descritta nel presente Documento informativo (di seguito anche l' "Operazione") è posta in essere da BIM con la propria controllante Veneto Banca, parte correlata di BIM medesima ai sensi della vigente normativa regolamentare. I rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall Operazione attengono alla possibilità che la stessa comporti per BIM (e/o per la clientela di quest'ultima) l applicazione di oneri maggiori di quelli sostenibili autonomamente dalla Banca sul mercato. 1 Il Regolamento per le operazioni con soggetti collegati approvato dal Consiglio di Amministrazione BIM in data ai sensi dell 11 aggiornamento delle Nuove Disposizioni di Vigilanza per le banche, sarà in vigore a decorrere dal

4 2. Informazioni relative all'operazione 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione Si ricorda preliminarmente che in data il Consiglio di Amministrazione di BIM aveva deliberato di aumentare sino ad Euro 500 milioni il valore nozionale massimo della linea per operazioni in strumenti derivati OTC da concludersi con Veneto Banca, onde recepire il modello organizzativo delineato ai fini dell'integrazione nel Gruppo facente capo a quest'ultima, che prevede - tra l'altro - l'accentramento presso la Capogruppo Veneto Banca dell'esecuzione di operazioni su strumenti finanziari derivati over the counter (OTC): (i) in cambi poste in essere dalla clientela al dettaglio; (ii) in altri strumenti (ad es. tassi, equity, credit default swap) poste in essere dai clienti al dettaglio e professionali. Per ulteriori informazioni, si rinvia al documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010 pubblicato dalla scrivente in data Ad integrazione di quanto sopra e nell ambito del richiamato processo di integrazione nel Gruppo Veneto Banca, in data il Consiglio di Amministrazione di BIM ha stabilito che anche le operazioni in strumenti finanziari derivati OTC finalizzate alla copertura (hedging) delle emissioni obbligazionarie effettuate da BIM siano concentrate presso la Capogruppo Veneto Banca, utilizzando a tale scopo l esistente linea operativa verso quest ultima sino al valore nozionale di Euro 500 milioni deliberata dal Consiglio in data Il presente documento informativo ha ad oggetto le suddette risoluzioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di BIM in data (di seguito l' "Operazione") Indicazione delle parti correlate con cui l Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi delle parti nell operazione L'Operazione è posta in essere da BIM con la propria Capogruppo Veneto Banca, che controlla di diritto BIM detenendo in via diretta il 71,388% del capitale con diritto di voto di quest'ultima. Gli interessi delle parti nell'operazione sono rappresentati dalla misura dei corrispettivi a favore di Veneto Banca per l'esecuzione delle operazioni in strumenti derivati OTC. 2.3 Indicazioni delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell Operazione La concentrazione presso Veneto Banca delle operazioni in derivati OTC finalizzate alla copertura (hedging) delle emissioni obbligazionarie effettuate da BIM (da eseguirsi a prezzi di mercato, come 4

5 evidenziato nel successivo par. 2.4) rientra nel processo di integrazione nel Gruppo Veneto Banca, volto ad ottenere sinergie di costo e ad ottimizzare il presidio della gestione del rischio finanziario, di tasso e di liquidità. 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari La execution policy adottata dalla Capogruppo per l operatività in derivati OTC prevede che venga applicato alla Clientela classificata Retail e/o Professionale un prezzo all-in (corrispettivo totale) definito come l aggregato di tre diverse componenti: - Mid-market; - Cost of Hedging; - Mark-up. Le componenti Mid-Market e Cost of Hedging vengono calcolate tramite piattaforme che si basano su prezzi di mercato ovvero attraverso quotazioni richieste a Controparti. Per quanto concerne i criteri di determinazione del pricing da applicare alle operazioni di copertura delle emissioni obbligazionarie BIM è stato convenuto con la Capogruppo quanto segue: a) BIM verrà classificata da Veneto Banca come cliente professionale (anziché come controparte qualificata), ottenendo pertanto il maggior grado di protezione derivante dall applicazione della execution policy MIFID approvata dalla Capogruppo (si confronti il precedente par b) Veneto Banca rinuncerà all applicazione della componente mark up prevista dalla predetta execution policy MIFID e conseguentemente i prezzi da applicarsi alle operazioni in questione saranno basati sulle quotazioni espresse dalle componenti Mid- Market e Cost of Hedging, calcolate ed estratte da piattaforme che si basano su prezzi di mercato o attraverso quotazioni richieste a Controparti, garantendo l applicazione del principio di best execution. 5

6 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione ed indici di rilevanza applicabili Gli effetti economici dell'operazione sono rappresentati dagli oneri per l'esecuzione delle operazioni in derivati OTC da parte di Veneto Banca, determinati secondo quanto evidenziato al precedente paragrafo 2.4. Non emergono rilevanti effetti dell'operazione sullla situazione patrimoniale o finanziaria dell'azienda. Visto il valore nozionale massimo (Euro 500 milioni) della linea operativa per operazioni in strumenti derivati OTC da concludersi con Veneto Banca, l Operazione è qualificata come di maggiore rilevanza in applicazione dell indice di rilevanza del controvalore previsto dal RPC adottato da BIM e consistente nel rapporto tra il controvalore dell operazione (inteso, ai sensi dell allegato 3 al Regolamento Consob 17221/2010, quale importo massimo erogabile per le operazioni di finanziamento) e il patrimonio di vigilanza consolidato di BIM. In particolare, il RPC definisce operazioni di maggiore rilevanza tutte le operazioni nelle quali almeno uno degli indici di rilevanza stabiliti dal medesimo RPC ed applicabili a seconda della specifica operazione tra cui, l indice di rilevanza del controvalore - risulti superiore alla soglia del 5%. Il patrimonio di vigilanza consolidato di BIM al era pari a 407 milioni di Euro e - conseguentemente - l'indice di rilevanza del controvalore si attesta a 20,35 milioni di Euro. 2.6 Ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BIM L ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BIM non è destinato a variare in conseguenza dell Operazione. 2.7 Parti Correlate coinvolte L Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, Dirigenti con Responsabilità Strategiche di BIM. Si considerano come tali, ai sensi del paragrafo A.1 del RPC, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. 6

7 A tal riguardo, sono compresi tra i dirigenti con responsabilità strategica : a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BIM; b) il personale inquadrato nella categoria dei Dirigenti e che riveste la qualifica di Responsabile di Area o Responsabile di Ufficio di BIM; c) i dirigenti con responsabilità strategiche della controllante di BIM, intendendosi per tali gli Amministratori, i Sindaci ed i Dirigenti preposti alle Direzioni Centrali. 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto/partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l Operazione L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di BIM in data con deliberazione adottata all'unanimità dei presenti (il Presidente Prof. Roberto Ruozi, il Vice Presidente Flavio Trinca, l'amministratore delegato Pietro D'Aguì ed i Consiglieri Anna Belfiore, Stefano Campoccia, Mauro Cortese, Luigi Fumagalil, Cesare Ponti, Giuseppe Santonocito). Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del preventivo parere vincolante favorevole rilasciato dagli Amministratori indipendenti Roberto Ruozi e Mauro Cortese. Ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob 17221/2010, il suddetto parere viene allegato al presente documento informativo e viene pubblicato sul sito internet di BIM () nella sezione Corporate Governance / Parti correlate. 2.9 Rilevanza dell Operazione La rilevanza dell Operazione dipende dall ammontare individuale della medesima e non dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con la Capogruppo Veneto Banca. Banca Intermobiliare di Investimenti Gestioni Pietro D'Aguì Amministratore delegato 7

8 Milano Trieste, 23 agosto 2012 Alla cortese attenzione del Consiglio di amministrazione di Banca Intermobiliare SpA Oggetto: parere integrativo per l esecuzione di un operazione con parte correlata di maggiore rilevanza - linea operativa concessa alla controllante Veneto Banca ScpA per l esecuzione di operazioni in strumenti finanziari derivati OTC I sottoscritti Roberto RUOZI e Mauro CORTESE, in qualità di membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare SpA ( BIM ), premesso che a) il Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare SpA (BIM) in data ha deliberato di aumentare sino ad Euro 500 milioni il valore nozionale massimo della linea per operazioni in strumenti derivati over the counter ("OTC") da concludersi con Veneto Banca. L'aumento della suddetta linea operativa (di seguito anche l' "Operazione"): - è stato realizzato nell ambito del modello organizzativo delineato ai fini dell'integrazione di BIM nel Gruppo Veneto Banca, il quale prevede l accentramento presso la Capogruppo dei servizi di negoziazione degli strumenti finanziari derivati OTC aventi come sottostanti tassi ed equity per conto della clientela; - in quanto operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, è stato approvato dal Consiglio previa acquisizione di parere favorevole rilasciato dai sottoscritti in data , ai sensi del vigente Regolamento per le operazioni con parti correlate ( RPC ). Il suddetto parere ha evidenziato che i prezzi da applicarsi alle specifiche operazioni in derivati OTC saranno basati su quotazioni di mercato, dal momento che: (i) l execution policy MIFID adottata dalla Capogruppo prevede che per l operatività in derivati OTC venga fornito alla Clientela classificata Retail e/o Professionale un prezzo all-in (corrispettivo totale) definito come l aggregato di tre diverse componenti: Mid-market, Cost of Hedging e Mark-up. (ii) le componenti Mid-Market e Cost of Hedging vengono calcolate ed estratte da piattaforme che si basano su prezzi di mercato o attraverso quotazioni richieste a Controparti, garantendo l applicazione del principio di best execution, mentre la componente Mark-up che va a definire tutti gli altri 1...

9 rischi riconducibili all operatività in derivati ed è fissata in funzione della complessità e della durata del prodotto - sarà trasferita al cliente finale a discrezione delle strutture di BIM. b) in data le competenti strutture operative di BIM hanno trasmesso ai sottoscritti - ai sensi del paragrafo A.2.2 del RPC 1 - una richiesta di parere integrativo riguardante la linea operativa in oggetto, precisando quanto segue: b.1) Nell ambito del sopra richiamato processo di integrazione di BIM nel Gruppo Veneto Banca, al Consiglio di Amministrazione del sarà proposto di stabilire che anche le operazioni in strumenti finanziari derivati OTC finalizzate alla copertura (hedging) delle emissioni obbligazionarie effettuate da BIM siano concentrate presso la Capogruppo Veneto Banca, utilizzando a tale scopo l esistente linea operativa verso quest ultima sino al valore nozionale di Euro 500 milioni deliberata dal Consiglio in data b.2) Per quanto concerne i criteri di determinazione del pricing da applicare alle operazioni di copertura delle emissioni obbligazionarie BIM è stato convenuto con la Capogruppo quanto segue: (i) BIM verrà classificata da Veneto Banca come cliente professionale (anziché come controparte qualificata), ottenendo pertanto il maggior grado di protezione derivante dall applicazione della execution policy MIFID approvata dalla Capogruppo (si confronti il precedente par. a). (ii) Veneto Banca rinuncerà all applicazione della componente mark up prevista dalla predetta execution policy MIFID e conseguentemente i prezzi da applicarsi alle operazioni in questione saranno basati sulle quotazioni espresse dalle componenti Mid-Market e Cost of Hedging, calcolate ed estratte da piattaforme che si basano su prezzi di mercato o attraverso quotazioni richieste a Controparti, garantendo l applicazione del principio di best execution. b.3) L Operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del è stata qualificata come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell art. A.2.2. del RPC, tenendo conto che il valore nozionale massimo della linea concessa a Veneto Banca è: - superiore alla soglia del 5% del patrimonio di vigilanza della Banca (il valore di tale soglia è di circa 20 milioni di Euro); - superiore al valore di un Operazione di Importo Esiguo (art. A.3.1. RPC BIM). b.4) in rifermento all Operazione non ricorre alcuno dei casi di esclusione previsti dal par. A.3 del RPC di BIM; 1 1 Si fa riferimento al Regolamento per le operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione BIM in data ai sensi del Regolamento Consob 1722/2010. Il Regolamento per le operazioni con soggetti collegati approvato dal Consiglio di Amministrazione BIM in data ai sensi dell 11 aggiornamento delle Nuove Disposizioni di Vigilanza per le banche, sarà in vigore a decorrere dal

10 b.5) b.6) b.7) l Operazione non rientra nell ambito di applicazione della disciplina prevista dall Art. 136 D. Lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario) dal momento che, ai sensi del comma 2 bis di tale norma, la suddetta disciplina non si applica alle obbligazioni contratte tra società appartenenti al medesimo gruppo bancario; i sottoscritti Amministratori indipendenti Prof. Roberto Ruozi e Dr. Mauro Cortese non risultano correlati all Operazione. trattandosi di operazione influenzata dall attività, ai sensi dell art. 14 della Delibera Consob 17221/2010, il richiesto parere integrativo deve recare puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione - se del caso - anche alla luce del risultato complessivo della predetta attività. Tutto quanto sopra premesso, i sottoscritti - stante quanto convenuto tra BIM e la Capogruppo Veneto Banca ai sensi del punto b.2 delle premesse - e precisamente: - classificazione di BIM quale cliente professionale su richiesta e conseguente determinazione del pricing da applicare alle operazioni in derivati OTC volte alla copertura delle emissioni obbligazionarie in base alle componenti Mid-Market e Cost of Hedging previste dall execution policy MIFID adottata da Veneto Banca, calcolate ed estratte da piattaforme che si basano su prezzi di mercato o attraverso quotazioni richieste a Controparti; - rinuncia da parte di Veneto Banca all applicazione della componente di prezzo denominata mark up prevista dall execution policy MIFID, ritengono che i prezzi che verranno applicati da Veneto Banca per l esecuzione delle operazioni in derivati OTC finalizzati alla copertura delle obbligazioni emesse da BIM saranno basati su quotazioni di mercato e che l utilizzo a tale scopo dell esistente linea operativa BIM nei confronti di Veneto Banca rientri a pieno titolo nel processo di accentramento di determinate operazioni volto ad ottenere sinergie di costo e ad ottimizzare il presidio della gestione del rischio finanziario, di tasso e di liquidità. I sottoscritti pertanto ai sensi del vigente RPC esprimono parere favorevole a che le operazioni in strumenti finanziari derivati OTC finalizzate alla copertura (hedging) delle emissioni obbligazionarie effettuate da BIM siano concentrate presso la Capogruppo Veneto Banca, utilizzando a tale scopo l esistente linea operativa verso quest ultima sino al valore nozionale di Euro 500 milioni già deliberata dal Consiglio in data Roberto RUOZI Mauro CORTESE 3...