POLICY. MPS CAPITAL SERVICES BANCA PER LE IMPRESE S.p.A.

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1 25 Giugno 2010 POLICY di MPS CAPITAL SERVICES BANCA PER LE IMPRESE S.p.A. Gestione, disclosure e monitoraggio degli incentivi ( Inducements ) versati e/o percepiti dalla Banca nella prestazione dei servizi di investimento ed accessori (Direttiva 2004/39/CE, Direttiva 2006/73/CE, Regolamento Consob in materia di Intermediari adottato con Delibera n del 2007) 1 MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Sede Legale in Firenze, Via Pancaldo n Società

2 PREMESSA... 3 LINEE GUIDA PER LA GESTIONE DEGLI INCENTIVI... 4 SCELTE OPERATIVE EFFETTUATE DALLA BANCA... 5 MISURE DI GESTIONE ORGANIZZATIVE E OPERATIVE... 5 INFORMATIVA ALLA CLIENTELA... 6 MONITORAGGIO MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Sede Legale in Firenze, Via Pancaldo n Società

3 PREMESSA L articolo 52 del Regolamento Consob n /2007 in materia di Intermediari (il Regolamento Intermediari ), conformemente a quanto previsto dalla recente normativa comunitaria, dispone, a maggior tutela di correttezza e trasparenza nei confronti del Cliente, il divieto per gli intermediari, e quindi per la Banca, di ricevere (e offrire) pagamenti o altri benefici, genericamente incentivi o inducements, in connessione alla prestazione di servizi e attività di investimento. Si definiscono incentivi qualsiasi compenso, commissione o prestazione non monetaria versata o percepita dall intermediario in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o accessorio. La norma prevede diverse tipologie di incentivo prevedendo per ciascuna un regime specifico ed in particolare: 1. L incentivo è sempre ammissibile; 2. L incentivo è ammissibile se rispetta alcune predeterminate condizioni; 3. L incentivo è vietato. 1. La tipologia di incentivo sempre ammissibile è riconducibile alle seguenti sottocategorie: Il compenso, commissione o la prestazione non monetaria è pagato o fornito a o da un Cliente o da chi agisca per conto di questi in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o accessorio al Cliente stesso; Compensi adeguati che rendano possibile la prestazione dei servizi o siano necessari a tal fine, come ad esempio i costi di custodia, le commissioni di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le spese legali, e che, per loro natura, non possano entrare in conflitto con il dovere dell impresa di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti (c.d. proper fees). 2. La MiFID considera, poi, anche altre tipologie di incentivi legittimi. Caratteristica di tali commissioni è che sono versate/percepite agli/dagli intermediari da/ad altri soggetti, non riconducibili né a pagamenti eseguiti da terzi per conto dei clienti, né a pagamenti che possono essere ricompresi tra le c.d. proper fees. Essi, tuttavia, non sono sempre ammissibili come quelli citati al punto precedente, ma sono sottoposti a condizione, dovendo soddisfare gli specifici requisiti previsti dalla norma. Affinché tali compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagati o forniti a o da un terzo o da chi agisca per conto di questi (sempre soggetto diverso dal Cliente a cui è prestato il servizio di investimento / accessorio cui l incentivo si riferisce) siano ammissibili, è necessario che: L esistenza, la natura e l importo di compensi, commissioni o prestazioni, o qualora l importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo siano comunicati chiaramente al Cliente, in modo completo, accurato e comprensibile, prima della prestazione del servizio di investimento o accessorio; Il pagamento di compensi o commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie sia volto ad accrescere la qualità del servizio fornito al Cliente e non ostacoli l adempimento da parte dell intermediario dell obbligo di servire al meglio gli interessi del Cliente. 3. Nei casi diversi da quelli sopra esposti l Intermediario non può versare o percepire compensi o commissioni né fornire o ricevere prestazioni non monetarie a o da terzi (o da chi agisca per conto di questi) in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o accessorio ad un Cliente. Sulla base delle precisazioni fornite dal CESR, le disposizioni dell art 52 del Regolamento Intermediari, non si riferiscono ai pagamenti effettuati all interno delle imprese di investimento (come ad esempio i programmi di bonus interni), sebbene questi possano rilevare ai fini del regime del conflitto di interessi di cui all art. 21 della Direttiva 2006/73/CE (e del corrispondente art MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Sede Legale in Firenze, Via Pancaldo n Società

4 del Regolamento congiunto). Inoltre, tali disposizioni normative non si applicano alle regalie e alle forme di ospitalità di modico valore. In conformità alle disposizioni dell art. 15, comma 2, lett. c) del Regolamento Congiunto Banca d Italia-Consob, secondo le quali gli intermediari adottano, applicano e mantengono procedure di controllo di conformità e di linea che garantiscano il rispetto a tutti i livelli dell intermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione dei servizi, ivi comprese le disposizioni relative alla corresponsione e alla percezione di incentivi, MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (di seguito la Banca ) rileva e gestisce gli incentivi pagati o percepiti nel corso della prestazione dei servizi di investimento e/o accessori dandone adeguata comunicazione, quando necessario, al proprio Cliente nel rispetto delle disposizioni vigenti. LINEE GUIDA PER LA GESTIONE DEGLI INCENTIVI Relativamente alle disposizioni normative volte a disciplinare l organizzazione interna delle imprese di investimento, il Regolamento congiunto Banca d Italia - Consob, all art. 15, prevede che tali soggetti adottino, applichino e mantengano adeguate procedure di controllo di conformità e di linea che garantiscano il rispetto a tutti i livelli dell intermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione di servizi, ivi comprese le disposizioni relative alla corresponsione e alla percezione di incentivi. A tal proposito, con particolare riguardo all informativa da fornire alla Clientela in ottemperanza a quanto disposto dall art. 52, del Regolamento Intermediari, gli intermediari finanziari possono decidere di comunicare i termini essenziali degli accordi conclusi in materia di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie, in forma sintetica, comunicando ulteriori dettagli su richiesta del Cliente. Le Banche dovranno definire, pertanto, preventivamente all erogazione di ciascun servizio di investimento, i seguenti aspetti: - la modalità più corretta per effettuare tale informativa preventiva alla Clientela; - le informazioni da rendere note ai Clienti. La Banca, al fine di garantire l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nei confronti della Clientela, ha individuato le funzioni coinvolte nel processo di identificazione e gestione degli incentivi caratterizzanti i servizi di investimento e accessori prestati. A tal fine, premesso che, come anticipato, sono sempre ammessi i compensi, le commissioni e le prestazioni non monetarie pagati o forniti a o da un Cliente o da chi agisca per conto di questi, oltre alle c.d. proper fees, la Banca prevede che, qualora nello svolgimento di un servizio di investimento o accessorio ad un Cliente, emerga l esistenza di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagate o fornite a o da un terzo o da chi agisca per conto di questi, l Ufficio della Banca direttamente interessato alla prestazione del servizio di investimento/accessorio informa tempestivamente la Funzione Compliance. Quest ultima provvederà a valutare il rispetto delle condizioni di ammissibilità sopra richiamate e, in caso di valutazione positiva, determinerà le idonee modalità di comunicazione al Cliente dell esistenza di tali incentivi in modo chiaro, completo, accurato e comprensibile, prima che abbia inizio la prestazione del servizio di investimento o accessorio. In particolare, in presenza di incentivi pagati o ricevuti a/da soggetti terzi, viene fornita alla Clientela comunicazione della relativa legittimità, sulla base della verifica del rispetto delle condizioni espressamente indicate dalla normativa. Nello specifico, tale valutazione consiste nell accertare, prima di procedere con la prestazione dei servizi di investimento/accessori, che il pagamento delle suddette competenze accresca effettivamente la qualità del servizio reso al Cliente e non ostacoli l obbligo della Banca di servire al meglio gli interessi dello stesso. Nell analisi delle suddette condizioni di ammissibilità, la Banca individua preventivamente la tipologia di servizio reso al Cliente e le specifiche obbligazioni, contrattuali e non contrattuali, collegate al servizio medesimo. Successivamente, al fine di attestare l accrescimento della qualità del servizio prestato, la Banca tiene opportunamente conto della presenza di almeno uno dei seguenti elementi: 4 MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Sede Legale in Firenze, Via Pancaldo n Società

5 la presenza di un ampio range di strumenti finanziari messi a disposizione della Clientela, anche con riferimento a prodotti della stessa tipologia ma aventi caratteristiche differenti; l aumento delle competenze e conoscenze del personale di cui la Banca si avvale per la prestazione dei servizi, mediante la predisposizione di appositi corsi di formazione; la prestazione di attività di supporto e assistenza alla Clientela sia in fase pre-contrattuale, sia nelle fasi successive; l abbinamento del servizio di consulenza - il quale implica necessariamente un attenta ed approfondita analisi delle caratteristiche della Clientela, al fine di valutare correttamente l adeguatezza del servizio di investimento prestato/dello strumento finanziario offerto in riferimento alle tipologie di servizio che richiedono obbligatoriamente di dimostrare che la Banca ha servito al meglio gli interessi del Cliente come prescritto dalla Policy di Gestione dei Conflitti di Interesse. Si segnala inoltre che, la disciplina sugli incentivi, si applica alle imprese di investimento indipendentemente dal ruolo da esse ricoperto nel flusso di pagamento degli incentivi. A tale riguardo, la Raccomandazione del CESR del 29/05/2007, precisa che quando più entità sono coinvolte nel canale di distribuzione, ogni impresa che presta un servizio di investimento o accessorio deve fornire l informativa in oggetto al Cliente. Ove, pertanto, entrambi i soggetti (colui che paga e colui che riceve l incentivo) siano destinatari della MiFID, entrambi debbono effettuare l informativa. In conclusione, particolare menzione meritano le fattispecie esemplificative elaborate dal CESR nella Raccomandazione Inducements under Mifid del 29/05/2007 nonché quelle contenute nel Report on good and poor practices in materia di incentivi e pubblicato dal CESR in data 19 Aprile SCELTE OPERATIVE EFFETTUATE DALLA BANCA La Banca, come previsto dalla normativa, garantisce la massima trasparenza possibile nei rapporti con gli investitori, fornendo adeguata disclosure sulle commissioni esistenti, indipendentemente dal ruolo ricoperto nel flusso di pagamento delle stesse. MISURE DI GESTIONE ORGANIZZATIVE E OPERATIVE Al fine di creare i presupposti necessari per dimostrare la legittimità degli incentivi connessi alla prestazioni di taluni servizi di investimento, la Banca specifica di aver adottato le seguenti misure: a) in tema di ACCRESCIMENTO DELLA QUALITA DEL SERVIZIO RESO: attenzione rivolta all accrescimento della gamma dei prodotti offerti in relazione alle esigenze della Clientela; costante aggiornamento professionale del personale di front office, anche mediante corsi di formazione interni ed esterni; attività di assistenza e supporto alla Clientela nelle fasi pre-contrattuale e post-contrattuale; abbinamento del servizio di consulenza all erogazione di altri servizi di investimento (nel caso questi appartengano a determinate fattispecie particolarmente sensibili alla problematica dei conflitti di interesse); b) in tema di OBBLIGO DI SERVIRE AL MEGLIO GLI INTERESSI DEL CLIENTE: conformità alle linee guida emanate dalla Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena, nella strutturazione del piano commissionale dei prodotti/servizi; Politiche commerciali per la selezione degli strumenti finanziari da proporre alla Clientela incentrate sull adeguatezza dello strumento alla tipologia di Cliente e neutrali rispetto all eventuale presenza di retrocessioni di commissioni; adozione della Policy sulla gestione dei Conflitti di Interesse e divulgazione agli operatori delle istruzioni operative volte al rispetto della policy stessa; 5 MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Sede Legale in Firenze, Via Pancaldo n Società

6 formalizzazione di procedure operative finalizzate al rispetto delle regole di comportamento. INFORMATIVA ALLA CLIENTELA La Banca ha stabilito le modalità mediante le quali rendere nota ai clienti l esistenza, la natura e l importo, o il metodo di calcolo utilizzato, degli incentivi connessi alla prestazione dei servizi di investimento/accessori. L informativa conterrà i seguenti elementi: - natura e descrizione dell incentivo; - importo/metodo di calcolo dell incentivo. Quanto alle modalità attraverso cui la Banca rilascia ai propri clienti tale informativa, prima della prestazione di ciascun singolo servizio di investimento, si comunica che: I. In relazione al Servizio di collocamento di strumenti finanziari obbligazionari del Gruppo Montepaschi, gli incentivi eventualmente pagati /ricevuti dalla Banca saranno contenuti all interno della singola Scheda Prodotto e/o, se presente, del Prospetto Informativo relativo alla specifica emissione cui lo strumento finanziario si riferisce e rilasciati al Cliente prima della prestazione del servizio di investimento pertinente; II. In relazione al Servizio di collocamento di strumenti finanziari obbligazionari emessi da società non del Gruppo Montepaschi, gli incentivi eventualmente pagati / ricevuti dalla Banca saranno contenuti all interno della Singola Scheda Prodotto e/o, se presente, del Prospetto Informativo relativo alla specifica emissione cui lo strumento finanziario si riferisce e rilasciati al Cliente prima della prestazione del servizio di investimento pertinente; III. In relazione al Servizio di collocamento di strumenti finanziari azionari emessi da società non del Gruppo Montepaschi in occasione della partecipazione di MPS Capital Services ad operazioni di IPO e/o Aumenti di Capitale, gli incentivi eventualmente pagati / ricevuti dalla Banca saranno contenuti all interno del Prospetto Informativo relativo alla specifica emissione cui lo strumento finanziario si riferisce e rilasciato al Cliente prima della prestazione del servizio di investimento pertinente. IV. In relazione al Servizio di negoziazione in c/proprio di strumenti finanziari derivati OTC, gli incentivi eventualmente pagati / ricevuti dalla Banca saranno contenuti all interno della singola Scheda Prodotto relativa allo specifico strumento finanziario derivato OTC negoziato e sarà rilasciata prima della prestazione del servizio di investimento pertinente. Si segnala inoltre che il pagamento o la ricezione da parte della Banca di compensi, commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie, è in linea con le best market practices nazionali e/o internazionali, è sempre volto ad accrescere la qualità del servizio fornito al Cliente e non ostacola l adempimento da parte della Banca dell obbligo di servire al meglio gli interessi del Cliente. MONITORAGGIO La Banca, al fine di garantire l efficace gestione degli incentivi, ha previsto lo svolgimento di un attività di monitoraggio nel continuo, volta a verificare la legittimità delle commissioni attraverso il presidio sistematico del processo di rilevazione e gestione delle stesse. In particolare, ogniqualvolta verrà strutturato un nuovo servizio/prodotto, le funzioni responsabili delle definizione e della gestione dell assetto commissionale dovranno verificare il rispetto delle indicazioni contenute nel presente documento. 6 MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Sede Legale in Firenze, Via Pancaldo n Società